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Monographie Kein Zugriff
Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen
- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 19
- Verlag:
- 2010
Zusammenfassung
Mit der Ermöglichung des Erwerbs eines GmbH-Geschäftsanteils vom Nichtberechtigten hat das „MoMiG“ dogmatisches Neuland entdeckt. Als Erleichterung der M&A-Praxis begrüßt und gleichzeitig als scheinbarer Systembruch im Gutglaubensschutz bekämpft, wirft § 16 Abs. 3 GmbHG derzeit mehr Fragen auf, als er beantwortet. Das Werk untersucht diese Norm im Schlaglicht tradierter Rechtsgrundsätze.
Ausgehend vom Normtelos der Eindämmung des Due Diligence-Aufwandes wird der Versuch unternommen, das Spannungsverhältnis von Erwerberschutz und fortbestehender Anteilsinhaberschaft de lege lata bestmöglich aufzulösen. Die Charakteristika des Erwerbsgegenstandes, die private Generierung des Rechtsscheintatbestandes, die Wirkweisen der Karenzfrist und das Zurechnungskonzept zum Rechtsinhaber sind Ankerpunkte der Normauslegung. Ein Schwerpunkt ist dem multipolaren Konfliktverhältnis um den Erwerb nicht existenter Anteile gewidmet. Entgegen der bisherigen Diskussion der Neuregelung denkt Verfasser den § 16 Abs. 3 GmbHG konsequent in seinem Anwendungsfeld und seinen Folgewirkungen zu Ende.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2010
- Copyrightjahr
- 2010
- ISBN-Print
- 978-3-8329-5137-5
- ISBN-Online
- 978-3-8452-2097-0
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 19
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 349
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18Autor:innen:
- Problemstellung Kein Zugriff Seiten 19 - 20Autor:innen:
- Themeneingrenzung und Gang der Darstellung Kein Zugriff Seiten 20 - 21Autor:innen:
- Autor:innen:
- Gutgläubiger Erwerb und Rechtsscheinlehre Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vermutung der Rechtsinhaberschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Heilung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ersitzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Nichtberechtigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerbsvorgang Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsscheingrundlage in den Gutglaubensnormen Kein ZugriffAutor:innen:
- Entstehung des Rechtsscheins Kein ZugriffAutor:innen:
- Richtigkeitsgewähr des Rechtsscheinträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Begriff und Maßstab des guten Glaubens Kein ZugriffAutor:innen:
- Kausalität von Rechtsschein und Vertrauen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Möglichkeit, den gutgläubigen Erwerb zu verhindern Kein ZugriffAutor:innen:
- Zurechnung des Rechtsverlustes zum Berechtigten Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit und Schlussfolgerung für die weitere Untersuchung Kein Zugriff Seiten 46 - 47Autor:innen:
- Autor:innen:
- Fehlgeschlagener originärer Anteilserwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Unwirksame Veränderungen an bestehenden Anteilen Kein ZugriffAutor:innen:
- Unwirksamer derivativer Erwerbsakt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Transparenz jenseits der Gesellschafterliste Kein ZugriffAutor:innen:
- Eintragung in die Gesellschafterliste vor dem MoMiG Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein Zugriff Seiten 57 - 58Autor:innen:
- Autor:innen:
- Extensive Auslegung des § 405 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteilsverlust ohne Beteiligung des Gesellschafters durch § 16 Abs. 1 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Auswirkung auf den Verkehr mit GmbH-Anteilen Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlerhafte GmbH-Geschäftsanteilsübertragung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Heilung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ersitzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Arglisteinwand und Verwirkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kautelarjuristische Gestaltungsmöglichkeiten Kein Zugriff Seiten 69 - 70Autor:innen:
- Würdigung der Erwerberstellung außerhalb § 16 Abs. 3 GmbHG Kein Zugriff Seiten 70 - 70Autor:innen:
- Autor:innen:
- Englische Private Limited Company Kein ZugriffAutor:innen:
- Österreich, Schweiz, Italien und Dänemark Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Die rechtspolitische Einkleidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Textlicher Befund Kein ZugriffAutor:innen:
- Teleologische Reduktion unter Ausschluss des gutgläubigen Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Alternativkonzepte Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit und Konsequenz für die weitere Untersuchung Kein Zugriff Seiten 87 - 87Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rolle der Gesellschafterliste im Gefüge des § 16 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kombination aus physischer Manifestation des Rechtsscheins und Zeitablauf Kein ZugriffAutor:innen:
- Gutgläubiger Anteilserwerb als Spielart eines beweglichen Systems? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Eintragungsfähigkeit und Gutglaubensschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Doppelter Listeneintrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerbsakt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Notar und Geschäftsführer als Listenverantwortliche Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen von Formverstößen und Kompetenzkonflikten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ergebnis des bisherigen Meinungsstands Kein ZugriffAutor:innen:
- Konsequenzen des § 16 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausländischer Notar und Listenaktualisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auffangkontrollinstanz Registergericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtswirkung der Gesellschafterliste Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftungsandrohung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Authentizitätskontrolle der Gesellschafterliste Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Behandlung scheinbarer Rechtsscheinlagen in anderen Gutglaubensnormen Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteilsveräußerung auf Basis einer Fälschung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anspruch auf eine richtige Gesellschafterliste Kein ZugriffAutor:innen:
- Initiativrecht des Geschäftsführers zur Listenänderung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Mitgesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Geschäftsführer und Notar Kein ZugriffAutor:innen:
- Listenwechsel und Widerspruch Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Personelle Beschränkung der Schutzrichtung Kein ZugriffAutor:innen:
- Sachliche Schranke – Widerspruch und Vormerkungssubstitut Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeitliche Beschränkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ansprüche gegen den Widersprechenden Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis und Auswirkungen für die weitere Normauslegung Kein Zugriff Seiten 134 - 134Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsobjekt und Verfügungsobjekt Kein ZugriffAutor:innen:
- Übertragung auf Geschäftsanteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Berechtigungsmängel des Zedenten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ausweis eines Geschäftsanteils ohne Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorgründungsgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
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- Identifizierungsmerkmale eines Geschäftsanteils Kein ZugriffAutor:innen:
- Divergenz der Anteilsstückelung bei Kongruenz mit dem Stammkapital Kein ZugriffAutor:innen:
- Abweichung des Anteilsnennwerts jenseits reiner Stückelungsmängel Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausscheiden eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolge in den Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteil aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zedent ist Inhaber lediglich anders gestückelter Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Abtretender hält einen anderen Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Zedent ist nicht Inhaber anderer Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlerhafter Gesellschaftsbeitritt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Nicht existentes Verfügungsobjekt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Sacherwerb trotz nicht (so) existierender Sache Kein ZugriffAutor:innen:
- Sondereigentum an einer Wohnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Aktienurkunden ohne Mitgliedschaft oder mit falschem Nennbetrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitgliedschaft in der Personengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonst fehlende Erwerbsgegenstände Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenfazit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsnatur des gutgläubigen Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
- Berechtigter als Gegenpol des Nichtberechtigten Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechts- und Tatsachenschein Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhaltlich unzulässige Eintragungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Willensrichtung der Vertragsparteien Kein ZugriffAutor:innen:
- Unklarheit über den Rechtsinhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wortlautgrenze Kein ZugriffAutor:innen:
- Teleologische Erwägungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Genetische Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedenken aus der Systematik Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenschau der Auslegungskriterien und Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- These vom Erwerb „nicht so bestehender Anteile“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsschein Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung der Kongruenz Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Automatische Herabsetzung des Nennbetrags aller Geschäftsanteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Stammkapitalerhöhung und Leistung von Einlagen auf den Geschäftsanteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zur Auflösung der Divergenz Kein ZugriffAutor:innen:
- Täuschung potenzieller Anteilserwerber Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsnachteile auf Seiten der Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ansprüche gegen den Geschäftsführer Kein ZugriffAutor:innen:
- Ansprüche gegen den Zedenten Kein ZugriffAutor:innen:
- Nichtberechtigter Zedent als Inhaber sonstiger, nicht eingetragener Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine gezielte Kapitalerhöhung durch gutgläubigen Erwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Insbesondere: Anteile aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirtschaftliche Gesamtbetrachtung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Auswirkungen des Streits um den trägerlosen Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerb des gesamten Anteils Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerb eines ideellen Anteils am Geschäftsanteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Exkurs: Eintragungsmängel der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Direkter Anwendungsbereich des § 16 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerb des Anteils vom Insolvenzschuldner Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gutglaubensschutz des Zwischenerwerbers Kein ZugriffAutor:innen:
- Weiterzession des eingetragenen Zwischenerwerbers Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Durchbrechungen von Verfügungsverboten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ausgangsbasis Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschafterbeschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteilsneustückelung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anteilsabtretung durch den Gesellschaftsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Satzungsautonomie und gutgläubiger Erwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Verweigerung der Zustimmung aufgrund der Nichtberechtigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die GmbH als Anteilserwerberin Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vorliegen eines Verkehrsgeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Guter Glaube Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Rückabtretungspflicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Besonderheiten bei nicht existenten Anteilen? Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 241 - 242Autor:innen:
- Autor:innen:
- Grobe Fahrlässigkeit und gutgläubiger Erwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Nachforschungsobliegenheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Rolle des Anteilscheins Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeitpunkt des guten Glaubens Kein Zugriff Seiten 246 - 249Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 249 - 250Autor:innen:
- Möglichkeit zur Verhinderung des Gutglaubenserwerbs Kein Zugriff Seiten 250 - 250Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anknüpfung an die Unrichtigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Frist und Fristberechnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die Zurechnung im Zusammenspiel der Tatbestandsmerkmale Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Zurechnung und Kausalität Kein ZugriffAutor:innen:
- Veranlassungsprinzip und Rolle des Fristablaufs Kein ZugriffAutor:innen:
- Individuelle Zurechnung und Risikoprinzip Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchgängige Maßgeblichkeit des Verschuldensprinzips Kein ZugriffAutor:innen:
- Sorgfaltsmaßstab Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenfazit zum Zurechnungskonzept des § 16 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vorsätzliches Belassen oder Beeinflussen des unrichtigen Listenstandes Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterlassene Mitteilungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Mangel eines Übertragungsgeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterlassen einer Listenkontrolle Kein ZugriffAutor:innen:
- Zurechnung des Geschäftsführerverhaltens Kein ZugriffAutor:innen:
- Insbesondere: Zurechnung und nicht existenter Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zeitlich gestreckte Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Fristablauf und Ersitzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 283 - 284Autor:innen:
- Beweggründe gegen den gutgläubigen Erwerb Kein Zugriff Seiten 284 - 285Autor:innen:
- Autor:innen:
- Satzungsmäßige Abdingbarkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhinderung des gutgläubigen Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
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- Existenter Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Nicht existenter Anteil Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gestaltungsmöglichkeiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Mehrheitserfordernis einer Satzungsänderung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ersterwerb eines Rechts am Anteil Kein Zugriff Seiten 294 - 295Autor:innen:
- Zweiterwerb eines beschränkt dinglichen Rechts am Anteil Kein Zugriff Seiten 295 - 298Autor:innen:
- Gutgläubig lastenfreier Erwerb Kein Zugriff Seiten 298 - 300Autor:innen:
- Anteilserwerb im Vertrauen auf das Bestehen eines Pfandrechts Kein Zugriff Seiten 300 - 300Autor:innen:
- Sonstige Verfügungen eines Nichtberechtigten über Rechte am Anteil Kein Zugriff Seiten 300 - 301Autor:innen:
- Wesen und Abtretbarkeit von Individualansprüchen aus dem Anteil Kein Zugriff Seiten 301 - 303Autor:innen:
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- Planwidrige Regelungslücke Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleichbarkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Kontrollüberlegungen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gutglaubenserwerb und Verfassungsrecht Kein Zugriff Seiten 307 - 308Autor:innen:
- Rechtsscheinträgereigenschaft privater Aufzeichnungen Kein Zugriff Seiten 308 - 309Autor:innen:
- Modellwirkung für weitere Erwerbsgegenstände Kein Zugriff Seiten 309 - 312Autor:innen:
- Pauschale Verweise und austariertes Schutzsystem – Problematik der SPE Kein Zugriff Seiten 312 - 313Autor:innen:
- Fazit Kein Zugriff Seiten 313 - 313Autor:innen:
- Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 314 - 322Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 323 - 349Autor:innen:
