Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen

Dr. Christian Altgen

doi:10.5771/9783845220970

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5137-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2097-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 19
Language: German
Pages: 349
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18 Christian Altgen
1. 1. Problemstellung No access Pages 19 - 20 Christian Altgen
  2. Themeneingrenzung und Gang der Darstellung No access Pages 20 - 21 Christian Altgen
2. 1. Christian Altgen
    1. Gutgläubiger Erwerb und Rechtsscheinlehre No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Vermutung der Rechtsinhaberschaft No access Christian Altgen
      2. Heilung No access Christian Altgen
      3. Ersitzung No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Nichtberechtigung No access Christian Altgen
    2. Erwerbsvorgang No access Christian Altgen
    3. Christian Altgen
      1. Rechtsscheingrundlage in den Gutglaubensnormen No access Christian Altgen
      2. Entstehung des Rechtsscheins No access Christian Altgen
      3. Richtigkeitsgewähr des Rechtsscheinträgers No access Christian Altgen
    4. Christian Altgen
      1. Begriff und Maßstab des guten Glaubens No access Christian Altgen
      2. Kausalität von Rechtsschein und Vertrauen No access Christian Altgen
    5. Christian Altgen
      1. Möglichkeit, den gutgläubigen Erwerb zu verhindern No access Christian Altgen
      2. Zurechnung des Rechtsverlustes zum Berechtigten No access Christian Altgen
  3. Fazit und Schlussfolgerung für die weitere Untersuchung No access Pages 46 - 47 Christian Altgen
3. 1. Christian Altgen
    1. Fehlgeschlagener originärer Anteilserwerb No access Christian Altgen
    2. Unwirksame Veränderungen an bestehenden Anteilen No access Christian Altgen
    3. Unwirksamer derivativer Erwerbsakt No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Transparenz jenseits der Gesellschafterliste No access Christian Altgen
    2. Eintragung in die Gesellschafterliste vor dem MoMiG No access Christian Altgen
  3. Fazit No access Pages 57 - 58 Christian Altgen
4. 1. Christian Altgen
    1. Extensive Auslegung des § 405 BGB No access Christian Altgen
    2. Anteilsverlust ohne Beteiligung des Gesellschafters durch § 16 Abs. 1 GmbHG No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Auswirkung auf den Verkehr mit GmbH-Anteilen No access Christian Altgen
    2. Fehlerhafte GmbH-Geschäftsanteilsübertragung No access Christian Altgen
    3. Zwischenergebnis No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Heilung No access Christian Altgen
    2. Ersitzung No access Christian Altgen
    3. Arglisteinwand und Verwirkung No access Christian Altgen
  4. Kautelarjuristische Gestaltungsmöglichkeiten No access Pages 69 - 70 Christian Altgen
  5. Würdigung der Erwerberstellung außerhalb § 16 Abs. 3 GmbHG No access Pages 70 - 70 Christian Altgen
5. 1. Christian Altgen
    1. Englische Private Limited Company No access Christian Altgen
    2. Österreich, Schweiz, Italien und Dänemark No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Christian Altgen
      1. Die rechtspolitische Einkleidung No access Christian Altgen
      2. Christian Altgen
        Textlicher Befund No access Christian Altgen
        Teleologische Reduktion unter Ausschluss des gutgläubigen Erwerbs No access Christian Altgen
    2. Weitere Alternativkonzepte No access Christian Altgen
  3. Fazit und Konsequenz für die weitere Untersuchung No access Pages 87 - 87 Christian Altgen
1. 1. Christian Altgen
    1. Rolle der Gesellschafterliste im Gefüge des § 16 Abs. 3 GmbHG No access Christian Altgen
    2. Kombination aus physischer Manifestation des Rechtsscheins und Zeitablauf No access Christian Altgen
    3. Gutgläubiger Anteilserwerb als Spielart eines beweglichen Systems? No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Eintragungsfähigkeit und Gutglaubensschutz No access Christian Altgen
    2. Doppelter Listeneintrag No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Erwerbsakt No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Notar und Geschäftsführer als Listenverantwortliche No access Christian Altgen
      2. Auswirkungen von Formverstößen und Kompetenzkonflikten No access Christian Altgen
      3. Christian Altgen
        Ergebnis des bisherigen Meinungsstands No access Christian Altgen
        Konsequenzen des § 16 Abs. 3 GmbHG No access Christian Altgen
        Ausländischer Notar und Listenaktualisierung No access Christian Altgen
      4. Auffangkontrollinstanz Registergericht No access Christian Altgen
    3. Rechtswirkung der Gesellschafterliste No access Christian Altgen
    4. Haftungsandrohung No access Christian Altgen
  4. Christian Altgen
    1. Authentizitätskontrolle der Gesellschafterliste No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Behandlung scheinbarer Rechtsscheinlagen in anderen Gutglaubensnormen No access Christian Altgen
      2. Anteilsveräußerung auf Basis einer Fälschung No access Christian Altgen
  5. Christian Altgen
    1. Anspruch auf eine richtige Gesellschafterliste No access Christian Altgen
    2. Initiativrecht des Geschäftsführers zur Listenänderung No access Christian Altgen
    3. Christian Altgen
      1. Christian Altgen
        Mitgesellschafter No access Christian Altgen
        Geschäftsführer und Notar No access Christian Altgen
      2. Listenwechsel und Widerspruch No access Christian Altgen
      3. Christian Altgen
        Personelle Beschränkung der Schutzrichtung No access Christian Altgen
        Sachliche Schranke – Widerspruch und Vormerkungssubstitut No access Christian Altgen
        Zeitliche Beschränkung No access Christian Altgen
      4. Ansprüche gegen den Widersprechenden No access Christian Altgen
  6. Ergebnis und Auswirkungen für die weitere Normauslegung No access Pages 134 - 134 Christian Altgen
2. 1. Christian Altgen
    1. Rechtsobjekt und Verfügungsobjekt No access Christian Altgen
    2. Übertragung auf Geschäftsanteile No access Christian Altgen
    3. Berechtigungsmängel des Zedenten No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Ausweis eines Geschäftsanteils ohne Gesellschaft No access Christian Altgen
    2. Vorgründungsgesellschaft No access Christian Altgen
    3. Vorgesellschaft No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Christian Altgen
      1. Identifizierungsmerkmale eines Geschäftsanteils No access Christian Altgen
      2. Divergenz der Anteilsstückelung bei Kongruenz mit dem Stammkapital No access Christian Altgen
      3. Abweichung des Anteilsnennwerts jenseits reiner Stückelungsmängel No access Christian Altgen
      4. Ausscheiden eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolge in den Anteil No access Christian Altgen
      5. Anteil aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access Christian Altgen
      6. Zwischenergebnis No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Zedent ist Inhaber lediglich anders gestückelter Anteile No access Christian Altgen
      2. Abtretender hält einen anderen Anteil No access Christian Altgen
      3. Zedent ist nicht Inhaber anderer Anteile No access Christian Altgen
      4. Zwischenergebnis No access Christian Altgen
    3. Fehlerhafter Gesellschaftsbeitritt No access Christian Altgen
    4. Christian Altgen
      1. Nicht existentes Verfügungsobjekt No access Christian Altgen
      2. Christian Altgen
        Sacherwerb trotz nicht (so) existierender Sache No access Christian Altgen
        Sondereigentum an einer Wohnung No access Christian Altgen
        Aktienurkunden ohne Mitgliedschaft oder mit falschem Nennbetrag No access Christian Altgen
        Mitgliedschaft in der Personengesellschaft No access Christian Altgen
        Sonst fehlende Erwerbsgegenstände No access Christian Altgen
        Zwischenfazit No access Christian Altgen
      3. Christian Altgen
        Rechtsnatur des gutgläubigen Erwerbs No access Christian Altgen
        Berechtigter als Gegenpol des Nichtberechtigten No access Christian Altgen
        Rechts- und Tatsachenschein No access Christian Altgen
        Inhaltlich unzulässige Eintragungen No access Christian Altgen
        Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts No access Christian Altgen
        Willensrichtung der Vertragsparteien No access Christian Altgen
        Unklarheit über den Rechtsinhalt No access Christian Altgen
        Zwischenergebnis No access Christian Altgen
    5. Christian Altgen
      1. Wortlautgrenze No access Christian Altgen
      2. Teleologische Erwägungen No access Christian Altgen
      3. Genetische Auslegung No access Christian Altgen
      4. Bedenken aus der Systematik No access Christian Altgen
      5. Zusammenschau der Auslegungskriterien und Zwischenergebnis No access Christian Altgen
    6. Christian Altgen
      1. These vom Erwerb „nicht so bestehender Anteile“ No access Christian Altgen
      2. Christian Altgen
        Rechtsschein No access Christian Altgen
        Bedeutung der Kongruenz No access Christian Altgen
        Christian Altgen
        Automatische Herabsetzung des Nennbetrags aller Geschäftsanteile No access Christian Altgen
        Stammkapitalerhöhung und Leistung von Einlagen auf den Geschäftsanteil No access Christian Altgen
        Verpflichtung zur Auflösung der Divergenz No access Christian Altgen
        Täuschung potenzieller Anteilserwerber No access Christian Altgen
      3. Christian Altgen
        Rechtsnachteile auf Seiten der Gesellschafter No access Christian Altgen
        Christian Altgen
        Ansprüche gegen den Geschäftsführer No access Christian Altgen
        Ansprüche gegen den Zedenten No access Christian Altgen
      4. Nichtberechtigter Zedent als Inhaber sonstiger, nicht eingetragener Anteile No access Christian Altgen
      5. Keine gezielte Kapitalerhöhung durch gutgläubigen Erwerb No access Christian Altgen
      6. Insbesondere: Anteile aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access Christian Altgen
      7. Wirtschaftliche Gesamtbetrachtung No access Christian Altgen
    7. Zusammenfassung No access Christian Altgen
  4. Christian Altgen
    1. Auswirkungen des Streits um den trägerlosen Anteil No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Erwerb des gesamten Anteils No access Christian Altgen
      2. Erwerb eines ideellen Anteils am Geschäftsanteil No access Christian Altgen
      3. Exkurs: Eintragungsmängel der GbR No access Christian Altgen
  5. Christian Altgen
    1. Direkter Anwendungsbereich des § 16 Abs. 3 GmbHG No access Christian Altgen
    2. Erwerb des Anteils vom Insolvenzschuldner No access Christian Altgen
    3. Christian Altgen
      1. Gutglaubensschutz des Zwischenerwerbers No access Christian Altgen
      2. Weiterzession des eingetragenen Zwischenerwerbers No access Christian Altgen
    4. Weitere Durchbrechungen von Verfügungsverboten No access Christian Altgen
3. 1. Christian Altgen
    1. Ausgangsbasis No access Christian Altgen
    2. Gesellschafterbeschluss No access Christian Altgen
    3. Anteilsneustückelung No access Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Anteilsabtretung durch den Gesellschaftsvertrag No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Satzungsautonomie und gutgläubiger Erwerb No access Christian Altgen
      2. Verweigerung der Zustimmung aufgrund der Nichtberechtigung No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Die GmbH als Anteilserwerberin No access Christian Altgen
    2. Christian Altgen
      1. Vorliegen eines Verkehrsgeschäfts No access Christian Altgen
      2. Christian Altgen
        Guter Glaube No access Christian Altgen
        Keine Rückabtretungspflicht No access Christian Altgen
      3. Besonderheiten bei nicht existenten Anteilen? No access Christian Altgen
  4. Ergebnis No access Pages 241 - 242 Christian Altgen
4. 1. Christian Altgen
    1. Grobe Fahrlässigkeit und gutgläubiger Erwerb No access Christian Altgen
    2. Nachforschungsobliegenheit No access Christian Altgen
    3. Rolle des Anteilscheins No access Christian Altgen
  2. Zeitpunkt des guten Glaubens No access Pages 246 - 249 Christian Altgen
  3. Ergebnis No access Pages 249 - 250 Christian Altgen
5. 1. Möglichkeit zur Verhinderung des Gutglaubenserwerbs No access Pages 250 - 250 Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Anknüpfung an die Unrichtigkeit No access Christian Altgen
    2. Frist und Fristberechnung No access Christian Altgen
    3. Christian Altgen
      1. Die Zurechnung im Zusammenspiel der Tatbestandsmerkmale No access Christian Altgen
      2. Christian Altgen
        Zurechnung und Kausalität No access Christian Altgen
        Veranlassungsprinzip und Rolle des Fristablaufs No access Christian Altgen
        Individuelle Zurechnung und Risikoprinzip No access Christian Altgen
        Durchgängige Maßgeblichkeit des Verschuldensprinzips No access Christian Altgen
      3. Sorgfaltsmaßstab No access Christian Altgen
      4. Zwischenfazit zum Zurechnungskonzept des § 16 Abs. 3 GmbHG No access Christian Altgen
      5. Christian Altgen
        Vorsätzliches Belassen oder Beeinflussen des unrichtigen Listenstandes No access Christian Altgen
        Unterlassene Mitteilungen No access Christian Altgen
        Mangel eines Übertragungsgeschäfts No access Christian Altgen
        Unterlassen einer Listenkontrolle No access Christian Altgen
        Zurechnung des Geschäftsführerverhaltens No access Christian Altgen
      6. Insbesondere: Zurechnung und nicht existenter Anteil No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Zeitlich gestreckte Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG No access Christian Altgen
    2. Fristablauf und Ersitzung No access Christian Altgen
  4. Ergebnis No access Pages 283 - 284 Christian Altgen
6. 1. Beweggründe gegen den gutgläubigen Erwerb No access Pages 284 - 285 Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Satzungsmäßige Abdingbarkeit No access Christian Altgen
    2. Verhinderung des gutgläubigen Erwerbs No access Christian Altgen
  3. Christian Altgen
    1. Existenter Anteil No access Christian Altgen
    2. Nicht existenter Anteil No access Christian Altgen
  4. Christian Altgen
    1. Gestaltungsmöglichkeiten No access Christian Altgen
    2. Mehrheitserfordernis einer Satzungsänderung No access Christian Altgen
1. 1. Ersterwerb eines Rechts am Anteil No access Pages 294 - 295 Christian Altgen
  2. Zweiterwerb eines beschränkt dinglichen Rechts am Anteil No access Pages 295 - 298 Christian Altgen
  3. Gutgläubig lastenfreier Erwerb No access Pages 298 - 300 Christian Altgen
  4. Anteilserwerb im Vertrauen auf das Bestehen eines Pfandrechts No access Pages 300 - 300 Christian Altgen
  5. Sonstige Verfügungen eines Nichtberechtigten über Rechte am Anteil No access Pages 300 - 301 Christian Altgen
2. 1. Wesen und Abtretbarkeit von Individualansprüchen aus dem Anteil No access Pages 301 - 303 Christian Altgen
  2. Christian Altgen
    1. Planwidrige Regelungslücke No access Christian Altgen
    2. Vergleichbarkeit No access Christian Altgen
    3. Kontrollüberlegungen No access Christian Altgen
Christian Altgen
1. 1. Gutglaubenserwerb und Verfassungsrecht No access Pages 307 - 308 Christian Altgen
  2. Rechtsscheinträgereigenschaft privater Aufzeichnungen No access Pages 308 - 309 Christian Altgen
  3. Modellwirkung für weitere Erwerbsgegenstände No access Pages 309 - 312 Christian Altgen
  4. Pauschale Verweise und austariertes Schutzsystem – Problematik der SPE No access Pages 312 - 313 Christian Altgen
  5. Fazit No access Pages 313 - 313 Christian Altgen
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 314 - 322 Christian Altgen
Literaturverzeichnis No access Pages 323 - 349 Christian Altgen