Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen

Dr. Christian Altgen

doi:10.5771/9783845220970

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5137-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2097-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 19
Language: German
Pages: 349
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
1. 1. Problemstellung No access Pages 19 - 20
  2. Themeneingrenzung und Gang der Darstellung No access Pages 20 - 21
2. 1. 1. Gutgläubiger Erwerb und Rechtsscheinlehre No access
    2. 1. Vermutung der Rechtsinhaberschaft No access
      2. Heilung No access
      3. Ersitzung No access
  2. 1. Nichtberechtigung No access
    2. Erwerbsvorgang No access
    3. 1. Rechtsscheingrundlage in den Gutglaubensnormen No access
      2. Entstehung des Rechtsscheins No access
      3. Richtigkeitsgewähr des Rechtsscheinträgers No access
    4. 1. Begriff und Maßstab des guten Glaubens No access
      2. Kausalität von Rechtsschein und Vertrauen No access
    5. 1. Möglichkeit, den gutgläubigen Erwerb zu verhindern No access
      2. Zurechnung des Rechtsverlustes zum Berechtigten No access
  3. Fazit und Schlussfolgerung für die weitere Untersuchung No access Pages 46 - 47
3. 1. 1. Fehlgeschlagener originärer Anteilserwerb No access
    2. Unwirksame Veränderungen an bestehenden Anteilen No access
    3. Unwirksamer derivativer Erwerbsakt No access
  2. 1. Transparenz jenseits der Gesellschafterliste No access
    2. Eintragung in die Gesellschafterliste vor dem MoMiG No access
  3. Fazit No access Pages 57 - 58
4. 1. 1. Extensive Auslegung des § 405 BGB No access
    2. Anteilsverlust ohne Beteiligung des Gesellschafters durch § 16 Abs. 1 GmbHG No access
  2. 1. Auswirkung auf den Verkehr mit GmbH-Anteilen No access
    2. Fehlerhafte GmbH-Geschäftsanteilsübertragung No access
    3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Heilung No access
    2. Ersitzung No access
    3. Arglisteinwand und Verwirkung No access
  4. Kautelarjuristische Gestaltungsmöglichkeiten No access Pages 69 - 70
  5. Würdigung der Erwerberstellung außerhalb § 16 Abs. 3 GmbHG No access Pages 70 - 70
5. 1. 1. Englische Private Limited Company No access
    2. Österreich, Schweiz, Italien und Dänemark No access
  2. 1. 1. Die rechtspolitische Einkleidung No access
      2. Textlicher Befund No access
        Teleologische Reduktion unter Ausschluss des gutgläubigen Erwerbs No access
    2. Weitere Alternativkonzepte No access
  3. Fazit und Konsequenz für die weitere Untersuchung No access Pages 87 - 87
1. 1. 1. Rolle der Gesellschafterliste im Gefüge des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
    2. Kombination aus physischer Manifestation des Rechtsscheins und Zeitablauf No access
    3. Gutgläubiger Anteilserwerb als Spielart eines beweglichen Systems? No access
  2. 1. Eintragungsfähigkeit und Gutglaubensschutz No access
    2. Doppelter Listeneintrag No access
  3. 1. Erwerbsakt No access
    2. 1. Notar und Geschäftsführer als Listenverantwortliche No access
      2. Auswirkungen von Formverstößen und Kompetenzkonflikten No access
      3. Ergebnis des bisherigen Meinungsstands No access
        Konsequenzen des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
        Ausländischer Notar und Listenaktualisierung No access
      4. Auffangkontrollinstanz Registergericht No access
    3. Rechtswirkung der Gesellschafterliste No access
    4. Haftungsandrohung No access
  4. 1. Authentizitätskontrolle der Gesellschafterliste No access
    2. 1. Behandlung scheinbarer Rechtsscheinlagen in anderen Gutglaubensnormen No access
      2. Anteilsveräußerung auf Basis einer Fälschung No access
  5. 1. Anspruch auf eine richtige Gesellschafterliste No access
    2. Initiativrecht des Geschäftsführers zur Listenänderung No access
    3. 1. Mitgesellschafter No access
        Geschäftsführer und Notar No access
      2. Listenwechsel und Widerspruch No access
      3. Personelle Beschränkung der Schutzrichtung No access
        Sachliche Schranke – Widerspruch und Vormerkungssubstitut No access
        Zeitliche Beschränkung No access
      4. Ansprüche gegen den Widersprechenden No access
  6. Ergebnis und Auswirkungen für die weitere Normauslegung No access Pages 134 - 134
2. 1. 1. Rechtsobjekt und Verfügungsobjekt No access
    2. Übertragung auf Geschäftsanteile No access
    3. Berechtigungsmängel des Zedenten No access
  2. 1. Ausweis eines Geschäftsanteils ohne Gesellschaft No access
    2. Vorgründungsgesellschaft No access
    3. Vorgesellschaft No access
  3. 1. 1. Identifizierungsmerkmale eines Geschäftsanteils No access
      2. Divergenz der Anteilsstückelung bei Kongruenz mit dem Stammkapital No access
      3. Abweichung des Anteilsnennwerts jenseits reiner Stückelungsmängel No access
      4. Ausscheiden eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolge in den Anteil No access
      5. Anteil aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access
      6. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Zedent ist Inhaber lediglich anders gestückelter Anteile No access
      2. Abtretender hält einen anderen Anteil No access
      3. Zedent ist nicht Inhaber anderer Anteile No access
      4. Zwischenergebnis No access
    3. Fehlerhafter Gesellschaftsbeitritt No access
    4. 1. Nicht existentes Verfügungsobjekt No access
      2. Sacherwerb trotz nicht (so) existierender Sache No access
        Sondereigentum an einer Wohnung No access
        Aktienurkunden ohne Mitgliedschaft oder mit falschem Nennbetrag No access
        Mitgliedschaft in der Personengesellschaft No access
        Sonst fehlende Erwerbsgegenstände No access
        Zwischenfazit No access
      3. Rechtsnatur des gutgläubigen Erwerbs No access
        Berechtigter als Gegenpol des Nichtberechtigten No access
        Rechts- und Tatsachenschein No access
        Inhaltlich unzulässige Eintragungen No access
        Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts No access
        Willensrichtung der Vertragsparteien No access
        Unklarheit über den Rechtsinhalt No access
        Zwischenergebnis No access
    5. 1. Wortlautgrenze No access
      2. Teleologische Erwägungen No access
      3. Genetische Auslegung No access
      4. Bedenken aus der Systematik No access
      5. Zusammenschau der Auslegungskriterien und Zwischenergebnis No access
    6. 1. These vom Erwerb „nicht so bestehender Anteile“ No access
      2. Rechtsschein No access
        Bedeutung der Kongruenz No access
        Automatische Herabsetzung des Nennbetrags aller Geschäftsanteile No access
        Stammkapitalerhöhung und Leistung von Einlagen auf den Geschäftsanteil No access
        Verpflichtung zur Auflösung der Divergenz No access
        Täuschung potenzieller Anteilserwerber No access
      3. Rechtsnachteile auf Seiten der Gesellschafter No access
        Ansprüche gegen den Geschäftsführer No access
        Ansprüche gegen den Zedenten No access
      4. Nichtberechtigter Zedent als Inhaber sonstiger, nicht eingetragener Anteile No access
      5. Keine gezielte Kapitalerhöhung durch gutgläubigen Erwerb No access
      6. Insbesondere: Anteile aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access
      7. Wirtschaftliche Gesamtbetrachtung No access
    7. Zusammenfassung No access
  4. 1. Auswirkungen des Streits um den trägerlosen Anteil No access
    2. 1. Erwerb des gesamten Anteils No access
      2. Erwerb eines ideellen Anteils am Geschäftsanteil No access
      3. Exkurs: Eintragungsmängel der GbR No access
  5. 1. Direkter Anwendungsbereich des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
    2. Erwerb des Anteils vom Insolvenzschuldner No access
    3. 1. Gutglaubensschutz des Zwischenerwerbers No access
      2. Weiterzession des eingetragenen Zwischenerwerbers No access
    4. Weitere Durchbrechungen von Verfügungsverboten No access
3. 1. 1. Ausgangsbasis No access
    2. Gesellschafterbeschluss No access
    3. Anteilsneustückelung No access
  2. 1. Anteilsabtretung durch den Gesellschaftsvertrag No access
    2. 1. Satzungsautonomie und gutgläubiger Erwerb No access
      2. Verweigerung der Zustimmung aufgrund der Nichtberechtigung No access
  3. 1. Die GmbH als Anteilserwerberin No access
    2. 1. Vorliegen eines Verkehrsgeschäfts No access
      2. Guter Glaube No access
        Keine Rückabtretungspflicht No access
      3. Besonderheiten bei nicht existenten Anteilen? No access
  4. Ergebnis No access Pages 241 - 242
4. 1. 1. Grobe Fahrlässigkeit und gutgläubiger Erwerb No access
    2. Nachforschungsobliegenheit No access
    3. Rolle des Anteilscheins No access
  2. Zeitpunkt des guten Glaubens No access Pages 246 - 249
  3. Ergebnis No access Pages 249 - 250
5. 1. Möglichkeit zur Verhinderung des Gutglaubenserwerbs No access Pages 250 - 250
  2. 1. Anknüpfung an die Unrichtigkeit No access
    2. Frist und Fristberechnung No access
    3. 1. Die Zurechnung im Zusammenspiel der Tatbestandsmerkmale No access
      2. Zurechnung und Kausalität No access
        Veranlassungsprinzip und Rolle des Fristablaufs No access
        Individuelle Zurechnung und Risikoprinzip No access
        Durchgängige Maßgeblichkeit des Verschuldensprinzips No access
      3. Sorgfaltsmaßstab No access
      4. Zwischenfazit zum Zurechnungskonzept des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
      5. Vorsätzliches Belassen oder Beeinflussen des unrichtigen Listenstandes No access
        Unterlassene Mitteilungen No access
        Mangel eines Übertragungsgeschäfts No access
        Unterlassen einer Listenkontrolle No access
        Zurechnung des Geschäftsführerverhaltens No access
      6. Insbesondere: Zurechnung und nicht existenter Anteil No access
  3. 1. Zeitlich gestreckte Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
    2. Fristablauf und Ersitzung No access
  4. Ergebnis No access Pages 283 - 284
6. 1. Beweggründe gegen den gutgläubigen Erwerb No access Pages 284 - 285
  2. 1. Satzungsmäßige Abdingbarkeit No access
    2. Verhinderung des gutgläubigen Erwerbs No access
  3. 1. Existenter Anteil No access
    2. Nicht existenter Anteil No access
  4. 1. Gestaltungsmöglichkeiten No access
    2. Mehrheitserfordernis einer Satzungsänderung No access
1. 1. Ersterwerb eines Rechts am Anteil No access Pages 294 - 295
  2. Zweiterwerb eines beschränkt dinglichen Rechts am Anteil No access Pages 295 - 298
  3. Gutgläubig lastenfreier Erwerb No access Pages 298 - 300
  4. Anteilserwerb im Vertrauen auf das Bestehen eines Pfandrechts No access Pages 300 - 300
  5. Sonstige Verfügungen eines Nichtberechtigten über Rechte am Anteil No access Pages 300 - 301
2. 1. Wesen und Abtretbarkeit von Individualansprüchen aus dem Anteil No access Pages 301 - 303
  2. 1. Planwidrige Regelungslücke No access
    2. Vergleichbarkeit No access
    3. Kontrollüberlegungen No access
1. 1. Gutglaubenserwerb und Verfassungsrecht No access Pages 307 - 308
  2. Rechtsscheinträgereigenschaft privater Aufzeichnungen No access Pages 308 - 309
  3. Modellwirkung für weitere Erwerbsgegenstände No access Pages 309 - 312
  4. Pauschale Verweise und austariertes Schutzsystem – Problematik der SPE No access Pages 312 - 313
  5. Fazit No access Pages 313 - 313
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 314 - 322
Literaturverzeichnis No access Pages 323 - 349