Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen

Dr. Christian Altgen

doi:10.5771/9783845220970

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Bibliographic data

Edition: 1/2010
Copyright Year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5137-5
ISBN-Online: 978-3-8452-2097-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 19
Language: German
Pages: 349
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Authors:
1. 1. Problemstellung No access Pages 19 - 20
    Authors:
  2. Themeneingrenzung und Gang der Darstellung No access Pages 20 - 21
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Gutgläubiger Erwerb und Rechtsscheinlehre No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Vermutung der Rechtsinhaberschaft No access
        Authors:
      2. Heilung No access
        Authors:
      3. Ersitzung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Nichtberechtigung No access
      Authors:
    2. Erwerbsvorgang No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Rechtsscheingrundlage in den Gutglaubensnormen No access
        Authors:
      2. Entstehung des Rechtsscheins No access
        Authors:
      3. Richtigkeitsgewähr des Rechtsscheinträgers No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Begriff und Maßstab des guten Glaubens No access
        Authors:
      2. Kausalität von Rechtsschein und Vertrauen No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. Möglichkeit, den gutgläubigen Erwerb zu verhindern No access
        Authors:
      2. Zurechnung des Rechtsverlustes zum Berechtigten No access
        Authors:
  3. Fazit und Schlussfolgerung für die weitere Untersuchung No access Pages 46 - 47
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Fehlgeschlagener originärer Anteilserwerb No access
      Authors:
    2. Unwirksame Veränderungen an bestehenden Anteilen No access
      Authors:
    3. Unwirksamer derivativer Erwerbsakt No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Transparenz jenseits der Gesellschafterliste No access
      Authors:
    2. Eintragung in die Gesellschafterliste vor dem MoMiG No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 57 - 58
    Authors:
4. 1. Authors:
    1. Extensive Auslegung des § 405 BGB No access
      Authors:
    2. Anteilsverlust ohne Beteiligung des Gesellschafters durch § 16 Abs. 1 GmbHG No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Auswirkung auf den Verkehr mit GmbH-Anteilen No access
      Authors:
    2. Fehlerhafte GmbH-Geschäftsanteilsübertragung No access
      Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Heilung No access
      Authors:
    2. Ersitzung No access
      Authors:
    3. Arglisteinwand und Verwirkung No access
      Authors:
  4. Kautelarjuristische Gestaltungsmöglichkeiten No access Pages 69 - 70
    Authors:
  5. Würdigung der Erwerberstellung außerhalb § 16 Abs. 3 GmbHG No access Pages 70 - 70
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Englische Private Limited Company No access
      Authors:
    2. Österreich, Schweiz, Italien und Dänemark No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Die rechtspolitische Einkleidung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Textlicher Befund No access
        Authors:
        Teleologische Reduktion unter Ausschluss des gutgläubigen Erwerbs No access
        Authors:
    2. Weitere Alternativkonzepte No access
      Authors:
  3. Fazit und Konsequenz für die weitere Untersuchung No access Pages 87 - 87
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Rolle der Gesellschafterliste im Gefüge des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
      Authors:
    2. Kombination aus physischer Manifestation des Rechtsscheins und Zeitablauf No access
      Authors:
    3. Gutgläubiger Anteilserwerb als Spielart eines beweglichen Systems? No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Eintragungsfähigkeit und Gutglaubensschutz No access
      Authors:
    2. Doppelter Listeneintrag No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Erwerbsakt No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Notar und Geschäftsführer als Listenverantwortliche No access
        Authors:
      2. Auswirkungen von Formverstößen und Kompetenzkonflikten No access
        Authors:
      3. Authors:
        Ergebnis des bisherigen Meinungsstands No access
        Authors:
        Konsequenzen des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
        Authors:
        Ausländischer Notar und Listenaktualisierung No access
        Authors:
      4. Auffangkontrollinstanz Registergericht No access
        Authors:
    3. Rechtswirkung der Gesellschafterliste No access
      Authors:
    4. Haftungsandrohung No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authentizitätskontrolle der Gesellschafterliste No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Behandlung scheinbarer Rechtsscheinlagen in anderen Gutglaubensnormen No access
        Authors:
      2. Anteilsveräußerung auf Basis einer Fälschung No access
        Authors:
  5. Authors:
    1. Anspruch auf eine richtige Gesellschafterliste No access
      Authors:
    2. Initiativrecht des Geschäftsführers zur Listenänderung No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Mitgesellschafter No access
        Authors:
        Geschäftsführer und Notar No access
        Authors:
      2. Listenwechsel und Widerspruch No access
        Authors:
      3. Authors:
        Personelle Beschränkung der Schutzrichtung No access
        Authors:
        Sachliche Schranke – Widerspruch und Vormerkungssubstitut No access
        Authors:
        Zeitliche Beschränkung No access
        Authors:
      4. Ansprüche gegen den Widersprechenden No access
        Authors:
  6. Ergebnis und Auswirkungen für die weitere Normauslegung No access Pages 134 - 134
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Rechtsobjekt und Verfügungsobjekt No access
      Authors:
    2. Übertragung auf Geschäftsanteile No access
      Authors:
    3. Berechtigungsmängel des Zedenten No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Ausweis eines Geschäftsanteils ohne Gesellschaft No access
      Authors:
    2. Vorgründungsgesellschaft No access
      Authors:
    3. Vorgesellschaft No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Identifizierungsmerkmale eines Geschäftsanteils No access
        Authors:
      2. Divergenz der Anteilsstückelung bei Kongruenz mit dem Stammkapital No access
        Authors:
      3. Abweichung des Anteilsnennwerts jenseits reiner Stückelungsmängel No access
        Authors:
      4. Ausscheiden eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolge in den Anteil No access
        Authors:
      5. Anteil aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access
        Authors:
      6. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Zedent ist Inhaber lediglich anders gestückelter Anteile No access
        Authors:
      2. Abtretender hält einen anderen Anteil No access
        Authors:
      3. Zedent ist nicht Inhaber anderer Anteile No access
        Authors:
      4. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Fehlerhafter Gesellschaftsbeitritt No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Nicht existentes Verfügungsobjekt No access
        Authors:
      2. Authors:
        Sacherwerb trotz nicht (so) existierender Sache No access
        Authors:
        Sondereigentum an einer Wohnung No access
        Authors:
        Aktienurkunden ohne Mitgliedschaft oder mit falschem Nennbetrag No access
        Authors:
        Mitgliedschaft in der Personengesellschaft No access
        Authors:
        Sonst fehlende Erwerbsgegenstände No access
        Authors:
        Zwischenfazit No access
        Authors:
      3. Authors:
        Rechtsnatur des gutgläubigen Erwerbs No access
        Authors:
        Berechtigter als Gegenpol des Nichtberechtigten No access
        Authors:
        Rechts- und Tatsachenschein No access
        Authors:
        Inhaltlich unzulässige Eintragungen No access
        Authors:
        Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts No access
        Authors:
        Willensrichtung der Vertragsparteien No access
        Authors:
        Unklarheit über den Rechtsinhalt No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. Wortlautgrenze No access
        Authors:
      2. Teleologische Erwägungen No access
        Authors:
      3. Genetische Auslegung No access
        Authors:
      4. Bedenken aus der Systematik No access
        Authors:
      5. Zusammenschau der Auslegungskriterien und Zwischenergebnis No access
        Authors:
    6. Authors:
      1. These vom Erwerb „nicht so bestehender Anteile“ No access
        Authors:
      2. Authors:
        Rechtsschein No access
        Authors:
        Bedeutung der Kongruenz No access
        Authors:
        Authors:
        Automatische Herabsetzung des Nennbetrags aller Geschäftsanteile No access
        Authors:
        Stammkapitalerhöhung und Leistung von Einlagen auf den Geschäftsanteil No access
        Authors:
        Verpflichtung zur Auflösung der Divergenz No access
        Authors:
        Täuschung potenzieller Anteilserwerber No access
        Authors:
      3. Authors:
        Rechtsnachteile auf Seiten der Gesellschafter No access
        Authors:
        Authors:
        Ansprüche gegen den Geschäftsführer No access
        Authors:
        Ansprüche gegen den Zedenten No access
        Authors:
      4. Nichtberechtigter Zedent als Inhaber sonstiger, nicht eingetragener Anteile No access
        Authors:
      5. Keine gezielte Kapitalerhöhung durch gutgläubigen Erwerb No access
        Authors:
      6. Insbesondere: Anteile aus einer fehlerhaften Kapitalerhöhung No access
        Authors:
      7. Wirtschaftliche Gesamtbetrachtung No access
        Authors:
    7. Zusammenfassung No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Auswirkungen des Streits um den trägerlosen Anteil No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Erwerb des gesamten Anteils No access
        Authors:
      2. Erwerb eines ideellen Anteils am Geschäftsanteil No access
        Authors:
      3. Exkurs: Eintragungsmängel der GbR No access
        Authors:
  5. Authors:
    1. Direkter Anwendungsbereich des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
      Authors:
    2. Erwerb des Anteils vom Insolvenzschuldner No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Gutglaubensschutz des Zwischenerwerbers No access
        Authors:
      2. Weiterzession des eingetragenen Zwischenerwerbers No access
        Authors:
    4. Weitere Durchbrechungen von Verfügungsverboten No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Ausgangsbasis No access
      Authors:
    2. Gesellschafterbeschluss No access
      Authors:
    3. Anteilsneustückelung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Anteilsabtretung durch den Gesellschaftsvertrag No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Satzungsautonomie und gutgläubiger Erwerb No access
        Authors:
      2. Verweigerung der Zustimmung aufgrund der Nichtberechtigung No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Die GmbH als Anteilserwerberin No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Vorliegen eines Verkehrsgeschäfts No access
        Authors:
      2. Authors:
        Guter Glaube No access
        Authors:
        Keine Rückabtretungspflicht No access
        Authors:
      3. Besonderheiten bei nicht existenten Anteilen? No access
        Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 241 - 242
    Authors:
4. 1. Authors:
    1. Grobe Fahrlässigkeit und gutgläubiger Erwerb No access
      Authors:
    2. Nachforschungsobliegenheit No access
      Authors:
    3. Rolle des Anteilscheins No access
      Authors:
  2. Zeitpunkt des guten Glaubens No access Pages 246 - 249
    Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 249 - 250
    Authors:
5. 1. Möglichkeit zur Verhinderung des Gutglaubenserwerbs No access Pages 250 - 250
    Authors:
  2. Authors:
    1. Anknüpfung an die Unrichtigkeit No access
      Authors:
    2. Frist und Fristberechnung No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Die Zurechnung im Zusammenspiel der Tatbestandsmerkmale No access
        Authors:
      2. Authors:
        Zurechnung und Kausalität No access
        Authors:
        Veranlassungsprinzip und Rolle des Fristablaufs No access
        Authors:
        Individuelle Zurechnung und Risikoprinzip No access
        Authors:
        Durchgängige Maßgeblichkeit des Verschuldensprinzips No access
        Authors:
      3. Sorgfaltsmaßstab No access
        Authors:
      4. Zwischenfazit zum Zurechnungskonzept des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
        Authors:
      5. Authors:
        Vorsätzliches Belassen oder Beeinflussen des unrichtigen Listenstandes No access
        Authors:
        Unterlassene Mitteilungen No access
        Authors:
        Mangel eines Übertragungsgeschäfts No access
        Authors:
        Unterlassen einer Listenkontrolle No access
        Authors:
        Zurechnung des Geschäftsführerverhaltens No access
        Authors:
      6. Insbesondere: Zurechnung und nicht existenter Anteil No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Zeitlich gestreckte Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG No access
      Authors:
    2. Fristablauf und Ersitzung No access
      Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 283 - 284
    Authors:
6. 1. Beweggründe gegen den gutgläubigen Erwerb No access Pages 284 - 285
    Authors:
  2. Authors:
    1. Satzungsmäßige Abdingbarkeit No access
      Authors:
    2. Verhinderung des gutgläubigen Erwerbs No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Existenter Anteil No access
      Authors:
    2. Nicht existenter Anteil No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Gestaltungsmöglichkeiten No access
      Authors:
    2. Mehrheitserfordernis einer Satzungsänderung No access
      Authors:
1. 1. Ersterwerb eines Rechts am Anteil No access Pages 294 - 295
    Authors:
  2. Zweiterwerb eines beschränkt dinglichen Rechts am Anteil No access Pages 295 - 298
    Authors:
  3. Gutgläubig lastenfreier Erwerb No access Pages 298 - 300
    Authors:
  4. Anteilserwerb im Vertrauen auf das Bestehen eines Pfandrechts No access Pages 300 - 300
    Authors:
  5. Sonstige Verfügungen eines Nichtberechtigten über Rechte am Anteil No access Pages 300 - 301
    Authors:
2. 1. Wesen und Abtretbarkeit von Individualansprüchen aus dem Anteil No access Pages 301 - 303
    Authors:
  2. Authors:
    1. Planwidrige Regelungslücke No access
      Authors:
    2. Vergleichbarkeit No access
      Authors:
    3. Kontrollüberlegungen No access
      Authors:
Authors:
1. 1. Gutglaubenserwerb und Verfassungsrecht No access Pages 307 - 308
    Authors:
  2. Rechtsscheinträgereigenschaft privater Aufzeichnungen No access Pages 308 - 309
    Authors:
  3. Modellwirkung für weitere Erwerbsgegenstände No access Pages 309 - 312
    Authors:
  4. Pauschale Verweise und austariertes Schutzsystem – Problematik der SPE No access Pages 312 - 313
    Authors:
  5. Fazit No access Pages 313 - 313
    Authors:
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 314 - 322
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 323 - 349
Authors: