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Monographie Kein Zugriff

Das Konzernrecht der Europäischen Gesellschaft (SE)

Unter besonderer Berücksichtigung der Mitgliedstaaten Deutschland, Frankreich, England und Polen
Autor:innen:
Verlag:
 2007

Zusammenfassung

Unternehmensjuristen und Wirtschaftsanwälte, die eine Europäische Gesellschaft (SE) beraten, werden zwangsläufig mit konzernrechtlichen Fragestellungen konfrontiert. Da sich die SE-Verordnung weitestgehend konzernrechtlicher Regelungen enthält, wird im Werk umfassend Methodik und Besonderheiten konzernrechtlicher Lückenfüllung untersucht. Daneben werden gruppenspezifische Regelungen der Mitgliedstaaten Deutschland, Frankreich, England und Polen auf ihre Vereinbarkeit mit den Vorgaben der SE-Verordnung überprüft.

Der Autor lehnt die Vereinbarkeit für den deutschen Vertrags- und Eingliederungskonzern ebenso ab wie für die Rozenblum-Doktrin des französischen Rechts, wohingegen englische und polnische Regelungen grundsätzlich europarechtskonform sind.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2007
ISBN-Print
978-3-8329-2963-3
ISBN-Online
978-3-8452-0384-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band
39
Sprache
Deutsch
Seiten
250
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 20
    1. Einführung Kein Zugriff 21 - 23
    2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 23 - 24
            1. Gründungsvorgang Kein Zugriff
            2. Verwendung als Konzernbaustein Kein Zugriff
            1. Gründungsvorgang Kein Zugriff
            2. Verwendung als Konzernbaustein Kein Zugriff
          3. Gründung einer Tochter-SE durch eine SE: Art. 3 Abs. 2 SE-VO Kein Zugriff
          1. Umwandlungs-SE: Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO Kein Zugriff
            1. Gründungsvorgang Kein Zugriff
            2. Verwendung als Konzernbaustein Kein Zugriff
      2. Primäre Verwendung einer SE Kein Zugriff 32 - 33
      3. Ergebnis Kein Zugriff 33 - 34
        1. Negative Einflussnahme durch den Mehrheitsaktionär mit eigenem unternehmerischen Interesse Kein Zugriff
          1. Dualistische Unternehmensverfassung Kein Zugriff
          2. Monistische Unternehmensverfassung Kein Zugriff
          1. Hauptversammlung Kein Zugriff
            1. Dualistisches System Kein Zugriff
            2. Monistisches System Kein Zugriff
          1. Dualistisches System Kein Zugriff
          2. Monistisches System Kein Zugriff
        3. Ergebnis Kein Zugriff
      3. Überblick über die Gefahrenbegegnung Kein Zugriff 46 - 47
        1. Entstehungsgeschichte der SE-Verordnung und Harmonisierung des Konzernrechts in Europa Kein Zugriff
        2. Aktuelle Entwicklung im Konzernrecht Kein Zugriff
        3. Ergebnis Kein Zugriff
        1. Art. 31 Abs. 1 und Abs. 2 SE-VO Kein Zugriff
          1. Wesentliche Verfahrensschritte der Holdinggründung Kein Zugriff
          2. Gründung der Holding-SE als Vorgang der Konzernbildung Kein Zugriff
              1. Zustimmung zum Gründungsplan Kein Zugriff
              2. Beschluss über die Überführung in ein Abhängigkeitsverhältnis Kein Zugriff
              3. Mehrheitserfordernis Kein Zugriff
              1. Ausgestaltung des Übertrittsrechts als Element eines Konzerneingangsschutzsystems mit kapitalmarktrechtlichen Anknüpfungspunkten Kein Zugriff
              2. Abfindung für den Verlust der Mitgliedschaft Kein Zugriff
          4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. Art. 61 f. SE-VO – konsolidierter Jahresabschluss Kein Zugriff
        4. Erwägungsgründe der SE-VO Kein Zugriff
      3. Ergebnis Kein Zugriff 70 - 71
        1. Wörtliche Auslegung Kein Zugriff
        2. Systematische Auslegung Kein Zugriff
        3. Teleologische Auslegung Kein Zugriff
        4. Historische Auslegung Kein Zugriff
        5. Rechtsvergleichung Kein Zugriff
        1. Mixtum compositum statt Vollstatut Kein Zugriff
            1. Entwicklung der Funktion des Regelungsbereichs in der Entstehungsgeschichte des SE-Statuts – ein kurzer Überblick Kein Zugriff
              1. Kein Bedarf für die Feststellung des Regelungsbereichs Kein Zugriff
              2. Die herrschende Auffassung: Der Regelungsbereich des SE-Statuts nach wie vor als zentraler Abgrenzungsbegriff Kein Zugriff
              3. Stellungnahme Kein Zugriff
                1. Abgrenzung nach Außen- und Innenverhältnis Kein Zugriff
                2. Abgrenzung nach Organisations- und Tätigkeitsbereich Kein Zugriff
                3. Abgrenzung nach den Grundsätzen des internationalen Gesellschaftsrechts Kein Zugriff
                4. Abgrenzung nach gemeinschaftsrechtlichen Auslegungsgrundsätzen Kein Zugriff
              2. Stellungnahme Kein Zugriff
              3. Weite Auslegung des Regelungsbereichs und das Postulat eines einheitlichen SE-Rechts Kein Zugriff
              4. Umfang der Verweisung in das nationale Recht Kein Zugriff
              5. Beispiele für Rechtsgebiete innerhalb des Regelungsbereichs Kein Zugriff
          2. Abschließende Regelung in der SE-Verordnung? Kein Zugriff
            1. Erwägungsgründe der SE-Verordnung Kein Zugriff
            2. Entstehungsgeschichte der SE-Verordnung Kein Zugriff
          2. Gegenauffassung: Konzernrecht innerhalb des Regelungsbereichs Kein Zugriff
            1. Die Erwägungsgründe und ihre Bedeutung für die Einordnung des Konzernrechts in den Regelungsbereich der Verordnung Kein Zugriff
            2. Die Entstehungsgeschichte der Verordnung Kein Zugriff
            3. Auslegung der konzernrechtlichen Regelungen nach gemeinschaftsrechtlichen Gesichtspunkten Kein Zugriff
            4. Konsequenz für die Anwendung konzernrechtlicher Vorschriften Kein Zugriff
        2. Abschließende Regelung in der Verordnung Kein Zugriff
        3. Ergebnis Kein Zugriff
    1. Vorbemerkung Kein Zugriff 111 - 112
        1. Kontrolle Kein Zugriff
        2. Beherrschung – Abhängigkeit und einheitliche Leitung Kein Zugriff
          1. Siebente gesellschaftsrechtliche Richtlinie Kein Zugriff
          2. Änderungsrichtlinie zur zweiten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie Kein Zugriff
          3. Vorentwurf einer neunten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie Kein Zugriff
          4. Richtlinie über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats Kein Zugriff
          5. Richtlinien des Bank- Versicherungs- und Börsenrechts Kein Zugriff
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. Vorgaben der SE-Verordnung Kein Zugriff 121 - 123
      3. Ergebnis Kein Zugriff 123 - 124
        1. Die konzernierte Aktiengesellschaft als „Bereichsausnahme“ der Kapitalrichtlinie? Kein Zugriff
        2. Kapitalrichtlinie erfasst auch konzernierte Aktiengesellschaften Kein Zugriff
        3. Ergebnis Kein Zugriff
        1. Umfang des gewährleisteten Kapitalschutzes Kein Zugriff
        2. Erfassung von verdeckten Ausschüttungen in den Art.15 f. Kein Zugriff
        3. Rechtsfolge verbotener Ausschüttungen Kein Zugriff
        4. Ergebnis Kein Zugriff
          1. Überblick über das Regelungskonzept Kein Zugriff
              1. Nachteilsbegriff des § 311 AktG und verdeckte Vermögensausschüttung Kein Zugriff
                1. Allgemeine Regelungen durch § 311 AktG verdrängt oder modifiziert Kein Zugriff
                2. Allgemeine Regelungen durch § 311 AktG unberührt Kein Zugriff
                3. Stellungnahme Kein Zugriff
              3. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff
            2. Zwischenergebnis und Anwendung auf die SE Kein Zugriff
            1. Funktion und Aufgabe im Regelungsgefüge des faktischen Konzerns Kein Zugriff
              1. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff
              2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der SE-Verordnung Kein Zugriff
            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          4. Ergebnis Kein Zugriff
            1. Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff
            2. Rechtsfolgen und Auswirkungen auf die Verfassung der Gesellschaft Kein Zugriff
            3. Schutzregeln Kein Zugriff
          2. Eingriff in die Kapitalverfassung Kein Zugriff
              1. Prinzipielle Zulässigkeit einer alternativen Regelung für Konzerne Kein Zugriff
              2. Gleichwertigkeit des alternativen Schutzkonzepts Kein Zugriff
            2. Gleichbehandlungsgrundsatz des Art. 42 Kapital-RL Kein Zugriff
          4. Vertragskonzern als spezielle organisationsrechtliche Regelung? Kein Zugriff
          5. Ergebnis und Übertragung auf eine vertraglich konzernierte SE Kein Zugriff
            1. Vollzug der Eingliederung Kein Zugriff
            2. Rechtsfolgen Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff
          3. Übertragung auf eine eingegliederte SE Kein Zugriff
          1. Konzernrelevante Vorschriften im Überblick Kein Zugriff
            1. Strukturelle Verfestigung der Gruppe Kein Zugriff
            2. Kohärente Gruppenpolitik Kein Zugriff
            3. Gruppeninternes Gleichgewicht zwischen Vorteilen und Lasten Kein Zugriff
          3. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff
          4. Ergebnis und Übertragung auf eine SE mit Sitz in Frankreich Kein Zugriff
            1. Schutz der Gesellschafter Kein Zugriff
            2. Schutz der Gläubiger Kein Zugriff
            3. Kapitalmarkt- und insolvenzrechtliche Regelungen Kein Zugriff
          2. Kapitalschutz in England Kein Zugriff
          3. Ergebnis und Übertragung auf eine SE mit Sitz in England Kein Zugriff
          1. Überblick Kein Zugriff
          2. Kapitalschutz in Polen Kein Zugriff
          3. Ergebnis und Übertragung auf eine SE mit Sitz in Polen Kein Zugriff
      1. Überblick und Grundstruktur Kein Zugriff 181 - 182
            1. „Führung der Geschäfte der SE“ Kein Zugriff
            2. „In eigener Verantwortung“ Kein Zugriff
            1. Aufsichtsorgan Kein Zugriff
            2. Hauptversammlung Kein Zugriff
          3. Satzungsgestaltung Kein Zugriff
          4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. Stellung des Verwaltungsorgans in der Kompetenzordnung der SE Kein Zugriff
          2. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. Ergebnis Kein Zugriff
          1. Eingriff in die Organisationsverfassung Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der SE-Verordnung Kein Zugriff
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. Eingriff in die Organisationsverfassung Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der SE-Verordnung Kein Zugriff
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. Eingriff in die Organisationsverfassung Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der SE-Verordnung Kein Zugriff
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        4. Ergebnis Kein Zugriff
        1. Frankreich Kein Zugriff
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff
          2. Satzungsmäßige Gestaltung Kein Zugriff
          3. Ergebnis Kein Zugriff
          1. Eingriff in die Organisationsverfassung Kein Zugriff
          2. Ergebnis und Übertragung auf eine SE mit Sitz in Polen Kein Zugriff
      1. Interessenausrichtung der SE Kein Zugriff 208 - 211
        1. Abhängigkeit und faktischer Konzern Kein Zugriff
        2. Vertragskonzern Kein Zugriff
        3. Eingliederung Kein Zugriff
        4. Ergebnis Kein Zugriff
        1. Frankreich Kein Zugriff
        2. England Kein Zugriff
        3. Polen Kein Zugriff
      1. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff 217 - 219
      2. Ausblick Kein Zugriff 219 - 221
  6. Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff 222 - 226
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 227 - 250

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