Die gesellschaftsrechtliche Implementierung von Matrixstrukturen im Konzern am Beispiel der AG, SE und GmbH

Nico Hannemann

doi:10.5771/9783748931201

Zusammenfassung

Immer mehr Unternehmen und Konzerne greifen weltweit aus Effizienzgründen auf die Matrixstruktur als Organisationsmodell zurück. Schwierigkeiten bereitet hierbei in der Praxis die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Matrixstruktur. Diesen Schwierigkeiten stellt sich die Dissertation, indem aufgezeigt wird, wie rechtlich (Europäische) Aktiengesellschaften und GmbHs in einem matrixorganisierten Konzern einbezogen sowie Matrixleitung und Matrixmanager mit den erforderlichen Weisungs- und Informationsrechten ausgestattet werden können. Daneben wird das komplexe gesetzliche Pflichtenregime der Beteiligten in einer Matrixstruktur behandelt. Zudem werden Empfehlungen und Muster an die Hand gegeben.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2022
Copyrightjahr: 2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8729-6
ISBN-Online: 978-3-7489-3120-1
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 87
Sprache: Deutsch
Seiten: 306
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 22
1. A. Untersuchungsgegenstand und Anliegen der Arbeit Kein Zugriff
2. B. Forschungsstand Kein Zugriff
3. C. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. A. Allgemeiner Begriff und Aufbau Kein Zugriff
2. B. Exemplarische Skizzen einer Matrixstruktur Kein Zugriff
3. 1. I. Matrixleitung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Funktionsmanager Kein Zugriff
    2. 2. Geschäftsbereichsmanager Kein Zugriff
  3. III. Matrixschnittstelle Kein Zugriff
  4. IV. Informationsfluss zwischen den Schlüsselstellen Kein Zugriff
4. D. Einführungs- und Anwendungsbedingungen Kein Zugriff
5. 1. I. Gleichberechtigte, reife vs. ungleichberechtigte, unreife Matrixstruktur Kein Zugriff
  2. II. Permanente vs. „shifting“ Matrixstruktur (Projekt-Matrixorganisation) Kein Zugriff
  3. III. Geplante vs. ungeplante Matrixstruktur Kein Zugriff
  4. IV. Dominante/homogene vs. nachgeordnete/heterogene Matrixstruktur Kein Zugriff
  5. V. Unvollständige Matrixstruktur Kein Zugriff
  6. VI. Internationale Matrixstruktur Kein Zugriff
6. 1. I. Vorteile Kein Zugriff
  2. II. Nachteile Kein Zugriff
7. G. Zusammenfassung der Kernelemente einer Matrixstruktur Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Unterordnungs- vs. Gleichordnungskonzern Kein Zugriff
    2. 2. Faktischer Konzern vs. Vertragskonzern / Eingliederungskonzern Kein Zugriff
    3. 3. Einstufiger vs. mehrstufiger Konzern Kein Zugriff
  2. II. Einheitliche Leitung der Matrixgesellschaften Kein Zugriff
2. 1. I. Matrixleitung Kein Zugriff
  2. II. Matrixmanager Kein Zugriff
  3. III. Matrixgesellschaften Kein Zugriff
1. A. Die Wahl einer geeigneten Rechtsform der Matrixgesellschaft als Leitgedanke Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Zwingende Leitungsaufgaben des Vorstands Kein Zugriff
    2. 2. Grundsatz der eigenverantwortlichen Leitung Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Weisungsgebundenheit der Matrix-AG im faktischen Konzern Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechtliche Aspekte Kein Zugriff
      2. b) Wirtschaftswissenschaftliche Aspekte Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Begriff der Weisung i.S.v. § 308 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
      2. aa) Übertragung vs. Delegation des Weisungsrechts Kein Zugriff
        bb) Zustimmungserfordernis der Gesellschafter des herrschenden Unternehmens? Kein Zugriff
        cc) Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung der Matrix-AG? Kein Zugriff
        dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. aa) Grenzen durch zwingende Rechte des Geschäftsleitungsorgans des herrschenden Unternehmens Kein Zugriff
        bb) Grenzen durch zwingende Rechte des Vorstands der Matrix-AG Kein Zugriff
        cc) Grenzen durch zwingende Rechte der Hauptversammlung der Matrix-AG Kein Zugriff
        dd) Grenzen durch zwingende Rechte des Aufsichtsrats der Matrix-AG Kein Zugriff
    4. 4. Eingliederung Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Möglichkeit von Aufsichtsmaßnahmen Kein Zugriff
      2. b) Überwachungsumfang Kein Zugriff
      3. c) Delegation der Überwachungspflicht Kein Zugriff
      4. aa) Haftung des Geschäftsleitungsorgans Kein Zugriff
        bb) Haftung des Matrixmanagers Kein Zugriff
        cc) Haftung des herrschenden Unternehmens Kein Zugriff
    2. 1. a) Überwachungsumfang Kein Zugriff
      2. b) Überwachung der Matrixmanager Kein Zugriff
    3. 1. a) Prüfungsumfang Kein Zugriff
      2. b) Delegation der Prüfungspflicht Kein Zugriff
    4. 4. Überwachungspflicht des Aufsichtsrats der Matrix-AG Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. IV. Vorstand und Angestellte der Matrix-AG als Weisungsempfänger Kein Zugriff
  5. 1. 1. Bestehende Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
    2. 2. Ad hoc Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
    3. 3. Proaktive Einbindung der beteiligten Aufsichtsräte Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  6. 1. 1. Informationsrecht der Geschäftsleitung des herrschenden Unternehmens Kein Zugriff
    2. 2. Informationsrecht des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens Kein Zugriff
    3. 3. Informationsrecht des Matrixmanagers Kein Zugriff
    4. 4. Informationsrecht des Vorstands der Matrix-AG Kein Zugriff
    5. 5. Informationsrecht des Aufsichtsrats der Matrix-AG Kein Zugriff
    6. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  7. VII. Ergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Verwaltungsrat als zentrales Leitungsorgan Kein Zugriff
    2. 2. Eigenverantwortliche Leitungspflicht des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    3. 3. Geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Delegation des dem Verwaltungsrat zustehenden Weisungsrechts Kein Zugriff
    2. 2. Beherrschungsvertrag zwischen dem herrschenden Unternehmen und der monistischen Matrix-SE Kein Zugriff
    3. 3. Eingliederung Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. a) Externe als geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    2. b) Verwaltungsratsmitglieder als geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    3. c) Zustimmungsvorbehalt des Verwaltungsrats Kein Zugriff
  4. IV. Ergebnis Kein Zugriff
4. 1. I. Prinzip der Weisungsgebundenheit der Geschäftsführung einer GmbH Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Anstellungsvertragliche Weisungen der Matrixmanager Kein Zugriff
      2. b) Schuldrechtliche Weisungen der Matrixmanager Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a) Zulässigkeit der Delegation des Weisungsrechts Kein Zugriff
      2. aa) Matrixmanager als fakultative Organe Kein Zugriff
        bb) Delegation für (konkrete) Einzelfälle Kein Zugriff
        cc) Grundsatz der Verbandssouveränität Kein Zugriff
        dd) Zulässigkeit der Regelung im Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. c) Delegation des Weisungsrechts im Interesse der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      4. d) Ausgestaltung der Regelung der Delegation im Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
      5. e) Keine Umgehung der beherrschungsvertraglichen Vorschriften Kein Zugriff
      6. f) Zustimmung sämtlicher Gesellschafter Kein Zugriff
      7. g) Zustimmungserfordernis auf Ebene des Gesellschafters? Kein Zugriff
      8. h) Zulässigkeit der Aufspaltung des Weisungsrechts Kein Zugriff
      9. i) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      10. aa) Grenzen durch zwingende Rechte des Geschäftsführers der Matrix-GmbH Kein Zugriff
        (i) Kein verdrängendes Weisungsrecht der Matrixmanager Kein Zugriff
        (ii) Kontrollrechte Kein Zugriff
        (iii) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern Kein Zugriff
        (i) Nachteilige Weisungen des Matrixmanagers Kein Zugriff
        (ii) Widerruf der Delegation Kein Zugriff
        dd) Grenzen durch zwingende Rechte eines obligatorischen Arbeitsdirektors und Aufsichtsrats der Matrix-GmbH Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Abgrenzung der Bevollmächtigung i.S.v. 47 Abs. 3 von der Delegation Kein Zugriff
      2. b) Notwendigkeit einer gesellschaftsvertraglichen Regelung? Kein Zugriff
      3. c) Begrenzung auf konkrete Maßnahmen Kein Zugriff
      4. d) Zustimmung sämtlicher Gesellschafter? Kein Zugriff
      5. e) Zustimmungserfordernis auf Ebene des Gesellschafters? Kein Zugriff
      6. f) Grenzen Kein Zugriff
      7. g) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. 4. Beherrschungsvertrag zwischen herrschendem Unternehmen und Matrix-GmbH Kein Zugriff
    5. 5. Eingliederung Kein Zugriff
    6. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Prüfungs- und Überwachungspflicht der Gesellschafter der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      2. b) Prüfungs- und Überwachungspflicht des Geschäftsführers der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      3. c) Überwachungspflicht eines bestehenden Aufsichtsrats der Matrix-GmbH Kein Zugriff
    2. 2. Geschäftsführung und Angestellte der Matrix-GmbH als Weisungsempfänger Kein Zugriff
    3. 3. Einbindung beteiligter Aufsichtsräte im Rahmen der Implementierung der Matrixstruktur Kein Zugriff
    4. 1. a) Informationsrecht der Gesellschafter der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      2. b) Informationsrecht eines Minderheitsgesellschafters der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      3. c) Informationsrecht des Geschäftsführers der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      4. d) Informationsrecht des Matrixmanagers Kein Zugriff
      5. e) Informationsrecht eines bestehenden Aufsichtsrats der Matrix-GmbH Kein Zugriff
      6. f) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. IV. Implementierung der Matrixstruktur mittels Stimmrechtsvollmachten Kein Zugriff
  5. 1. 1. Umsetzungsaufwand Kein Zugriff
    2. 2. Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern bei der Matrix-GmbH Kein Zugriff
    3. 3. Legalisierung der (Konzern-)Leitung der Matrix-GmbH Kein Zugriff
    4. 4. Unterschiede im Steuerrecht Kein Zugriff
    5. 5. Unterschiede in der Kapitalerhaltung Kein Zugriff
    6. 6. Unterschiede im Mitbestimmungsrecht Kein Zugriff
    7. 7. Unterschiede beim Konzern- und Gläubigerschutz Kein Zugriff
    8. 8. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  6. VI. Ergebnis Kein Zugriff
5. E. Fazit zur Eignung der Rechtsformen von AG, SE und GmbH als Matrixgesellschaften Kein Zugriff
1. 1. I. Juristische Personen als Matrixmanager Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Matrixmanager als Geschäftsleitung der Konzernobergesellschaft Kein Zugriff
      2. b) Matrixmanager unterhalb der Geschäftsleitung der Konzernobergesellschaft Kein Zugriff
    2. 1. a) Matrixmanager als Geschäftsleitung der Tochtergesellschaft Kein Zugriff
      2. aa) Mehrstufiger Vertragskonzern / Eingliederungskonzern Kein Zugriff
        bb) Faktischer GmbH-Konzern Kein Zugriff
      3. c) Matrixmanager als Mitarbeiter unterhalb der Geschäftsleitung der Tochtergesellschaft bzw. Enkelgesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. Wahrnehmung der Aufgaben der Matrixmanager durch konzernfremde Dritte Kein Zugriff
2. 1. I. Mehrstufiger Vertragskonzern / Eingliederungskonzern Kein Zugriff
  2. II. Mehrstufiger faktischer GmbH-Konzern Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Matrixleitung durch die Konzernobergesellschaft / Konzernspitze Kein Zugriff
2. 1. I. Festlegung der Matrixstruktur im Konzern Kein Zugriff
  2. II. Festlegung der übergeordneten Führungsentscheidungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Übergeordnete Compliance-Verantwortung Kein Zugriff
    2. 2. Zwischenholding als zentrale Compliance Officer Instanz Kein Zugriff
3. C. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats der Konzernobergesellschaft als Matrixleitung Kein Zugriff
4. D. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Regelungen zur Führung der Matrix Kein Zugriff
    2. 2. Regelungen zu den Weisungsbereichen der Matrixmanager Kein Zugriff
    3. 3. Regelungen zum sog. weisungsfreien Raum Kein Zugriff
    4. 4. Regelungen zu Informationsrechten und Berichtslinien der Beteiligten Kein Zugriff
    5. 1. a) Selbstabstimmung als „Königsweg“ Kein Zugriff
      2. b) Festlegung standardisierter Verfahrensregelungen Kein Zugriff
      3. c) Auflösung konfligierender Weisungen ohne Verfahrensregelungen Kein Zugriff
      4. d) Zu präferierende Koordination Kein Zugriff
    6. 6. Regelungen zur Überwachung der Matrixmanager Kein Zugriff
    7. 7. Regelungen zur Streitbeilegung Kein Zugriff
    8. 8. Allgemeine Regelungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Delegation des beherrschungsvertraglichen Weisungsrechts Kein Zugriff
        bb) Delegation des Weisungsrechts kraft Eingliederung Kein Zugriff
        cc) Delegation des Weisungsrechts der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        dd) Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht i.S.v. § 47 Abs. 3 GmbHG Kein Zugriff
      2. b) Abschluss der Kooperationsvereinbarung zeitgleich bzw. nach dem "eigentlichen Rechtsakt" Kein Zugriff
    2. 2. Zustimmung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
    3. 3. Form Kein Zugriff
    4. 4. Keine Anmeldung zum Handelsregister Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. B. Ausgestaltung von Beherrschungsverträgen und Eingliederungsbeschlüssen Kein Zugriff
3. 1. I. Personeller und sachlicher Umfang der Vollmacht Kein Zugriff
  2. II. Regelungen zum Weisungsadressaten Kein Zugriff
  3. III. Einschränkungen durch Rechte anderer Beteiligter Kein Zugriff
  4. IV. Regelungen zur Form der Weisungsausübung Kein Zugriff
  5. V. Unterbevollmächtigung Kein Zugriff
  6. VI. Recht zum Widerruf Kein Zugriff
4. D. Ausgestaltung der Satzungen / Gesellschaftsverträge der Matrixgesellschaften Kein Zugriff
5. E. Ausgestaltung der Anstellungsverträge Kein Zugriff
6. F. Ausgestaltung von Konzernrichtlinien Kein Zugriff
1. A. Einführung Kein Zugriff
2. B. Muster „Kooperationsvereinbarung“ Kein Zugriff
3. C. Muster „Vollmacht eines Matrixmanagers“ Kein Zugriff
4. D. Muster „Regelung der Delegation im Gesellschaftsvertrag“ Kein Zugriff
§ 9 Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen Kein Zugriff Seiten 287 - 296
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 297 - 306

Literaturverzeichnis (182 Einträge)

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