Die gesellschaftsrechtliche Implementierung von Matrixstrukturen im Konzern am Beispiel der AG, SE und GmbH

Nico Hannemann

doi:10.5771/9783748931201

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Copyright year: 2022
ISBN-Print: 978-3-8487-8729-6
ISBN-Online: 978-3-7489-3120-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 87
Language: German
Pages: 306
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. A. Untersuchungsgegenstand und Anliegen der Arbeit No access
2. B. Forschungsstand No access
3. C. Gang der Untersuchung No access
1. A. Allgemeiner Begriff und Aufbau No access
2. B. Exemplarische Skizzen einer Matrixstruktur No access
3. 1. I. Matrixleitung No access
  2. 1. 1. Funktionsmanager No access
    2. 2. Geschäftsbereichsmanager No access
  3. III. Matrixschnittstelle No access
  4. IV. Informationsfluss zwischen den Schlüsselstellen No access
4. D. Einführungs- und Anwendungsbedingungen No access
5. 1. I. Gleichberechtigte, reife vs. ungleichberechtigte, unreife Matrixstruktur No access
  2. II. Permanente vs. „shifting“ Matrixstruktur (Projekt-Matrixorganisation) No access
  3. III. Geplante vs. ungeplante Matrixstruktur No access
  4. IV. Dominante/homogene vs. nachgeordnete/heterogene Matrixstruktur No access
  5. V. Unvollständige Matrixstruktur No access
  6. VI. Internationale Matrixstruktur No access
6. 1. I. Vorteile No access
  2. II. Nachteile No access
7. G. Zusammenfassung der Kernelemente einer Matrixstruktur No access
1. 1. 1. 1. Unterordnungs- vs. Gleichordnungskonzern No access
    2. 2. Faktischer Konzern vs. Vertragskonzern / Eingliederungskonzern No access
    3. 3. Einstufiger vs. mehrstufiger Konzern No access
  2. II. Einheitliche Leitung der Matrixgesellschaften No access
2. 1. I. Matrixleitung No access
  2. II. Matrixmanager No access
  3. III. Matrixgesellschaften No access
1. A. Die Wahl einer geeigneten Rechtsform der Matrixgesellschaft als Leitgedanke No access
2. 1. 1. 1. Zwingende Leitungsaufgaben des Vorstands No access
    2. 2. Grundsatz der eigenverantwortlichen Leitung No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Weisungsgebundenheit der Matrix-AG im faktischen Konzern No access
    2. 1. a) Rechtliche Aspekte No access
      2. b) Wirtschaftswissenschaftliche Aspekte No access
      3. c) Zwischenergebnis No access
    3. 1. a) Begriff der Weisung i.S.v. § 308 Abs. 1 AktG No access
      2. aa) Übertragung vs. Delegation des Weisungsrechts No access
        bb) Zustimmungserfordernis der Gesellschafter des herrschenden Unternehmens? No access
        cc) Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung der Matrix-AG? No access
        dd) Zwischenergebnis No access
      3. aa) Grenzen durch zwingende Rechte des Geschäftsleitungsorgans des herrschenden Unternehmens No access
        bb) Grenzen durch zwingende Rechte des Vorstands der Matrix-AG No access
        cc) Grenzen durch zwingende Rechte der Hauptversammlung der Matrix-AG No access
        dd) Grenzen durch zwingende Rechte des Aufsichtsrats der Matrix-AG No access
    4. 4. Eingliederung No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. a) Möglichkeit von Aufsichtsmaßnahmen No access
      2. b) Überwachungsumfang No access
      3. c) Delegation der Überwachungspflicht No access
      4. aa) Haftung des Geschäftsleitungsorgans No access
        bb) Haftung des Matrixmanagers No access
        cc) Haftung des herrschenden Unternehmens No access
    2. 1. a) Überwachungsumfang No access
      2. b) Überwachung der Matrixmanager No access
    3. 1. a) Prüfungsumfang No access
      2. b) Delegation der Prüfungspflicht No access
    4. 4. Überwachungspflicht des Aufsichtsrats der Matrix-AG No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  4. IV. Vorstand und Angestellte der Matrix-AG als Weisungsempfänger No access
  5. 1. 1. Bestehende Zustimmungsvorbehalte No access
    2. 2. Ad hoc Zustimmungsvorbehalte No access
    3. 3. Proaktive Einbindung der beteiligten Aufsichtsräte No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  6. 1. 1. Informationsrecht der Geschäftsleitung des herrschenden Unternehmens No access
    2. 2. Informationsrecht des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens No access
    3. 3. Informationsrecht des Matrixmanagers No access
    4. 4. Informationsrecht des Vorstands der Matrix-AG No access
    5. 5. Informationsrecht des Aufsichtsrats der Matrix-AG No access
    6. 6. Zwischenergebnis No access
  7. VII. Ergebnis No access
3. 1. 1. 1. Verwaltungsrat als zentrales Leitungsorgan No access
    2. 2. Eigenverantwortliche Leitungspflicht des Verwaltungsrats No access
    3. 3. Geschäftsführende Direktoren No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Delegation des dem Verwaltungsrat zustehenden Weisungsrechts No access
    2. 2. Beherrschungsvertrag zwischen dem herrschenden Unternehmen und der monistischen Matrix-SE No access
    3. 3. Eingliederung No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  3. 1. a) Externe als geschäftsführende Direktoren No access
    2. b) Verwaltungsratsmitglieder als geschäftsführende Direktoren No access
    3. c) Zustimmungsvorbehalt des Verwaltungsrats No access
  4. IV. Ergebnis No access
4. 1. I. Prinzip der Weisungsgebundenheit der Geschäftsführung einer GmbH No access
  2. 1. 1. a) Anstellungsvertragliche Weisungen der Matrixmanager No access
      2. b) Schuldrechtliche Weisungen der Matrixmanager No access
      3. c) Zwischenergebnis No access
    2. 1. a) Zulässigkeit der Delegation des Weisungsrechts No access
      2. aa) Matrixmanager als fakultative Organe No access
        bb) Delegation für (konkrete) Einzelfälle No access
        cc) Grundsatz der Verbandssouveränität No access
        dd) Zulässigkeit der Regelung im Gesellschaftsvertrag No access
        ee) Zwischenergebnis No access
      3. c) Delegation des Weisungsrechts im Interesse der Matrix-GmbH No access
      4. d) Ausgestaltung der Regelung der Delegation im Gesellschaftsvertrag No access
      5. e) Keine Umgehung der beherrschungsvertraglichen Vorschriften No access
      6. f) Zustimmung sämtlicher Gesellschafter No access
      7. g) Zustimmungserfordernis auf Ebene des Gesellschafters? No access
      8. h) Zulässigkeit der Aufspaltung des Weisungsrechts No access
      9. i) Zwischenergebnis No access
      10. aa) Grenzen durch zwingende Rechte des Geschäftsführers der Matrix-GmbH No access
        (i) Kein verdrängendes Weisungsrecht der Matrixmanager No access
        (ii) Kontrollrechte No access
        (iii) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern No access
        (i) Nachteilige Weisungen des Matrixmanagers No access
        (ii) Widerruf der Delegation No access
        dd) Grenzen durch zwingende Rechte eines obligatorischen Arbeitsdirektors und Aufsichtsrats der Matrix-GmbH No access
        ee) Zwischenergebnis No access
    3. 1. a) Abgrenzung der Bevollmächtigung i.S.v. 47 Abs. 3 von der Delegation No access
      2. b) Notwendigkeit einer gesellschaftsvertraglichen Regelung? No access
      3. c) Begrenzung auf konkrete Maßnahmen No access
      4. d) Zustimmung sämtlicher Gesellschafter? No access
      5. e) Zustimmungserfordernis auf Ebene des Gesellschafters? No access
      6. f) Grenzen No access
      7. g) Zwischenergebnis No access
    4. 4. Beherrschungsvertrag zwischen herrschendem Unternehmen und Matrix-GmbH No access
    5. 5. Eingliederung No access
    6. 6. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. a) Prüfungs- und Überwachungspflicht der Gesellschafter der Matrix-GmbH No access
      2. b) Prüfungs- und Überwachungspflicht des Geschäftsführers der Matrix-GmbH No access
      3. c) Überwachungspflicht eines bestehenden Aufsichtsrats der Matrix-GmbH No access
    2. 2. Geschäftsführung und Angestellte der Matrix-GmbH als Weisungsempfänger No access
    3. 3. Einbindung beteiligter Aufsichtsräte im Rahmen der Implementierung der Matrixstruktur No access
    4. 1. a) Informationsrecht der Gesellschafter der Matrix-GmbH No access
      2. b) Informationsrecht eines Minderheitsgesellschafters der Matrix-GmbH No access
      3. c) Informationsrecht des Geschäftsführers der Matrix-GmbH No access
      4. d) Informationsrecht des Matrixmanagers No access
      5. e) Informationsrecht eines bestehenden Aufsichtsrats der Matrix-GmbH No access
      6. f) Zwischenergebnis No access
  4. IV. Implementierung der Matrixstruktur mittels Stimmrechtsvollmachten No access
  5. 1. 1. Umsetzungsaufwand No access
    2. 2. Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern bei der Matrix-GmbH No access
    3. 3. Legalisierung der (Konzern-)Leitung der Matrix-GmbH No access
    4. 4. Unterschiede im Steuerrecht No access
    5. 5. Unterschiede in der Kapitalerhaltung No access
    6. 6. Unterschiede im Mitbestimmungsrecht No access
    7. 7. Unterschiede beim Konzern- und Gläubigerschutz No access
    8. 8. Zwischenergebnis No access
  6. VI. Ergebnis No access
5. E. Fazit zur Eignung der Rechtsformen von AG, SE und GmbH als Matrixgesellschaften No access
1. 1. I. Juristische Personen als Matrixmanager No access
  2. 1. 1. a) Matrixmanager als Geschäftsleitung der Konzernobergesellschaft No access
      2. b) Matrixmanager unterhalb der Geschäftsleitung der Konzernobergesellschaft No access
    2. 1. a) Matrixmanager als Geschäftsleitung der Tochtergesellschaft No access
      2. aa) Mehrstufiger Vertragskonzern / Eingliederungskonzern No access
        bb) Faktischer GmbH-Konzern No access
      3. c) Matrixmanager als Mitarbeiter unterhalb der Geschäftsleitung der Tochtergesellschaft bzw. Enkelgesellschaft No access
    3. 3. Wahrnehmung der Aufgaben der Matrixmanager durch konzernfremde Dritte No access
2. 1. I. Mehrstufiger Vertragskonzern / Eingliederungskonzern No access
  2. II. Mehrstufiger faktischer GmbH-Konzern No access
3. C. Ergebnis No access
1. A. Matrixleitung durch die Konzernobergesellschaft / Konzernspitze No access
2. 1. I. Festlegung der Matrixstruktur im Konzern No access
  2. II. Festlegung der übergeordneten Führungsentscheidungen No access
  3. 1. 1. Übergeordnete Compliance-Verantwortung No access
    2. 2. Zwischenholding als zentrale Compliance Officer Instanz No access
3. C. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats der Konzernobergesellschaft als Matrixleitung No access
4. D. Ergebnis No access
1. 1. 1. 1. Regelungen zur Führung der Matrix No access
    2. 2. Regelungen zu den Weisungsbereichen der Matrixmanager No access
    3. 3. Regelungen zum sog. weisungsfreien Raum No access
    4. 4. Regelungen zu Informationsrechten und Berichtslinien der Beteiligten No access
    5. 1. a) Selbstabstimmung als „Königsweg“ No access
      2. b) Festlegung standardisierter Verfahrensregelungen No access
      3. c) Auflösung konfligierender Weisungen ohne Verfahrensregelungen No access
      4. d) Zu präferierende Koordination No access
    6. 6. Regelungen zur Überwachung der Matrixmanager No access
    7. 7. Regelungen zur Streitbeilegung No access
    8. 8. Allgemeine Regelungen No access
  2. 1. 1. aa) Delegation des beherrschungsvertraglichen Weisungsrechts No access
        bb) Delegation des Weisungsrechts kraft Eingliederung No access
        cc) Delegation des Weisungsrechts der Gesellschafterversammlung No access
        dd) Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht i.S.v. § 47 Abs. 3 GmbHG No access
      2. b) Abschluss der Kooperationsvereinbarung zeitgleich bzw. nach dem "eigentlichen Rechtsakt" No access
    2. 2. Zustimmung des Aufsichtsrats No access
    3. 3. Form No access
    4. 4. Keine Anmeldung zum Handelsregister No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
2. B. Ausgestaltung von Beherrschungsverträgen und Eingliederungsbeschlüssen No access
3. 1. I. Personeller und sachlicher Umfang der Vollmacht No access
  2. II. Regelungen zum Weisungsadressaten No access
  3. III. Einschränkungen durch Rechte anderer Beteiligter No access
  4. IV. Regelungen zur Form der Weisungsausübung No access
  5. V. Unterbevollmächtigung No access
  6. VI. Recht zum Widerruf No access
4. D. Ausgestaltung der Satzungen / Gesellschaftsverträge der Matrixgesellschaften No access
5. E. Ausgestaltung der Anstellungsverträge No access
6. F. Ausgestaltung von Konzernrichtlinien No access
1. A. Einführung No access
2. B. Muster „Kooperationsvereinbarung“ No access
3. C. Muster „Vollmacht eines Matrixmanagers“ No access
4. D. Muster „Regelung der Delegation im Gesellschaftsvertrag“ No access
§ 9 Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access Pages 287 - 296
Literaturverzeichnis No access Pages 297 - 306

Bibliography (182 entries)

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