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Monographie Kein Zugriff

Minderheitenschutz bei Gründung und Sitzverlegung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Anders als nationale Aktiengesellschaften kann eine SE nur durch schon bestehende Gesellschaften gegründet werden. Dies führt in der Regel zu einem Konflikt innerhalb der Gründungsgesellschaften über das Ob und Wie der Gründung. Ein ebensolcher Konflikt entsteht innerhalb einer SE, wenn diese eine Sitzverlegung plant. Welcher Schutz zu Gunsten der opponierenden Minderheitsgesellschafter in diesen Situationen greift, ist Gegenstand der vorliegenden Arbeit.

Die Verfasserin verfolgt den Ansatz, die verschiedenen bei den Gründungsformen und der Sitzverlegung vorgesehenen Instrumente des Minderheitenschutzes zu systematisieren. Neben dem Schutz durch Information im Vorfeld der Gründung und der Mitentscheidungsmöglichkeiten wird der vermögensrechtliche Schutz durch eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Austrittsrecht der Gesellschafter anlässlich der Gründung untersucht. Die Autorin wendet sich auch dem durch das Kapitalmarktrecht vermittelten Minderheitenschutz in Gestalt des Pflichtangebotes nach § 35 WpÜG zu, womit die allgemeine Frage des Zusammenspiels übernahmerechtlicher Vorschriften mit jenen des Gesellschaftsrechts einen neuen Anwendungsfall bekommen hat.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-5655-4
ISBN-Online
978-3-8452-2862-4
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
24
Sprache
Deutsch
Seiten
238
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16 Judy Witten
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 20 Judy Witten
      1. Problemaufriss Kein Zugriff 21 - 23 Judy Witten
      2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 23 - 24 Judy Witten
      1. Vorgaben der SE-VO Kein Zugriff 24 - 25 Judy Witten
      2. Ausgestaltung im deutschen SEAG Kein Zugriff 25 - 25 Judy Witten
      3. Anwendung des auf die nationale Aktiengesellschaft anwendbaren Rechts Kein Zugriff 25 - 27 Judy Witten
      1. Gründung durch Verschmelzung Kein Zugriff 27 - 29 Judy Witten
      2. Gründung einer Holding-SE Kein Zugriff 29 - 29 Judy Witten
      3. Gründung einer Tochter-SE Kein Zugriff 29 - 30 Judy Witten
      4. Umwandlung in eine SE Kein Zugriff 30 - 31 Judy Witten
      5. Sitzverlegung der SE Kein Zugriff 31 - 31 Judy Witten
      6. Systematisierung Kein Zugriff 31 - 32 Judy Witten
      1. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Getrennter oder gemeinsamer Plan Kein Zugriff Judy Witten
          2. Judy Witten
            1. Judy Witten
              1. Pflichtangaben gem. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
              2. Pflichtangaben nach nationalem Recht Kein Zugriff Judy Witten
              3. Fakultative Angaben Kein Zugriff Judy Witten
            2. Judy Witten
              1. Pflichtangaben gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Art. 20 Abs. 1 lit. a-c, f-i SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
              2. Einbringungsquote Kein Zugriff Judy Witten
              3. Pflichtangaben nach nationalem Recht Kein Zugriff Judy Witten
              4. Fakultative Angaben Kein Zugriff Judy Witten
            3. Judy Witten
              1. Pflichtinhalt Kein Zugriff Judy Witten
              2. Fakultative Angaben Kein Zugriff Judy Witten
            4. Judy Witten
              1. Pflichtangaben gem. Art. 8 Abs. 2 Satz 2 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
              2. Pflichtangaben aus dem nationalen Recht Kein Zugriff Judy Witten
              3. Fakultative Angaben Kein Zugriff Judy Witten
          3. Judy Witten
            1. Verschmelzung Kein Zugriff Judy Witten
            2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
            3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
            4. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Judy Witten
            1. Vorgaben aus § 8 Abs. 1 UmwG für den Verschmelzungsbericht Kein Zugriff Judy Witten
            2. Vorgaben aus Artt. 8 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 37 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
          2. Judy Witten
            1. Verschmelzungsbericht Kein Zugriff Judy Witten
            2. Gründungsbericht Kein Zugriff Judy Witten
            3. Umwandlungsbericht Kein Zugriff Judy Witten
            4. Verlegungsbericht Kein Zugriff Judy Witten
        3. Judy Witten
          1. Judy Witten
            1. Bekanntmachung des Verschmelzungsplans Kein Zugriff Judy Witten
            2. Bekanntmachung des Gründungs- und Umwandlungsplans Kein Zugriff Judy Witten
            3. Bekanntmachung des Verlegungsplans Kein Zugriff Judy Witten
          2. Einsichtsrecht der Aktionäre Kein Zugriff Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Bestellung der Prüfer Kein Zugriff Judy Witten
          2. Inhalt der Prüfung und des Prüfungsberichtes Kein Zugriff Judy Witten
          3. Judy Witten
            1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
            2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
          4. Judy Witten
            1. Verschmelzung Kein Zugriff Judy Witten
            2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Überprüfung des Angebots auf Barabfindung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Offenlegung der Prüfungsberichte Kein Zugriff Judy Witten
      3. Judy Witten
        1. Haupt- und Gesellschafterversammlungen der Gründungsgesellschaften Kein Zugriff Judy Witten
        2. Hauptversammlung der SE Kein Zugriff Judy Witten
      1. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Sinn und Zweck der Mitentscheidung Kein Zugriff Judy Witten
          2. Erforderliche Mehrheit Kein Zugriff Judy Witten
          3. Wirkung des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff Judy Witten
          4. Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Sinn und Zweck des Zustimmungserfordernisses Kein Zugriff Judy Witten
          2. Erforderliche Mehrheit Kein Zugriff Judy Witten
          3. Wirkung der Zustimmung Kein Zugriff Judy Witten
          4. Rechtspolitische Bewertung des Zustimmungserfordernisses Kein Zugriff Judy Witten
        3. Judy Witten
          1. Beschlusskompetenz in der AG Kein Zugriff Judy Witten
          2. Beschlusskompetenz in der GmbH Kein Zugriff Judy Witten
          3. Beschlusskompetenz in der Personenhandelsgesellschaft Kein Zugriff Judy Witten
        4. Gründung einer SE durch Umwandlung Kein Zugriff Judy Witten
        5. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Sinn und Zweck des Genehmigungsvorbehaltes Kein Zugriff Judy Witten
          2. Gegenstand der Genehmigung Kein Zugriff Judy Witten
          3. Erforderliche Mehrheiten Kein Zugriff Judy Witten
          4. Rechtsfolgen der Ablehnung einer Genehmigung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Umwandlungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
      3. Judy Witten
        1. Verschmelzung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
      1. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
          2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
          3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
          4. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
          2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
          3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
          4. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
        4. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
    4. Ergebnis Kein Zugriff 119 - 122 Judy Witten
      1. Sinn und Zweck des Spruchverfahrens Kein Zugriff 123 - 125 Judy Witten
      2. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens bei der SE-Gründung Kein Zugriff 125 - 126 Judy Witten
      3. Judy Witten
        1. Zustimmung der Aktionäre des ausländischen Verschmelzungspartners Kein Zugriff Judy Witten
        2. Analoge Anwendung des Zustimmungsvorbehaltes bei der Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
      4. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Beschränkung auf Aktionäre der übertragenden inländischen Gesellschaft Kein Zugriff Judy Witten
          2. Judy Witten
            1. Sinn und Zweck des Verzichts Kein Zugriff Judy Witten
            2. Vereinbarkeit mit Art. 24 Abs. 2 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Verzicht auf vorherigen Widerspruch: Vereinbarkeit des § 11 SEAG mit Art. 34 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
          2. Beschränkung auf vom Umtauschrecht Gebrauch machende Aktionäre: Teleologische Reduktion des § 11 SEAG Kein Zugriff Judy Witten
      5. Judy Witten
        1. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in Deutschland Kein Zugriff Judy Witten
        2. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in einem anderen Mitgliedstaat Kein Zugriff Judy Witten
      6. Judy Witten
        1. Anspruch auf bare Zuzahlung und Pflicht zur Verzinsung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Erstreckung der materiellen Rechtskraft der Entscheidung auf die beteiligten ausländischen Gründungspartner, Art. 25 Abs. 3 Satz 4 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
        3. Inter-omnes-Wirkung der Entscheidung Kein Zugriff Judy Witten
        4. Verbot der reformatio in peius im deutschen Spruchverfahren Kein Zugriff Judy Witten
      7. Judy Witten
        1. Bedürfnis für Interessenberücksichtigung Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Voraussetzungen der Bestellung des Vertreters Kein Zugriff Judy Witten
          2. Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters Kein Zugriff Judy Witten
          3. Rechtspolitische Bewertung der Regelung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Judy Witten
          1. Gewährung eines materiellrechtlichen Anspruch Kein Zugriff Judy Witten
          2. Verzicht auf das Verbot der reformatio in peius Kein Zugriff Judy Witten
      1. Anwendungsbereich Kein Zugriff 153 - 153 Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Unzulässigkeit der Klage Kein Zugriff Judy Witten
        2. Offensichtliche Unbegründetheit Kein Zugriff Judy Witten
        3. Vorrangiges Eintragungsinteresse Kein Zugriff Judy Witten
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
    3. Ergebnis Kein Zugriff 157 - 158 Judy Witten
      1. Judy Witten
        1. Sinn und Zweck Kein Zugriff Judy Witten
        2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Beschränkung auf Aktiengesellschaften Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Sinn und Zweck Kein Zugriff Judy Witten
          2. Rechtstechnische Schwierigkeiten bei der Anknüpfung an die Abhängigkeit Kein Zugriff Judy Witten
          3. Teleologische Reduktion des Abfindungsangebotes bei fehlendem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters Kein Zugriff Judy Witten
          4. Systematische Stimmigkeit der Austritts- und Abfindungsregelung mit dem deutschen Aktienkonzernrechts Kein Zugriff Judy Witten
          5. Konzerneingangsschutz bei der Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
      3. Sitzverlegung Kein Zugriff 171 - 171 Judy Witten
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 171 - 171 Judy Witten
    2. Anspruchsberechtigung: Erfordernis eines Widerspruches Kein Zugriff 171 - 172 Judy Witten
      1. Wirkung des Verweises bei der Holdinggründung Kein Zugriff 172 - 175 Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Konflikt mit Art. 5 SE-VO Kein Zugriff Judy Witten
        2. Lösung des Konfliktes für die Verschmelzungsgründung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Lösung des Konfliktes für die Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
      1. Judy Witten
        1. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Verschmelzungs- und Holdinggründung Kein Zugriff Judy Witten
          2. Sitzverlegung Kein Zugriff Judy Witten
        3. Anspruchsberechtigung Kein Zugriff Judy Witten
        4. Zuständigkeit deutscher Spruchstellen Kein Zugriff Judy Witten
      2. Judy Witten
        1. Anwendungsbereich Kein Zugriff Judy Witten
        2. Anwendbarkeit des Freigabeverfahrens Kein Zugriff Judy Witten
    5. Ergebnis Kein Zugriff 184 - 184 Judy Witten
      1. Ad-hoc-Publizität, § 15 WpHG Kein Zugriff 185 - 186 Judy Witten
      2. Beteiligungspublizität, § 21 WpHG Kein Zugriff 186 - 187 Judy Witten
      1. Überblick Kein Zugriff 187 - 188 Judy Witten
      2. Anwendbarkeit des WpÜG auf SE-Gründungen Kein Zugriff 188 - 190 Judy Witten
      3. Judy Witten
        1. Verschmelzungsgründung als öffentliches Angebot Kein Zugriff Judy Witten
        2. Holdinggründung als öffentliches Angebot Kein Zugriff Judy Witten
      4. Judy Witten
        1. Judy Witten
          1. Verschmelzung durch Aufnahme Kein Zugriff Judy Witten
          2. Judy Witten
            1. Meinungsstand Kein Zugriff Judy Witten
            2. Judy Witten
              1. Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Judy Witten
              2. Judy Witten
                1. Verschiedenheit der Regelungsbereiche: Aktionäre der übernehmenden oder der übertragenden Gesellschaft Kein Zugriff Judy Witten
                2. Verschiedenheit der Regelungsbereiche:Verschmelzungsgründung im Inland oder im Ausland Kein Zugriff Judy Witten
            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
          3. Zurücktreten des § 35 WpÜG gegenüber § 7 SEAG im Wege der Gesetzeskonkurrenz Kein Zugriff Judy Witten
          4. Befreiung nach § 37 WpÜG Kein Zugriff Judy Witten
          5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
        2. Judy Witten
          1. Judy Witten
            1. Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Judy Witten
            2. Judy Witten
              1. Art der Gegenleistung Kein Zugriff Judy Witten
              2. Höhe der Gegenleistung Kein Zugriff Judy Witten
              3. Anforderungen an die Angebotsunterlage und den Gründungsplan Kein Zugriff Judy Witten
              4. Rechtsschutz Kein Zugriff Judy Witten
              5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
            3. Erschöpfende Regelung in § 9 SEAG Kein Zugriff Judy Witten
            4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
          2. Befreiung nach § 37 WpÜG Kein Zugriff Judy Witten
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Judy Witten
    3. Ergebnis Kein Zugriff 219 - 220 Judy Witten
  8. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff 221 - 228 Judy Witten
  9. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 229 - 238 Judy Witten

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