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Monographie Kein Zugriff

Minderheitenschutz bei Gründung und Sitzverlegung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Anders als nationale Aktiengesellschaften kann eine SE nur durch schon bestehende Gesellschaften gegründet werden. Dies führt in der Regel zu einem Konflikt innerhalb der Gründungsgesellschaften über das Ob und Wie der Gründung. Ein ebensolcher Konflikt entsteht innerhalb einer SE, wenn diese eine Sitzverlegung plant. Welcher Schutz zu Gunsten der opponierenden Minderheitsgesellschafter in diesen Situationen greift, ist Gegenstand der vorliegenden Arbeit.

Die Verfasserin verfolgt den Ansatz, die verschiedenen bei den Gründungsformen und der Sitzverlegung vorgesehenen Instrumente des Minderheitenschutzes zu systematisieren. Neben dem Schutz durch Information im Vorfeld der Gründung und der Mitentscheidungsmöglichkeiten wird der vermögensrechtliche Schutz durch eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Austrittsrecht der Gesellschafter anlässlich der Gründung untersucht. Die Autorin wendet sich auch dem durch das Kapitalmarktrecht vermittelten Minderheitenschutz in Gestalt des Pflichtangebotes nach § 35 WpÜG zu, womit die allgemeine Frage des Zusammenspiels übernahmerechtlicher Vorschriften mit jenen des Gesellschaftsrechts einen neuen Anwendungsfall bekommen hat.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-5655-4
ISBN-Online
978-3-8452-2862-4
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
24
Sprache
Deutsch
Seiten
238
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 20
      1. Problemaufriss Kein Zugriff 21 - 23
      2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 23 - 24
      1. Vorgaben der SE-VO Kein Zugriff 24 - 25
      2. Ausgestaltung im deutschen SEAG Kein Zugriff 25 - 25
      3. Anwendung des auf die nationale Aktiengesellschaft anwendbaren Rechts Kein Zugriff 25 - 27
      1. Gründung durch Verschmelzung Kein Zugriff 27 - 29
      2. Gründung einer Holding-SE Kein Zugriff 29 - 29
      3. Gründung einer Tochter-SE Kein Zugriff 29 - 30
      4. Umwandlung in eine SE Kein Zugriff 30 - 31
      5. Sitzverlegung der SE Kein Zugriff 31 - 31
      6. Systematisierung Kein Zugriff 31 - 32
          1. Getrennter oder gemeinsamer Plan Kein Zugriff
              1. Pflichtangaben gem. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 SE-VO Kein Zugriff
              2. Pflichtangaben nach nationalem Recht Kein Zugriff
              3. Fakultative Angaben Kein Zugriff
              1. Pflichtangaben gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Art. 20 Abs. 1 lit. a-c, f-i SE-VO Kein Zugriff
              2. Einbringungsquote Kein Zugriff
              3. Pflichtangaben nach nationalem Recht Kein Zugriff
              4. Fakultative Angaben Kein Zugriff
              1. Pflichtinhalt Kein Zugriff
              2. Fakultative Angaben Kein Zugriff
              1. Pflichtangaben gem. Art. 8 Abs. 2 Satz 2 SE-VO Kein Zugriff
              2. Pflichtangaben aus dem nationalen Recht Kein Zugriff
              3. Fakultative Angaben Kein Zugriff
            1. Verschmelzung Kein Zugriff
            2. Holdinggründung Kein Zugriff
            3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff
            4. Sitzverlegung Kein Zugriff
            1. Vorgaben aus § 8 Abs. 1 UmwG für den Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
            2. Vorgaben aus Artt. 8 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 37 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff
            1. Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
            2. Gründungsbericht Kein Zugriff
            3. Umwandlungsbericht Kein Zugriff
            4. Verlegungsbericht Kein Zugriff
            1. Bekanntmachung des Verschmelzungsplans Kein Zugriff
            2. Bekanntmachung des Gründungs- und Umwandlungsplans Kein Zugriff
            3. Bekanntmachung des Verlegungsplans Kein Zugriff
          2. Einsichtsrecht der Aktionäre Kein Zugriff
          1. Bestellung der Prüfer Kein Zugriff
          2. Inhalt der Prüfung und des Prüfungsberichtes Kein Zugriff
            1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
            2. Holdinggründung Kein Zugriff
            1. Verschmelzung Kein Zugriff
            2. Holdinggründung Kein Zugriff
        2. Überprüfung des Angebots auf Barabfindung Kein Zugriff
        3. Offenlegung der Prüfungsberichte Kein Zugriff
        1. Haupt- und Gesellschafterversammlungen der Gründungsgesellschaften Kein Zugriff
        2. Hauptversammlung der SE Kein Zugriff
          1. Sinn und Zweck der Mitentscheidung Kein Zugriff
          2. Erforderliche Mehrheit Kein Zugriff
          3. Wirkung des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff
          4. Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff
          1. Sinn und Zweck des Zustimmungserfordernisses Kein Zugriff
          2. Erforderliche Mehrheit Kein Zugriff
          3. Wirkung der Zustimmung Kein Zugriff
          4. Rechtspolitische Bewertung des Zustimmungserfordernisses Kein Zugriff
          1. Beschlusskompetenz in der AG Kein Zugriff
          2. Beschlusskompetenz in der GmbH Kein Zugriff
          3. Beschlusskompetenz in der Personenhandelsgesellschaft Kein Zugriff
        4. Gründung einer SE durch Umwandlung Kein Zugriff
        5. Sitzverlegung Kein Zugriff
          1. Sinn und Zweck des Genehmigungsvorbehaltes Kein Zugriff
          2. Gegenstand der Genehmigung Kein Zugriff
          3. Erforderliche Mehrheiten Kein Zugriff
          4. Rechtsfolgen der Ablehnung einer Genehmigung Kein Zugriff
        2. Umwandlungsgründung Kein Zugriff
        1. Verschmelzung Kein Zugriff
        2. Holdinggründung Kein Zugriff
        3. Sitzverlegung Kein Zugriff
          1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
          2. Holdinggründung Kein Zugriff
          3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff
          4. Sitzverlegung Kein Zugriff
          1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
          2. Holdinggründung Kein Zugriff
          3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff
          4. Sitzverlegung Kein Zugriff
        1. Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
        2. Holdinggründung Kein Zugriff
        3. Umwandlungsgründung Kein Zugriff
        4. Sitzverlegung Kein Zugriff
    4. Ergebnis Kein Zugriff 119 - 122
      1. Sinn und Zweck des Spruchverfahrens Kein Zugriff 123 - 125
      2. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens bei der SE-Gründung Kein Zugriff 125 - 126
        1. Zustimmung der Aktionäre des ausländischen Verschmelzungspartners Kein Zugriff
        2. Analoge Anwendung des Zustimmungsvorbehaltes bei der Holdinggründung Kein Zugriff
          1. Beschränkung auf Aktionäre der übertragenden inländischen Gesellschaft Kein Zugriff
            1. Sinn und Zweck des Verzichts Kein Zugriff
            2. Vereinbarkeit mit Art. 24 Abs. 2 SE-VO Kein Zugriff
          1. Verzicht auf vorherigen Widerspruch: Vereinbarkeit des § 11 SEAG mit Art. 34 SE-VO Kein Zugriff
          2. Beschränkung auf vom Umtauschrecht Gebrauch machende Aktionäre: Teleologische Reduktion des § 11 SEAG Kein Zugriff
        1. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in Deutschland Kein Zugriff
        2. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in einem anderen Mitgliedstaat Kein Zugriff
        1. Anspruch auf bare Zuzahlung und Pflicht zur Verzinsung Kein Zugriff
        2. Erstreckung der materiellen Rechtskraft der Entscheidung auf die beteiligten ausländischen Gründungspartner, Art. 25 Abs. 3 Satz 4 SE-VO Kein Zugriff
        3. Inter-omnes-Wirkung der Entscheidung Kein Zugriff
        4. Verbot der reformatio in peius im deutschen Spruchverfahren Kein Zugriff
        1. Bedürfnis für Interessenberücksichtigung Kein Zugriff
          1. Voraussetzungen der Bestellung des Vertreters Kein Zugriff
          2. Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters Kein Zugriff
          3. Rechtspolitische Bewertung der Regelung Kein Zugriff
          1. Gewährung eines materiellrechtlichen Anspruch Kein Zugriff
          2. Verzicht auf das Verbot der reformatio in peius Kein Zugriff
      1. Anwendungsbereich Kein Zugriff 153 - 153
        1. Unzulässigkeit der Klage Kein Zugriff
        2. Offensichtliche Unbegründetheit Kein Zugriff
        3. Vorrangiges Eintragungsinteresse Kein Zugriff
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff 157 - 158
        1. Sinn und Zweck Kein Zugriff
        2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
        1. Beschränkung auf Aktiengesellschaften Kein Zugriff
          1. Sinn und Zweck Kein Zugriff
          2. Rechtstechnische Schwierigkeiten bei der Anknüpfung an die Abhängigkeit Kein Zugriff
          3. Teleologische Reduktion des Abfindungsangebotes bei fehlendem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters Kein Zugriff
          4. Systematische Stimmigkeit der Austritts- und Abfindungsregelung mit dem deutschen Aktienkonzernrechts Kein Zugriff
          5. Konzerneingangsschutz bei der Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
      3. Sitzverlegung Kein Zugriff 171 - 171
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 171 - 171
    2. Anspruchsberechtigung: Erfordernis eines Widerspruches Kein Zugriff 171 - 172
      1. Wirkung des Verweises bei der Holdinggründung Kein Zugriff 172 - 175
        1. Konflikt mit Art. 5 SE-VO Kein Zugriff
        2. Lösung des Konfliktes für die Verschmelzungsgründung Kein Zugriff
        3. Lösung des Konfliktes für die Sitzverlegung Kein Zugriff
        1. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens Kein Zugriff
          1. Verschmelzungs- und Holdinggründung Kein Zugriff
          2. Sitzverlegung Kein Zugriff
        3. Anspruchsberechtigung Kein Zugriff
        4. Zuständigkeit deutscher Spruchstellen Kein Zugriff
        1. Anwendungsbereich Kein Zugriff
        2. Anwendbarkeit des Freigabeverfahrens Kein Zugriff
    5. Ergebnis Kein Zugriff 184 - 184
      1. Ad-hoc-Publizität, § 15 WpHG Kein Zugriff 185 - 186
      2. Beteiligungspublizität, § 21 WpHG Kein Zugriff 186 - 187
      1. Überblick Kein Zugriff 187 - 188
      2. Anwendbarkeit des WpÜG auf SE-Gründungen Kein Zugriff 188 - 190
        1. Verschmelzungsgründung als öffentliches Angebot Kein Zugriff
        2. Holdinggründung als öffentliches Angebot Kein Zugriff
          1. Verschmelzung durch Aufnahme Kein Zugriff
            1. Meinungsstand Kein Zugriff
              1. Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
                1. Verschiedenheit der Regelungsbereiche: Aktionäre der übernehmenden oder der übertragenden Gesellschaft Kein Zugriff
                2. Verschiedenheit der Regelungsbereiche:Verschmelzungsgründung im Inland oder im Ausland Kein Zugriff
            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          3. Zurücktreten des § 35 WpÜG gegenüber § 7 SEAG im Wege der Gesetzeskonkurrenz Kein Zugriff
          4. Befreiung nach § 37 WpÜG Kein Zugriff
          5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
              1. Art der Gegenleistung Kein Zugriff
              2. Höhe der Gegenleistung Kein Zugriff
              3. Anforderungen an die Angebotsunterlage und den Gründungsplan Kein Zugriff
              4. Rechtsschutz Kein Zugriff
              5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            3. Erschöpfende Regelung in § 9 SEAG Kein Zugriff
            4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          2. Befreiung nach § 37 WpÜG Kein Zugriff
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff 219 - 220
  8. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff 221 - 228
  9. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 229 - 238

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