Minderheitenschutz bei Gründung und Sitzverlegung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

Dr. Judy Witten

doi:10.5771/9783845228624

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-5655-4
ISBN-Online: 978-3-8452-2862-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 24
Language: German
Pages: 238
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
1. 1. Problemaufriss No access Pages 21 - 23
  2. Gang der Untersuchung No access Pages 23 - 24
2. 1. Vorgaben der SE-VO No access Pages 24 - 25
  2. Ausgestaltung im deutschen SEAG No access Pages 25 - 25
  3. Anwendung des auf die nationale Aktiengesellschaft anwendbaren Rechts No access Pages 25 - 27
3. 1. Gründung durch Verschmelzung No access Pages 27 - 29
  2. Gründung einer Holding-SE No access Pages 29 - 29
  3. Gründung einer Tochter-SE No access Pages 29 - 30
  4. Umwandlung in eine SE No access Pages 30 - 31
  5. Sitzverlegung der SE No access Pages 31 - 31
  6. Systematisierung No access Pages 31 - 32
1. 1. 1. 1. Getrennter oder gemeinsamer Plan No access
      2. Pflichtangaben gem. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 SE-VO No access
        Pflichtangaben nach nationalem Recht No access
        Fakultative Angaben No access
        Pflichtangaben gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Art. 20 Abs. 1 lit. a-c, f-i SE-VO No access
        Einbringungsquote No access
        Pflichtangaben nach nationalem Recht No access
        Fakultative Angaben No access
        Pflichtinhalt No access
        Fakultative Angaben No access
        Pflichtangaben gem. Art. 8 Abs. 2 Satz 2 SE-VO No access
        Pflichtangaben aus dem nationalen Recht No access
        Fakultative Angaben No access
      3. Verschmelzung No access
        Holdinggründung No access
        Umwandlungsgründung No access
        Sitzverlegung No access
    2. 1. Vorgaben aus § 8 Abs. 1 UmwG für den Verschmelzungsbericht No access
        Vorgaben aus Artt. 8 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 37 Abs. 4 SE-VO No access
      2. Verschmelzungsbericht No access
        Gründungsbericht No access
        Umwandlungsbericht No access
        Verlegungsbericht No access
    3. 1. Bekanntmachung des Verschmelzungsplans No access
        Bekanntmachung des Gründungs- und Umwandlungsplans No access
        Bekanntmachung des Verlegungsplans No access
      2. Einsichtsrecht der Aktionäre No access
  2. 1. 1. Bestellung der Prüfer No access
      2. Inhalt der Prüfung und des Prüfungsberichtes No access
      3. Verschmelzungsgründung No access
        Holdinggründung No access
      4. Verschmelzung No access
        Holdinggründung No access
    2. Überprüfung des Angebots auf Barabfindung No access
    3. Offenlegung der Prüfungsberichte No access
  3. 1. Haupt- und Gesellschafterversammlungen der Gründungsgesellschaften No access
    2. Hauptversammlung der SE No access
2. 1. 1. 1. Sinn und Zweck der Mitentscheidung No access
      2. Erforderliche Mehrheit No access
      3. Wirkung des Zustimmungsbeschlusses No access
      4. Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses No access
    2. 1. Sinn und Zweck des Zustimmungserfordernisses No access
      2. Erforderliche Mehrheit No access
      3. Wirkung der Zustimmung No access
      4. Rechtspolitische Bewertung des Zustimmungserfordernisses No access
    3. 1. Beschlusskompetenz in der AG No access
      2. Beschlusskompetenz in der GmbH No access
      3. Beschlusskompetenz in der Personenhandelsgesellschaft No access
    4. Gründung einer SE durch Umwandlung No access
    5. Sitzverlegung No access
  2. 1. 1. Sinn und Zweck des Genehmigungsvorbehaltes No access
      2. Gegenstand der Genehmigung No access
      3. Erforderliche Mehrheiten No access
      4. Rechtsfolgen der Ablehnung einer Genehmigung No access
    2. Umwandlungsgründung No access
  3. 1. Verschmelzung No access
    2. Holdinggründung No access
    3. Sitzverlegung No access
3. 1. 1. 1. Verschmelzungsgründung No access
      2. Holdinggründung No access
      3. Umwandlungsgründung No access
      4. Sitzverlegung No access
    2. 1. Verschmelzungsgründung No access
      2. Holdinggründung No access
      3. Umwandlungsgründung No access
      4. Sitzverlegung No access
  2. 1. Verschmelzungsgründung No access
    2. Holdinggründung No access
    3. Umwandlungsgründung No access
    4. Sitzverlegung No access
4. Ergebnis No access Pages 119 - 122
1. 1. Sinn und Zweck des Spruchverfahrens No access Pages 123 - 125
  2. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens bei der SE-Gründung No access Pages 125 - 126
  3. 1. Zustimmung der Aktionäre des ausländischen Verschmelzungspartners No access
    2. Analoge Anwendung des Zustimmungsvorbehaltes bei der Holdinggründung No access
  4. 1. 1. Beschränkung auf Aktionäre der übertragenden inländischen Gesellschaft No access
      2. Sinn und Zweck des Verzichts No access
        Vereinbarkeit mit Art. 24 Abs. 2 SE-VO No access
    2. 1. Verzicht auf vorherigen Widerspruch: Vereinbarkeit des § 11 SEAG mit Art. 34 SE-VO No access
      2. Beschränkung auf vom Umtauschrecht Gebrauch machende Aktionäre: Teleologische Reduktion des § 11 SEAG No access
  5. 1. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in Deutschland No access
    2. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in einem anderen Mitgliedstaat No access
  6. 1. Anspruch auf bare Zuzahlung und Pflicht zur Verzinsung No access
    2. Erstreckung der materiellen Rechtskraft der Entscheidung auf die beteiligten ausländischen Gründungspartner, Art. 25 Abs. 3 Satz 4 SE-VO No access
    3. Inter-omnes-Wirkung der Entscheidung No access
    4. Verbot der reformatio in peius im deutschen Spruchverfahren No access
  7. 1. Bedürfnis für Interessenberücksichtigung No access
    2. 1. Voraussetzungen der Bestellung des Vertreters No access
      2. Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters No access
      3. Rechtspolitische Bewertung der Regelung No access
    3. 1. Gewährung eines materiellrechtlichen Anspruch No access
      2. Verzicht auf das Verbot der reformatio in peius No access
2. 1. Anwendungsbereich No access Pages 153 - 153
  2. 1. Unzulässigkeit der Klage No access
    2. Offensichtliche Unbegründetheit No access
    3. Vorrangiges Eintragungsinteresse No access
    4. Zwischenergebnis No access
3. Ergebnis No access Pages 157 - 158
1. 1. 1. Sinn und Zweck No access
    2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
  2. 1. Beschränkung auf Aktiengesellschaften No access
    2. 1. Sinn und Zweck No access
      2. Rechtstechnische Schwierigkeiten bei der Anknüpfung an die Abhängigkeit No access
      3. Teleologische Reduktion des Abfindungsangebotes bei fehlendem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters No access
      4. Systematische Stimmigkeit der Austritts- und Abfindungsregelung mit dem deutschen Aktienkonzernrechts No access
      5. Konzerneingangsschutz bei der Verschmelzungsgründung No access
  3. Sitzverlegung No access Pages 171 - 171
  4. Zwischenergebnis No access Pages 171 - 171
2. Anspruchsberechtigung: Erfordernis eines Widerspruches No access Pages 171 - 172
3. 1. Wirkung des Verweises bei der Holdinggründung No access Pages 172 - 175
  2. 1. Konflikt mit Art. 5 SE-VO No access
    2. Lösung des Konfliktes für die Verschmelzungsgründung No access
    3. Lösung des Konfliktes für die Sitzverlegung No access
4. 1. 1. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens No access
    2. 1. Verschmelzungs- und Holdinggründung No access
      2. Sitzverlegung No access
    3. Anspruchsberechtigung No access
    4. Zuständigkeit deutscher Spruchstellen No access
  2. 1. Anwendungsbereich No access
    2. Anwendbarkeit des Freigabeverfahrens No access
5. Ergebnis No access Pages 184 - 184
1. 1. Ad-hoc-Publizität, § 15 WpHG No access Pages 185 - 186
  2. Beteiligungspublizität, § 21 WpHG No access Pages 186 - 187
2. 1. Überblick No access Pages 187 - 188
  2. Anwendbarkeit des WpÜG auf SE-Gründungen No access Pages 188 - 190
  3. 1. Verschmelzungsgründung als öffentliches Angebot No access
    2. Holdinggründung als öffentliches Angebot No access
  4. 1. 1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
      2. Meinungsstand No access
        Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG No access
        Verschiedenheit der Regelungsbereiche: Aktionäre der übernehmenden oder der übertragenden Gesellschaft No access
        Verschiedenheit der Regelungsbereiche:Verschmelzungsgründung im Inland oder im Ausland No access
        Zwischenergebnis No access
      3. Zurücktreten des § 35 WpÜG gegenüber § 7 SEAG im Wege der Gesetzeskonkurrenz No access
      4. Befreiung nach § 37 WpÜG No access
      5. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG No access
        Art der Gegenleistung No access
        Höhe der Gegenleistung No access
        Anforderungen an die Angebotsunterlage und den Gründungsplan No access
        Rechtsschutz No access
        Zwischenergebnis No access
        Erschöpfende Regelung in § 9 SEAG No access
        Zwischenergebnis No access
      2. Befreiung nach § 37 WpÜG No access
      3. Zwischenergebnis No access
3. Ergebnis No access Pages 219 - 220
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 221 - 228
Literaturverzeichnis No access Pages 229 - 238