Minderheitenschutz bei Gründung und Sitzverlegung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

Dr. Judy Witten

doi:10.5771/9783845228624

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Bibliographic data

Edition: 1/2011
Copyright Year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-5655-4
ISBN-Online: 978-3-8452-2862-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 24
Language: German
Pages: 238
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
Authors:
1. 1. Problemaufriss No access Pages 21 - 23
    Authors:
  2. Gang der Untersuchung No access Pages 23 - 24
    Authors:
2. 1. Vorgaben der SE-VO No access Pages 24 - 25
    Authors:
  2. Ausgestaltung im deutschen SEAG No access Pages 25 - 25
    Authors:
  3. Anwendung des auf die nationale Aktiengesellschaft anwendbaren Rechts No access Pages 25 - 27
    Authors:
3. 1. Gründung durch Verschmelzung No access Pages 27 - 29
    Authors:
  2. Gründung einer Holding-SE No access Pages 29 - 29
    Authors:
  3. Gründung einer Tochter-SE No access Pages 29 - 30
    Authors:
  4. Umwandlung in eine SE No access Pages 30 - 31
    Authors:
  5. Sitzverlegung der SE No access Pages 31 - 31
    Authors:
  6. Systematisierung No access Pages 31 - 32
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Getrennter oder gemeinsamer Plan No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Pflichtangaben gem. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 SE-VO No access
        Authors:
        Pflichtangaben nach nationalem Recht No access
        Authors:
        Fakultative Angaben No access
        Authors:
        Authors:
        Pflichtangaben gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Art. 20 Abs. 1 lit. a-c, f-i SE-VO No access
        Authors:
        Einbringungsquote No access
        Authors:
        Pflichtangaben nach nationalem Recht No access
        Authors:
        Fakultative Angaben No access
        Authors:
        Authors:
        Pflichtinhalt No access
        Authors:
        Fakultative Angaben No access
        Authors:
        Authors:
        Pflichtangaben gem. Art. 8 Abs. 2 Satz 2 SE-VO No access
        Authors:
        Pflichtangaben aus dem nationalen Recht No access
        Authors:
        Fakultative Angaben No access
        Authors:
      3. Authors:
        Verschmelzung No access
        Authors:
        Holdinggründung No access
        Authors:
        Umwandlungsgründung No access
        Authors:
        Sitzverlegung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Vorgaben aus § 8 Abs. 1 UmwG für den Verschmelzungsbericht No access
        Authors:
        Vorgaben aus Artt. 8 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 37 Abs. 4 SE-VO No access
        Authors:
      2. Authors:
        Verschmelzungsbericht No access
        Authors:
        Gründungsbericht No access
        Authors:
        Umwandlungsbericht No access
        Authors:
        Verlegungsbericht No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Bekanntmachung des Verschmelzungsplans No access
        Authors:
        Bekanntmachung des Gründungs- und Umwandlungsplans No access
        Authors:
        Bekanntmachung des Verlegungsplans No access
        Authors:
      2. Einsichtsrecht der Aktionäre No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Bestellung der Prüfer No access
        Authors:
      2. Inhalt der Prüfung und des Prüfungsberichtes No access
        Authors:
      3. Authors:
        Verschmelzungsgründung No access
        Authors:
        Holdinggründung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Verschmelzung No access
        Authors:
        Holdinggründung No access
        Authors:
    2. Überprüfung des Angebots auf Barabfindung No access
      Authors:
    3. Offenlegung der Prüfungsberichte No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Haupt- und Gesellschafterversammlungen der Gründungsgesellschaften No access
      Authors:
    2. Hauptversammlung der SE No access
      Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Sinn und Zweck der Mitentscheidung No access
        Authors:
      2. Erforderliche Mehrheit No access
        Authors:
      3. Wirkung des Zustimmungsbeschlusses No access
        Authors:
      4. Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Sinn und Zweck des Zustimmungserfordernisses No access
        Authors:
      2. Erforderliche Mehrheit No access
        Authors:
      3. Wirkung der Zustimmung No access
        Authors:
      4. Rechtspolitische Bewertung des Zustimmungserfordernisses No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Beschlusskompetenz in der AG No access
        Authors:
      2. Beschlusskompetenz in der GmbH No access
        Authors:
      3. Beschlusskompetenz in der Personenhandelsgesellschaft No access
        Authors:
    4. Gründung einer SE durch Umwandlung No access
      Authors:
    5. Sitzverlegung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Sinn und Zweck des Genehmigungsvorbehaltes No access
        Authors:
      2. Gegenstand der Genehmigung No access
        Authors:
      3. Erforderliche Mehrheiten No access
        Authors:
      4. Rechtsfolgen der Ablehnung einer Genehmigung No access
        Authors:
    2. Umwandlungsgründung No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Verschmelzung No access
      Authors:
    2. Holdinggründung No access
      Authors:
    3. Sitzverlegung No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Verschmelzungsgründung No access
        Authors:
      2. Holdinggründung No access
        Authors:
      3. Umwandlungsgründung No access
        Authors:
      4. Sitzverlegung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Verschmelzungsgründung No access
        Authors:
      2. Holdinggründung No access
        Authors:
      3. Umwandlungsgründung No access
        Authors:
      4. Sitzverlegung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Verschmelzungsgründung No access
      Authors:
    2. Holdinggründung No access
      Authors:
    3. Umwandlungsgründung No access
      Authors:
    4. Sitzverlegung No access
      Authors:
4. Ergebnis No access Pages 119 - 122
  Authors:
1. 1. Sinn und Zweck des Spruchverfahrens No access Pages 123 - 125
    Authors:
  2. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens bei der SE-Gründung No access Pages 125 - 126
    Authors:
  3. Authors:
    1. Zustimmung der Aktionäre des ausländischen Verschmelzungspartners No access
      Authors:
    2. Analoge Anwendung des Zustimmungsvorbehaltes bei der Holdinggründung No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Beschränkung auf Aktionäre der übertragenden inländischen Gesellschaft No access
        Authors:
      2. Authors:
        Sinn und Zweck des Verzichts No access
        Authors:
        Vereinbarkeit mit Art. 24 Abs. 2 SE-VO No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Verzicht auf vorherigen Widerspruch: Vereinbarkeit des § 11 SEAG mit Art. 34 SE-VO No access
        Authors:
      2. Beschränkung auf vom Umtauschrecht Gebrauch machende Aktionäre: Teleologische Reduktion des § 11 SEAG No access
        Authors:
  5. Authors:
    1. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in Deutschland No access
      Authors:
    2. Geltung des § 57 AktG bei einer SE-Gründung in einem anderen Mitgliedstaat No access
      Authors:
  6. Authors:
    1. Anspruch auf bare Zuzahlung und Pflicht zur Verzinsung No access
      Authors:
    2. Erstreckung der materiellen Rechtskraft der Entscheidung auf die beteiligten ausländischen Gründungspartner, Art. 25 Abs. 3 Satz 4 SE-VO No access
      Authors:
    3. Inter-omnes-Wirkung der Entscheidung No access
      Authors:
    4. Verbot der reformatio in peius im deutschen Spruchverfahren No access
      Authors:
  7. Authors:
    1. Bedürfnis für Interessenberücksichtigung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Voraussetzungen der Bestellung des Vertreters No access
        Authors:
      2. Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters No access
        Authors:
      3. Rechtspolitische Bewertung der Regelung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Gewährung eines materiellrechtlichen Anspruch No access
        Authors:
      2. Verzicht auf das Verbot der reformatio in peius No access
        Authors:
2. 1. Anwendungsbereich No access Pages 153 - 153
    Authors:
  2. Authors:
    1. Unzulässigkeit der Klage No access
      Authors:
    2. Offensichtliche Unbegründetheit No access
      Authors:
    3. Vorrangiges Eintragungsinteresse No access
      Authors:
    4. Zwischenergebnis No access
      Authors:
3. Ergebnis No access Pages 157 - 158
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Sinn und Zweck No access
      Authors:
    2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Beschränkung auf Aktiengesellschaften No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Sinn und Zweck No access
        Authors:
      2. Rechtstechnische Schwierigkeiten bei der Anknüpfung an die Abhängigkeit No access
        Authors:
      3. Teleologische Reduktion des Abfindungsangebotes bei fehlendem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters No access
        Authors:
      4. Systematische Stimmigkeit der Austritts- und Abfindungsregelung mit dem deutschen Aktienkonzernrechts No access
        Authors:
      5. Konzerneingangsschutz bei der Verschmelzungsgründung No access
        Authors:
  3. Sitzverlegung No access Pages 171 - 171
    Authors:
  4. Zwischenergebnis No access Pages 171 - 171
    Authors:
2. Anspruchsberechtigung: Erfordernis eines Widerspruches No access Pages 171 - 172
  Authors:
3. 1. Wirkung des Verweises bei der Holdinggründung No access Pages 172 - 175
    Authors:
  2. Authors:
    1. Konflikt mit Art. 5 SE-VO No access
      Authors:
    2. Lösung des Konfliktes für die Verschmelzungsgründung No access
      Authors:
    3. Lösung des Konfliktes für die Sitzverlegung No access
      Authors:
4. 1. Authors:
    1. Anwendbarkeit des deutschen Spruchverfahrens No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Verschmelzungs- und Holdinggründung No access
        Authors:
      2. Sitzverlegung No access
        Authors:
    3. Anspruchsberechtigung No access
      Authors:
    4. Zuständigkeit deutscher Spruchstellen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Anwendungsbereich No access
      Authors:
    2. Anwendbarkeit des Freigabeverfahrens No access
      Authors:
5. Ergebnis No access Pages 184 - 184
  Authors:
1. 1. Ad-hoc-Publizität, § 15 WpHG No access Pages 185 - 186
    Authors:
  2. Beteiligungspublizität, § 21 WpHG No access Pages 186 - 187
    Authors:
2. 1. Überblick No access Pages 187 - 188
    Authors:
  2. Anwendbarkeit des WpÜG auf SE-Gründungen No access Pages 188 - 190
    Authors:
  3. Authors:
    1. Verschmelzungsgründung als öffentliches Angebot No access
      Authors:
    2. Holdinggründung als öffentliches Angebot No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
        Authors:
      2. Authors:
        Meinungsstand No access
        Authors:
        Authors:
        Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Verschiedenheit der Regelungsbereiche: Aktionäre der übernehmenden oder der übertragenden Gesellschaft No access
        Authors:
        Verschiedenheit der Regelungsbereiche:Verschmelzungsgründung im Inland oder im Ausland No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      3. Zurücktreten des § 35 WpÜG gegenüber § 7 SEAG im Wege der Gesetzeskonkurrenz No access
        Authors:
      4. Befreiung nach § 37 WpÜG No access
        Authors:
      5. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Relevanz der Schutzzwecke des § 35 Abs. 2 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Art der Gegenleistung No access
        Authors:
        Höhe der Gegenleistung No access
        Authors:
        Anforderungen an die Angebotsunterlage und den Gründungsplan No access
        Authors:
        Rechtsschutz No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Erschöpfende Regelung in § 9 SEAG No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      2. Befreiung nach § 37 WpÜG No access
        Authors:
      3. Zwischenergebnis No access
        Authors:
3. Ergebnis No access Pages 219 - 220
  Authors:
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 221 - 228
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 229 - 238
Authors: