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Monographie Kein Zugriff

Informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen

Autor:innen:
Verlag:
 2013

Zusammenfassung

Die Arbeit widmet sich der Frage, ob den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Umgang mit konkurrierenden Erwerbsinteressenten, die dem Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unterfallende Erwerbsangebote für Aktien der Zielgesellschaft abgeben wollen, eine Pflicht zur (informationellen) Bietergleichbehandlung trifft.

Ausgangspunkt für die Untersuchung der deutschen lex lata ist zum einen die Bestandsaufnahme der relevanten Erkenntnissätze der ökonomischen Analyse des Übernahmerechts, zum anderen die kritische Würdigung von Lösungsansätzen, die dazu im englischen Übernahmerecht (Prinzip der Aktionärskontrolle) sowie in der einschlägigen Rechtsprechung des US-Bundesstaates Delaware (Prinzip gemeinsamer Kontrolle) aufgezeigt werden. Die Arbeit schließt mit Erwägungen zur Kodifikation einer Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen im deutschen Recht.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2013
ISBN-Print
978-3-8487-0174-2
ISBN-Online
978-3-8452-4555-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
39
Sprache
Deutsch
Seiten
309
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 4 Sebastian Barry
  2. Vorwort Kein Zugriff 5 - 14 Sebastian Barry
    1. Problemstellung Kein Zugriff 15 - 18 Sebastian Barry
    2. Methodik Kein Zugriff 18 - 20 Sebastian Barry
    3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 20 - 21 Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        1. Markt für Unternehmenskontrolle Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Synergieeffekte Kein Zugriff Sebastian Barry
      2. Empirische Befunde Kein Zugriff 29 - 32 Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        1. Empire Building Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Hybris-Hypothese Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Ausbeutungstheorien Kein Zugriff Sebastian Barry
      4. Bewertung Kein Zugriff 34 - 35 Sebastian Barry
      1. Informationsfunktion Kein Zugriff 35 - 39 Sebastian Barry
      2. Renditefunktion Kein Zugriff 39 - 40 Sebastian Barry
      3. Allokationsfunktion Kein Zugriff 40 - 42 Sebastian Barry
      4. Bewertung Kein Zugriff 42 - 42 Sebastian Barry
      1. Prinzip der Aktionärskontrolle Kein Zugriff 42 - 45 Sebastian Barry
      2. Prinzip gemeinsamer Kontrolle Kein Zugriff 45 - 46 Sebastian Barry
      3. Befund Kein Zugriff 46 - 47 Sebastian Barry
      1. Historie und Grundkonzeption des City Code on Takeovers and Mergers Kein Zugriff 48 - 51 Sebastian Barry
      2. Neutralitätspflicht Kein Zugriff 51 - 53 Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        1. Sebastian Barry
          1. Weitergabe vertraulicher Informationen an einen Bieter Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Publizitätserfordernis Kein Zugriff Sebastian Barry
          4. Spezifisches Informationsbegehren des Konkurrenzbieters Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Sebastian Barry
          1. Allgemeines Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Informationelle Gleichbehandlung bei einem Management Buy-Out Kein Zugriff Sebastian Barry
          4. Informationelle Gleichbehandlung im Fall eines Reverse Takeover Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Sebastian Barry
          1. Umfassendes Rechtsschutzregime des Takeover Code Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Untergeordnete Rolle staatlicher Gerichte Kein Zugriff Sebastian Barry
      4. Sebastian Barry
        1. Inkongruenz von übernahmerechtlicher Neutralitäts- und organschaftlicher Erfolgsförderungspflicht Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Sebastian Barry
          1. Organschaftliche Zweckbindung als absolute Schranke von Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Organschaftliche Zweckbindung als relative Schranke von Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        1. Grundkonzeption Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Sebastian Barry
          1. Personeller Anwendungsbereich Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        1. Nonshareholder Constituency Statutes Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Delawares Business Combination Statute Kein Zugriff Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        1. Business Judgement Rule Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Entire Fairness Standard Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Sebastian Barry
          1. Sebastian Barry
            1. An der konkreten Besetzung des board of directors orientierte Betrachtungsweise Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Pauschalisierende Betrachtungsweise Kein Zugriff Sebastian Barry
            3. Sonderfall Management Buy-Out Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Sebastian Barry
            1. Sebastian Barry
              1. Special Committees Kein Zugriff Sebastian Barry
              2. Externe Beratungsleistungen Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Proportionality Test Kein Zugriff Sebastian Barry
            3. Sebastian Barry
              1. Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierenden Barangeboten Kein Zugriff Sebastian Barry
              2. Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierendem Tausch- oder Hybridangebot Kein Zugriff Sebastian Barry
              3. Entire Fairness Standard bei Ungleichbehandlung der Bieter Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Sebastian Barry
            1. Allgemeine Rechtsprechungsleitlinien Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Sebastian Barry
              1. Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen Kein Zugriff Sebastian Barry
              2. Exklusivitätsvereinbarungen Kein Zugriff Sebastian Barry
              3. Sebastian Barry
                1. Weißer Ritter Kein Zugriff Sebastian Barry
                2. Ankeraktionär Kein Zugriff Sebastian Barry
          4. Ratification einer Abwehrmaßnahme per Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff Sebastian Barry
          5. Sebastian Barry
            1. Aktionärsstellung zum maßgeblichen Zeitpunkt Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Derivative oder individual claim Kein Zugriff Sebastian Barry
          6. Dogmatische Einordnung des modifizierten Prüfungsmaßstabs Kein Zugriff Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        1. Sebastian Barry
          1. Grundkonzeption der Übernahmerichtlinie Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Europäisches Neutralitätsgebot und informationelle Gleichbehandlungspflicht Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Keine primärrechtlich determinierte Ergebniskorrektur Kein Zugriff Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        1. Allgemeine Gerechtigkeitserwägungen als Ursprung von Gleichbehandlungspflichten Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Sebastian Barry
          1. Der Grundsatz der Privatautonomie als verfassungsrechtliche Schranke privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Gescheiterte Versuche einer dogmatischen Systematisierung privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Kein allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Sebastian Barry
          1. Fehlender Bezug zur austeilenden Gerechtigkeit Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Ökonomische Erwägungen Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Schutzadressat Kein Zugriff Sebastian Barry
      3. Keine Ableitbarkeit einer Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung der Bieter aus dem Gebot von Treu und Glauben Kein Zugriff 137 - 139 Sebastian Barry
      4. Sebastian Barry
        1. Aktienrechtliche Verschwiegenheitspflicht Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Insiderrecht Kein Zugriff Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        1. Sebastian Barry
          1. Handlungsbegriff Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Begriff der Verhinderungseignung Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Inbezugnahme als Bußgeldtatbestand Kein Zugriff Sebastian Barry
          4. Analogieverbot Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Sebastian Barry
          1. Kein hinreichendes Bekenntnis zum Prinzip der Aktionärskontrolle Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Differenzierung zwischen reiner Passivitätspflicht und aktiver Informationsverpflichtung Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Fehlende Beschränkung auf Bieterkonkurrenzsituationen Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Sebastian Barry
          1. Anwendbarkeit der Erlaubnissätze des §?33 Abs.?1 S.?2 WpÜG Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Zu eng gefasster zeitlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Fehlende Regelungstiefe Kein Zugriff Sebastian Barry
        5. Ergebnis Kein Zugriff Sebastian Barry
      2. §?33a Abs.?2 S.?1 WpÜG Kein Zugriff 164 - 168 Sebastian Barry
      3. §?3 Abs.?1 WpÜG Kein Zugriff 168 - 171 Sebastian Barry
      4. Sebastian Barry
        1. Zweifel an dem Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Mangelnde Übertragbarkeit des in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegten Rechtsprinzips Kein Zugriff Sebastian Barry
      5. Sebastian Barry
        1. Abwehrmaßnahmen innerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Abwehrmaßnahmen außerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG Kein Zugriff Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        1. Sebastian Barry
          1. Sebastian Barry
            1. Höhe der Gegenleistung Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Sebastian Barry
              1. Fehlen eines ernsthaften Erwerbsinteresses Kein Zugriff Sebastian Barry
              2. Unsichere Finanzierungslage Kein Zugriff Sebastian Barry
              3. Nachteilige Angebotsbedingungen Kein Zugriff Sebastian Barry
              4. Kartellrechtliche Bedenken Kein Zugriff Sebastian Barry
              5. Staffelung der Gegenleistung in Abhängigkeit vom Annahmezeitpunkt Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Sebastian Barry
            1. Höhe der Gegenleistung Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Begleitfaktoren Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Der Kaufpreismaximierung entgegenstehende Teilhaberinteressen Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Gesamtabwägung Kein Zugriff Sebastian Barry
        5. Sebastian Barry
          1. Sebastian Barry
            1. Keine Eröffnung des Anwendungsbereichs von §?33 WpÜG Kein Zugriff Sebastian Barry
            2. Aktienrechtlicher Zulässigkeitsmaßstab Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Management Buy-Out Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Ankeraktionär- und Weißer Ritter-Konstellationen Kein Zugriff Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        1. Modifikation von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG aufgrund des übernahmespezifischen Interessenkonflikts auf Geschäftsleitungsebene Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Sebastian Barry
          1. Bestehen eines potentiell verhaltenssteuernden Interessenkonflikts Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Keine den executive directors vergleichbare Kontrollinstanz Kein Zugriff Sebastian Barry
          3. Unterschiedliche Verteilung der Darlegungs- und Beweislast Kein Zugriff Sebastian Barry
          4. Unterschiedliche Ausgestaltung des Unternehmensinteresses als Bezugspunkt des Leitungsermessens Kein Zugriff Sebastian Barry
          5. Abgleich mit der rechtlichen Behandlung des übernahmespezifischen Interessenkonflikts in MBO-Konstellationen Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Widerlegbare Vermutung eines die Anwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG ausschließenden übernahmespezifischen Interessenkonflikts Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Überprüfung informationeller Ungleichbehandlungen konkurrierender Bieter anhand des allgemeinen Sorgfaltsmaßstabes des §?93 Abs.?1 S.?1 AktG Kein Zugriff Sebastian Barry
        5. Sebastian Barry
          1. Einbindung von Hauptversammlung und Aufsichtsrat in die Entscheidungsfindung Kein Zugriff Sebastian Barry
          2. Sicherstellung einer pflichtgemäßen Informationsgrundlage Kein Zugriff Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        1. Keine obligatorische Mitbestimmung Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Fakultative Mitbestimmung Kein Zugriff Sebastian Barry
      4. Sebastian Barry
        1. Rechtsschutzmöglichkeiten der Zielgesellschaftsaktionäre Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Rechtsschutzmöglichkeiten des benachteiligten Bieters Kein Zugriff Sebastian Barry
      1. Keine Kodifizierung einer allgemeinen Informationspflicht der Zielgesellschaft Kein Zugriff 250 - 256 Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        1. Informationsweitergabe an einen Bieter Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse des Konkurrenzbieters Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Kein Erfordernis eines spezifischen Informationsbegehrens Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Kein Entgegenstehen legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft Kein Zugriff Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        1. Inhaltliche Reichweite der Gleichbehandlungspflicht Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Verpflichtungszeitraum Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Unverzüglichkeit der Informationsweitergabe Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe Kein Zugriff Sebastian Barry
      4. Sebastian Barry
        1. Management Buy-Out Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Weißer Ritter Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Exklusivitätsvereinbarungen Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Entgegenstehen einer vertraglich vereinbarten Geheimhaltungsverpflichtung Kein Zugriff Sebastian Barry
        5. Reverse Takeover Kein Zugriff Sebastian Barry
      5. Sebastian Barry
        1. Objektivrechtlicher Rechtsschutz Kein Zugriff Sebastian Barry
        2. Subjektiv öffentlich-rechtliche Rechtsschutzposition Kein Zugriff Sebastian Barry
        3. Subjektiv zivilrechtliche Rechtsschutzposition Kein Zugriff Sebastian Barry
        4. Erwägungen zur Optimierung des bestehenden übernahmerechtlichen Rechtsschutzsystems Kein Zugriff Sebastian Barry
    1. Verhinderungseignung der informationellen Diskriminierung eines Konkurrenzbieters Kein Zugriff 281 - 281 Sebastian Barry
    2. Erkenntnisse aus der ökonomischen Analyse von Unternehmensübernahmen Kein Zugriff 281 - 282 Sebastian Barry
    3. Auktionstheoretische Überlegungen Kein Zugriff 282 - 282 Sebastian Barry
    4. Rechtslage in Großbritannien Kein Zugriff 282 - 283 Sebastian Barry
    5. Rechtslage im US-Bundesstaat Delaware Kein Zugriff 283 - 283 Sebastian Barry
    6. Kein europarechtlich determiniertes Gleichbehandlungspostulat Kein Zugriff 283 - 284 Sebastian Barry
    7. Keine verbindlichen Rückschlüsse aus der Analyse privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten Kein Zugriff 284 - 284 Sebastian Barry
    8. §?33 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter Kein Zugriff 284 - 285 Sebastian Barry
    9. §?33a WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter Kein Zugriff 285 - 285 Sebastian Barry
    10. §?3 Abs.?1 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter Kein Zugriff 285 - 286 Sebastian Barry
    11. Kein Rückgriff auf ein in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegtes Rechtsprinzip Kein Zugriff 286 - 286 Sebastian Barry
    12. Keine lückenfüllende Funktion einer vermeintlichen aktienrechtlichen Neutralitätspflicht Kein Zugriff 286 - 287 Sebastian Barry
    13. Verbandsrechtliche Pflichtenlage Kein Zugriff 287 - 288 Sebastian Barry
    14. Grundsätzliche Unanwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG auf die Vorstandsentscheidung zur informationellen Ungleichbehandlung eines feindlichen Bieters Kein Zugriff 288 - 288 Sebastian Barry
    15. Kein eindeutiges Mandat für die Kodifikation einer Pflicht der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter Kein Zugriff 288 - 290 Sebastian Barry
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 291 - 309 Sebastian Barry

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