Informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen

Sebastian Barry

doi:10.5771/9783845245553

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Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0174-2
ISBN-Online: 978-3-8452-4555-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 39
Language: German
Pages: 309
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 4 Sebastian Barry
Vorwort No access Pages 5 - 14 Sebastian Barry
1. Problemstellung No access Pages 15 - 18 Sebastian Barry
2. Methodik No access Pages 18 - 20 Sebastian Barry
3. Gang der Untersuchung No access Pages 20 - 21 Sebastian Barry
1. 1. Sebastian Barry
    1. Markt für Unternehmenskontrolle No access Sebastian Barry
    2. Synergieeffekte No access Sebastian Barry
  2. Empirische Befunde No access Pages 29 - 32 Sebastian Barry
  3. Sebastian Barry
    1. Empire Building No access Sebastian Barry
    2. Hybris-Hypothese No access Sebastian Barry
    3. Ausbeutungstheorien No access Sebastian Barry
  4. Bewertung No access Pages 34 - 35 Sebastian Barry
2. 1. Informationsfunktion No access Pages 35 - 39 Sebastian Barry
  2. Renditefunktion No access Pages 39 - 40 Sebastian Barry
  3. Allokationsfunktion No access Pages 40 - 42 Sebastian Barry
  4. Bewertung No access Pages 42 - 42 Sebastian Barry
3. 1. Prinzip der Aktionärskontrolle No access Pages 42 - 45 Sebastian Barry
  2. Prinzip gemeinsamer Kontrolle No access Pages 45 - 46 Sebastian Barry
  3. Befund No access Pages 46 - 47 Sebastian Barry
1. 1. Historie und Grundkonzeption des City Code on Takeovers and Mergers No access Pages 48 - 51 Sebastian Barry
  2. Neutralitätspflicht No access Pages 51 - 53 Sebastian Barry
  3. Sebastian Barry
    1. Sebastian Barry
      1. Weitergabe vertraulicher Informationen an einen Bieter No access Sebastian Barry
      2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse No access Sebastian Barry
      3. Publizitätserfordernis No access Sebastian Barry
      4. Spezifisches Informationsbegehren des Konkurrenzbieters No access Sebastian Barry
    2. Sebastian Barry
      1. Allgemeines No access Sebastian Barry
      2. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe No access Sebastian Barry
      3. Informationelle Gleichbehandlung bei einem Management Buy-Out No access Sebastian Barry
      4. Informationelle Gleichbehandlung im Fall eines Reverse Takeover No access Sebastian Barry
    3. Sebastian Barry
      1. Umfassendes Rechtsschutzregime des Takeover Code No access Sebastian Barry
      2. Untergeordnete Rolle staatlicher Gerichte No access Sebastian Barry
  4. Sebastian Barry
    1. Inkongruenz von übernahmerechtlicher Neutralitäts- und organschaftlicher Erfolgsförderungspflicht No access Sebastian Barry
    2. Sebastian Barry
      1. Organschaftliche Zweckbindung als absolute Schranke von Abwehrmaßnahmen No access Sebastian Barry
      2. Organschaftliche Zweckbindung als relative Schranke von Abwehrmaßnahmen No access Sebastian Barry
2. 1. Sebastian Barry
    1. Grundkonzeption No access Sebastian Barry
    2. Sebastian Barry
      1. Personeller Anwendungsbereich No access Sebastian Barry
      2. Sachlicher Anwendungsbereich No access Sebastian Barry
  2. Sebastian Barry
    1. Nonshareholder Constituency Statutes No access Sebastian Barry
    2. Delawares Business Combination Statute No access Sebastian Barry
  3. Sebastian Barry
    1. Business Judgement Rule No access Sebastian Barry
    2. Entire Fairness Standard No access Sebastian Barry
    3. Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        An der konkreten Besetzung des board of directors orientierte Betrachtungsweise No access Sebastian Barry
        Pauschalisierende Betrachtungsweise No access Sebastian Barry
        Sonderfall Management Buy-Out No access Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        Sebastian Barry
        Special Committees No access Sebastian Barry
        Externe Beratungsleistungen No access Sebastian Barry
        Proportionality Test No access Sebastian Barry
        Sebastian Barry
        Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierenden Barangeboten No access Sebastian Barry
        Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierendem Tausch- oder Hybridangebot No access Sebastian Barry
        Entire Fairness Standard bei Ungleichbehandlung der Bieter No access Sebastian Barry
      3. Sebastian Barry
        Allgemeine Rechtsprechungsleitlinien No access Sebastian Barry
        Sebastian Barry
        Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen No access Sebastian Barry
        Exklusivitätsvereinbarungen No access Sebastian Barry
        Sebastian Barry
        Weißer Ritter No access Sebastian Barry
        Ankeraktionär No access Sebastian Barry
      4. Ratification einer Abwehrmaßnahme per Hauptversammlungsbeschluss No access Sebastian Barry
      5. Sebastian Barry
        Aktionärsstellung zum maßgeblichen Zeitpunkt No access Sebastian Barry
        Derivative oder individual claim No access Sebastian Barry
      6. Dogmatische Einordnung des modifizierten Prüfungsmaßstabs No access Sebastian Barry
1. 1. Sebastian Barry
    1. Sebastian Barry
      1. Grundkonzeption der Übernahmerichtlinie No access Sebastian Barry
      2. Europäisches Neutralitätsgebot und informationelle Gleichbehandlungspflicht No access Sebastian Barry
    2. Keine primärrechtlich determinierte Ergebniskorrektur No access Sebastian Barry
  2. Sebastian Barry
    1. Allgemeine Gerechtigkeitserwägungen als Ursprung von Gleichbehandlungspflichten No access Sebastian Barry
    2. Sebastian Barry
      1. Der Grundsatz der Privatautonomie als verfassungsrechtliche Schranke privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access Sebastian Barry
      2. Gescheiterte Versuche einer dogmatischen Systematisierung privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access Sebastian Barry
      3. Kein allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz No access Sebastian Barry
    3. Sebastian Barry
      1. Fehlender Bezug zur austeilenden Gerechtigkeit No access Sebastian Barry
      2. Ökonomische Erwägungen No access Sebastian Barry
      3. Schutzadressat No access Sebastian Barry
  3. Keine Ableitbarkeit einer Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung der Bieter aus dem Gebot von Treu und Glauben No access Pages 137 - 139 Sebastian Barry
  4. Sebastian Barry
    1. Aktienrechtliche Verschwiegenheitspflicht No access Sebastian Barry
    2. Insiderrecht No access Sebastian Barry
2. 1. Sebastian Barry
    1. Sebastian Barry
      1. Handlungsbegriff No access Sebastian Barry
      2. Begriff der Verhinderungseignung No access Sebastian Barry
      3. Inbezugnahme als Bußgeldtatbestand No access Sebastian Barry
      4. Analogieverbot No access Sebastian Barry
    2. Entstehungsgeschichte No access Sebastian Barry
    3. Sebastian Barry
      1. Kein hinreichendes Bekenntnis zum Prinzip der Aktionärskontrolle No access Sebastian Barry
      2. Differenzierung zwischen reiner Passivitätspflicht und aktiver Informationsverpflichtung No access Sebastian Barry
      3. Fehlende Beschränkung auf Bieterkonkurrenzsituationen No access Sebastian Barry
    4. Sebastian Barry
      1. Anwendbarkeit der Erlaubnissätze des §?33 Abs.?1 S.?2 WpÜG No access Sebastian Barry
      2. Zu eng gefasster zeitlicher Anwendungsbereich No access Sebastian Barry
      3. Fehlende Regelungstiefe No access Sebastian Barry
    5. Ergebnis No access Sebastian Barry
  2. §?33a Abs.?2 S.?1 WpÜG No access Pages 164 - 168 Sebastian Barry
  3. §?3 Abs.?1 WpÜG No access Pages 168 - 171 Sebastian Barry
  4. Sebastian Barry
    1. Zweifel an dem Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke No access Sebastian Barry
    2. Mangelnde Übertragbarkeit des in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegten Rechtsprinzips No access Sebastian Barry
  5. Sebastian Barry
    1. Abwehrmaßnahmen innerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG No access Sebastian Barry
    2. Abwehrmaßnahmen außerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG No access Sebastian Barry
3. 1. Sebastian Barry
    1. Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        Höhe der Gegenleistung No access Sebastian Barry
        Sebastian Barry
        Fehlen eines ernsthaften Erwerbsinteresses No access Sebastian Barry
        Unsichere Finanzierungslage No access Sebastian Barry
        Nachteilige Angebotsbedingungen No access Sebastian Barry
        Kartellrechtliche Bedenken No access Sebastian Barry
        Staffelung der Gegenleistung in Abhängigkeit vom Annahmezeitpunkt No access Sebastian Barry
      2. Sebastian Barry
        Höhe der Gegenleistung No access Sebastian Barry
        Begleitfaktoren No access Sebastian Barry
    2. Der Kaufpreismaximierung entgegenstehende Teilhaberinteressen No access Sebastian Barry
    3. Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft No access Sebastian Barry
    4. Gesamtabwägung No access Sebastian Barry
    5. Sebastian Barry
      1. Sebastian Barry
        Keine Eröffnung des Anwendungsbereichs von §?33 WpÜG No access Sebastian Barry
        Aktienrechtlicher Zulässigkeitsmaßstab No access Sebastian Barry
      2. Management Buy-Out No access Sebastian Barry
      3. Ankeraktionär- und Weißer Ritter-Konstellationen No access Sebastian Barry
  2. Sebastian Barry
    1. Modifikation von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG aufgrund des übernahmespezifischen Interessenkonflikts auf Geschäftsleitungsebene No access Sebastian Barry
    2. Sebastian Barry
      1. Bestehen eines potentiell verhaltenssteuernden Interessenkonflikts No access Sebastian Barry
      2. Keine den executive directors vergleichbare Kontrollinstanz No access Sebastian Barry
      3. Unterschiedliche Verteilung der Darlegungs- und Beweislast No access Sebastian Barry
      4. Unterschiedliche Ausgestaltung des Unternehmensinteresses als Bezugspunkt des Leitungsermessens No access Sebastian Barry
      5. Abgleich mit der rechtlichen Behandlung des übernahmespezifischen Interessenkonflikts in MBO-Konstellationen No access Sebastian Barry
    3. Widerlegbare Vermutung eines die Anwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG ausschließenden übernahmespezifischen Interessenkonflikts No access Sebastian Barry
    4. Überprüfung informationeller Ungleichbehandlungen konkurrierender Bieter anhand des allgemeinen Sorgfaltsmaßstabes des §?93 Abs.?1 S.?1 AktG No access Sebastian Barry
    5. Sebastian Barry
      1. Einbindung von Hauptversammlung und Aufsichtsrat in die Entscheidungsfindung No access Sebastian Barry
      2. Sicherstellung einer pflichtgemäßen Informationsgrundlage No access Sebastian Barry
  3. Sebastian Barry
    1. Keine obligatorische Mitbestimmung No access Sebastian Barry
    2. Fakultative Mitbestimmung No access Sebastian Barry
  4. Sebastian Barry
    1. Rechtsschutzmöglichkeiten der Zielgesellschaftsaktionäre No access Sebastian Barry
    2. Rechtsschutzmöglichkeiten des benachteiligten Bieters No access Sebastian Barry
4. 1. Keine Kodifizierung einer allgemeinen Informationspflicht der Zielgesellschaft No access Pages 250 - 256 Sebastian Barry
  2. Sebastian Barry
    1. Informationsweitergabe an einen Bieter No access Sebastian Barry
    2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse des Konkurrenzbieters No access Sebastian Barry
    3. Kein Erfordernis eines spezifischen Informationsbegehrens No access Sebastian Barry
    4. Kein Entgegenstehen legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft No access Sebastian Barry
  3. Sebastian Barry
    1. Inhaltliche Reichweite der Gleichbehandlungspflicht No access Sebastian Barry
    2. Verpflichtungszeitraum No access Sebastian Barry
    3. Unverzüglichkeit der Informationsweitergabe No access Sebastian Barry
    4. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe No access Sebastian Barry
  4. Sebastian Barry
    1. Management Buy-Out No access Sebastian Barry
    2. Weißer Ritter No access Sebastian Barry
    3. Exklusivitätsvereinbarungen No access Sebastian Barry
    4. Entgegenstehen einer vertraglich vereinbarten Geheimhaltungsverpflichtung No access Sebastian Barry
    5. Reverse Takeover No access Sebastian Barry
  5. Sebastian Barry
    1. Objektivrechtlicher Rechtsschutz No access Sebastian Barry
    2. Subjektiv öffentlich-rechtliche Rechtsschutzposition No access Sebastian Barry
    3. Subjektiv zivilrechtliche Rechtsschutzposition No access Sebastian Barry
    4. Erwägungen zur Optimierung des bestehenden übernahmerechtlichen Rechtsschutzsystems No access Sebastian Barry
1. Verhinderungseignung der informationellen Diskriminierung eines Konkurrenzbieters No access Pages 281 - 281 Sebastian Barry
2. Erkenntnisse aus der ökonomischen Analyse von Unternehmensübernahmen No access Pages 281 - 282 Sebastian Barry
3. Auktionstheoretische Überlegungen No access Pages 282 - 282 Sebastian Barry
4. Rechtslage in Großbritannien No access Pages 282 - 283 Sebastian Barry
5. Rechtslage im US-Bundesstaat Delaware No access Pages 283 - 283 Sebastian Barry
6. Kein europarechtlich determiniertes Gleichbehandlungspostulat No access Pages 283 - 284 Sebastian Barry
7. Keine verbindlichen Rückschlüsse aus der Analyse privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access Pages 284 - 284 Sebastian Barry
8. §?33 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 284 - 285 Sebastian Barry
9. §?33a WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 285 - 285 Sebastian Barry
10. §?3 Abs.?1 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 285 - 286 Sebastian Barry
11. Kein Rückgriff auf ein in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegtes Rechtsprinzip No access Pages 286 - 286 Sebastian Barry
12. Keine lückenfüllende Funktion einer vermeintlichen aktienrechtlichen Neutralitätspflicht No access Pages 286 - 287 Sebastian Barry
13. Verbandsrechtliche Pflichtenlage No access Pages 287 - 288 Sebastian Barry
14. Grundsätzliche Unanwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG auf die Vorstandsentscheidung zur informationellen Ungleichbehandlung eines feindlichen Bieters No access Pages 288 - 288 Sebastian Barry
15. Kein eindeutiges Mandat für die Kodifikation einer Pflicht der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 288 - 290 Sebastian Barry
Literaturverzeichnis No access Pages 291 - 309 Sebastian Barry