Informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen

Sebastian Barry

doi:10.5771/9783845245553

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Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0174-2
ISBN-Online: 978-3-8452-4555-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 39
Language: German
Pages: 309
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 4
Vorwort No access Pages 5 - 14
1. Problemstellung No access Pages 15 - 18
2. Methodik No access Pages 18 - 20
3. Gang der Untersuchung No access Pages 20 - 21
1. 1. 1. Markt für Unternehmenskontrolle No access
    2. Synergieeffekte No access
  2. Empirische Befunde No access Pages 29 - 32
  3. 1. Empire Building No access
    2. Hybris-Hypothese No access
    3. Ausbeutungstheorien No access
  4. Bewertung No access Pages 34 - 35
2. 1. Informationsfunktion No access Pages 35 - 39
  2. Renditefunktion No access Pages 39 - 40
  3. Allokationsfunktion No access Pages 40 - 42
  4. Bewertung No access Pages 42 - 42
3. 1. Prinzip der Aktionärskontrolle No access Pages 42 - 45
  2. Prinzip gemeinsamer Kontrolle No access Pages 45 - 46
  3. Befund No access Pages 46 - 47
1. 1. Historie und Grundkonzeption des City Code on Takeovers and Mergers No access Pages 48 - 51
  2. Neutralitätspflicht No access Pages 51 - 53
  3. 1. 1. Weitergabe vertraulicher Informationen an einen Bieter No access
      2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse No access
      3. Publizitätserfordernis No access
      4. Spezifisches Informationsbegehren des Konkurrenzbieters No access
    2. 1. Allgemeines No access
      2. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe No access
      3. Informationelle Gleichbehandlung bei einem Management Buy-Out No access
      4. Informationelle Gleichbehandlung im Fall eines Reverse Takeover No access
    3. 1. Umfassendes Rechtsschutzregime des Takeover Code No access
      2. Untergeordnete Rolle staatlicher Gerichte No access
  4. 1. Inkongruenz von übernahmerechtlicher Neutralitäts- und organschaftlicher Erfolgsförderungspflicht No access
    2. 1. Organschaftliche Zweckbindung als absolute Schranke von Abwehrmaßnahmen No access
      2. Organschaftliche Zweckbindung als relative Schranke von Abwehrmaßnahmen No access
2. 1. 1. Grundkonzeption No access
    2. 1. Personeller Anwendungsbereich No access
      2. Sachlicher Anwendungsbereich No access
  2. 1. Nonshareholder Constituency Statutes No access
    2. Delawares Business Combination Statute No access
  3. 1. Business Judgement Rule No access
    2. Entire Fairness Standard No access
    3. 1. An der konkreten Besetzung des board of directors orientierte Betrachtungsweise No access
        Pauschalisierende Betrachtungsweise No access
        Sonderfall Management Buy-Out No access
      2. Special Committees No access
        Externe Beratungsleistungen No access
        Proportionality Test No access
        Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierenden Barangeboten No access
        Ungleichbehandlung der Bieter bei konkurrierendem Tausch- oder Hybridangebot No access
        Entire Fairness Standard bei Ungleichbehandlung der Bieter No access
      3. Allgemeine Rechtsprechungsleitlinien No access
        Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen No access
        Exklusivitätsvereinbarungen No access
        Weißer Ritter No access
        Ankeraktionär No access
      4. Ratification einer Abwehrmaßnahme per Hauptversammlungsbeschluss No access
      5. Aktionärsstellung zum maßgeblichen Zeitpunkt No access
        Derivative oder individual claim No access
      6. Dogmatische Einordnung des modifizierten Prüfungsmaßstabs No access
1. 1. 1. 1. Grundkonzeption der Übernahmerichtlinie No access
      2. Europäisches Neutralitätsgebot und informationelle Gleichbehandlungspflicht No access
    2. Keine primärrechtlich determinierte Ergebniskorrektur No access
  2. 1. Allgemeine Gerechtigkeitserwägungen als Ursprung von Gleichbehandlungspflichten No access
    2. 1. Der Grundsatz der Privatautonomie als verfassungsrechtliche Schranke privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access
      2. Gescheiterte Versuche einer dogmatischen Systematisierung privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access
      3. Kein allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz No access
    3. 1. Fehlender Bezug zur austeilenden Gerechtigkeit No access
      2. Ökonomische Erwägungen No access
      3. Schutzadressat No access
  3. Keine Ableitbarkeit einer Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung der Bieter aus dem Gebot von Treu und Glauben No access Pages 137 - 139
  4. 1. Aktienrechtliche Verschwiegenheitspflicht No access
    2. Insiderrecht No access
2. 1. 1. 1. Handlungsbegriff No access
      2. Begriff der Verhinderungseignung No access
      3. Inbezugnahme als Bußgeldtatbestand No access
      4. Analogieverbot No access
    2. Entstehungsgeschichte No access
    3. 1. Kein hinreichendes Bekenntnis zum Prinzip der Aktionärskontrolle No access
      2. Differenzierung zwischen reiner Passivitätspflicht und aktiver Informationsverpflichtung No access
      3. Fehlende Beschränkung auf Bieterkonkurrenzsituationen No access
    4. 1. Anwendbarkeit der Erlaubnissätze des §?33 Abs.?1 S.?2 WpÜG No access
      2. Zu eng gefasster zeitlicher Anwendungsbereich No access
      3. Fehlende Regelungstiefe No access
    5. Ergebnis No access
  2. §?33a Abs.?2 S.?1 WpÜG No access Pages 164 - 168
  3. §?3 Abs.?1 WpÜG No access Pages 168 - 171
  4. 1. Zweifel an dem Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke No access
    2. Mangelnde Übertragbarkeit des in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegten Rechtsprinzips No access
  5. 1. Abwehrmaßnahmen innerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG No access
    2. Abwehrmaßnahmen außerhalb des zeitlichen Anwendungsbereichs von §?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG No access
3. 1. 1. 1. Höhe der Gegenleistung No access
        Fehlen eines ernsthaften Erwerbsinteresses No access
        Unsichere Finanzierungslage No access
        Nachteilige Angebotsbedingungen No access
        Kartellrechtliche Bedenken No access
        Staffelung der Gegenleistung in Abhängigkeit vom Annahmezeitpunkt No access
      2. Höhe der Gegenleistung No access
        Begleitfaktoren No access
    2. Der Kaufpreismaximierung entgegenstehende Teilhaberinteressen No access
    3. Wahrung legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft No access
    4. Gesamtabwägung No access
    5. 1. Keine Eröffnung des Anwendungsbereichs von §?33 WpÜG No access
        Aktienrechtlicher Zulässigkeitsmaßstab No access
      2. Management Buy-Out No access
      3. Ankeraktionär- und Weißer Ritter-Konstellationen No access
  2. 1. Modifikation von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG aufgrund des übernahmespezifischen Interessenkonflikts auf Geschäftsleitungsebene No access
    2. 1. Bestehen eines potentiell verhaltenssteuernden Interessenkonflikts No access
      2. Keine den executive directors vergleichbare Kontrollinstanz No access
      3. Unterschiedliche Verteilung der Darlegungs- und Beweislast No access
      4. Unterschiedliche Ausgestaltung des Unternehmensinteresses als Bezugspunkt des Leitungsermessens No access
      5. Abgleich mit der rechtlichen Behandlung des übernahmespezifischen Interessenkonflikts in MBO-Konstellationen No access
    3. Widerlegbare Vermutung eines die Anwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG ausschließenden übernahmespezifischen Interessenkonflikts No access
    4. Überprüfung informationeller Ungleichbehandlungen konkurrierender Bieter anhand des allgemeinen Sorgfaltsmaßstabes des §?93 Abs.?1 S.?1 AktG No access
    5. 1. Einbindung von Hauptversammlung und Aufsichtsrat in die Entscheidungsfindung No access
      2. Sicherstellung einer pflichtgemäßen Informationsgrundlage No access
  3. 1. Keine obligatorische Mitbestimmung No access
    2. Fakultative Mitbestimmung No access
  4. 1. Rechtsschutzmöglichkeiten der Zielgesellschaftsaktionäre No access
    2. Rechtsschutzmöglichkeiten des benachteiligten Bieters No access
4. 1. Keine Kodifizierung einer allgemeinen Informationspflicht der Zielgesellschaft No access Pages 250 - 256
  2. 1. Informationsweitergabe an einen Bieter No access
    2. Ernsthaftes Erwerbsinteresse des Konkurrenzbieters No access
    3. Kein Erfordernis eines spezifischen Informationsbegehrens No access
    4. Kein Entgegenstehen legitimer Geheimhaltungsinteressen der Zielgesellschaft No access
  3. 1. Inhaltliche Reichweite der Gleichbehandlungspflicht No access
    2. Verpflichtungszeitraum No access
    3. Unverzüglichkeit der Informationsweitergabe No access
    4. Gebot inhaltsgleicher Bedingungen und Auflagen für die Informationsweitergabe No access
  4. 1. Management Buy-Out No access
    2. Weißer Ritter No access
    3. Exklusivitätsvereinbarungen No access
    4. Entgegenstehen einer vertraglich vereinbarten Geheimhaltungsverpflichtung No access
    5. Reverse Takeover No access
  5. 1. Objektivrechtlicher Rechtsschutz No access
    2. Subjektiv öffentlich-rechtliche Rechtsschutzposition No access
    3. Subjektiv zivilrechtliche Rechtsschutzposition No access
    4. Erwägungen zur Optimierung des bestehenden übernahmerechtlichen Rechtsschutzsystems No access
1. Verhinderungseignung der informationellen Diskriminierung eines Konkurrenzbieters No access Pages 281 - 281
2. Erkenntnisse aus der ökonomischen Analyse von Unternehmensübernahmen No access Pages 281 - 282
3. Auktionstheoretische Überlegungen No access Pages 282 - 282
4. Rechtslage in Großbritannien No access Pages 282 - 283
5. Rechtslage im US-Bundesstaat Delaware No access Pages 283 - 283
6. Kein europarechtlich determiniertes Gleichbehandlungspostulat No access Pages 283 - 284
7. Keine verbindlichen Rückschlüsse aus der Analyse privatrechtlicher Gleichbehandlungspflichten No access Pages 284 - 284
8. §?33 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 284 - 285
9. §?33a WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 285 - 285
10. §?3 Abs.?1 WpÜG als untauglicher normativer Anknüpfungspunkt für eine Pflicht zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 285 - 286
11. Kein Rückgriff auf ein in §?22 Abs.?3 WpÜG angelegtes Rechtsprinzip No access Pages 286 - 286
12. Keine lückenfüllende Funktion einer vermeintlichen aktienrechtlichen Neutralitätspflicht No access Pages 286 - 287
13. Verbandsrechtliche Pflichtenlage No access Pages 287 - 288
14. Grundsätzliche Unanwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG auf die Vorstandsentscheidung zur informationellen Ungleichbehandlung eines feindlichen Bieters No access Pages 288 - 288
15. Kein eindeutiges Mandat für die Kodifikation einer Pflicht der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter No access Pages 288 - 290
Literaturverzeichnis No access Pages 291 - 309