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Monographie Kein Zugriff

Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU

Autor:innen:
Verlag:
 2009

Zusammenfassung

Nach jahrzehntelangem Stillstand gelang Ende 2005 mit der Zehnten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie und dem Sevic-Urteil des EuGH der Durchbruch im Hinblick auf grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften in der EU.

Die Verfasserin untersucht zunächst anhand des Sevic-Urteils die europarechtlichen Grundlagen der grenzüberschreitenden Verschmelzung, bevor sie sich kritisch mit der Zehnten Richtlinie und deren Umsetzung auseinandersetzt. Dabei beschränkt sich die Darstellung keineswegs auf eine Kommentierung der Vorschriften. Vielmehr werden immer wieder systematische Bezüge zum Internationalen Gesellschaftsrecht hergestellt. Ferner werden die Gemeinsamkeiten und Unterschiede im Hinblick auf die SE-Verordnung herausgearbeitet.


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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2009
ISBN-Print
978-3-8329-4100-0
ISBN-Online
978-3-8452-1491-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
8
Sprache
Deutsch
Seiten
393
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 30 Sabrina Kulenkamp
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 31 - 36 Sabrina Kulenkamp
    1. Einführung in das Thema Kein Zugriff Seiten 37 - 39 Sabrina Kulenkamp
    2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 39 - 40 Sabrina Kulenkamp
      1. Begriffsbestimmungen Kein Zugriff Seiten 40 - 42 Sabrina Kulenkamp
      2. Die Verschmelzung in der Entwicklung des europäischen Gesellschaftsrechts Kein Zugriff Seiten 42 - 43 Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        1. Der lange Weg zum SEStEG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Besteuerung der übertragenden Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Besteuerung der aufnehmenden Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Besteuerung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Ergebnis und Hinweis auf mögliche Besteuerungskonflikte bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        1. Sachverhalt Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Überblick über die frühere Rechtslage Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Sitzbegriff des § 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Konsequenz für den Normgehalt des § 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Unzulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Konsequenzen im Lichte der Artt. 43, 48 EGV Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        3. Das Sevic-Urteil des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Ablehnende Standpunkte der deutschen und niederländischen Regierungen in der Sache Sevic Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Befürwortende Argumentation des Generalanwalts Tizzano Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Der Begründungsansatz des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Verwaltungssitz – Satzungssitz Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Zuzug – Wegzug Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Argumente für die Vergleichbarkeit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Argumente gegen die Vergleichbarkeit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Zeitpunkt der Auflösung der übertragenden Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Entgegenstehen des »corporate suicide«? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Dauerhaftigkeit als Kriterium der Niederlassung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Der Begriff der Zweigniederlassung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Erfordernis einer neuen oder zusätzlichen Zweigniederlassung? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Sabrina Kulenkamp
                  1. Vergleichbarkeit mit dem Asset-Deal? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Zweigniederlassung durch Übernahme der ausländischen Betriebsstätte? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Anderweitige Beeinträchtigung des Schutzbereichs? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Gesamtergebnis zum Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          5. Sabrina Kulenkamp
            1. Die aufnehmende, neu entstehende Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Die übertragenden Gesellschaften Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Mögliche Hemmnisse im Rahmen der Artt. 43, 48 EGV – Die Unterscheidung zwischen Diskriminierung und Beschränkung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Argumentation des Generalanwalts Tizzano Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Ergebnis des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Kritische Würdigung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          5. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        3. Sabrina Kulenkamp
          1. Überblick über mögliche Rechtfertigungsgründe Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Vortrag der deutschen und der niederländischen Regierung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Argumentation des Generalanwalts Tizzano Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Lösung des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Sabrina Kulenkamp
            1. Unvollständige Harmonisierung der mitgliedstaatlichen Rechte? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Die geschriebenen Rechtfertigungsgründe nach Art. 46 EGV Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Sabrina Kulenkamp
              1. Gläubiger- und Gesellschafterinteressen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Arbeitnehmerinteressen und Schutz der deutschen Registerpublizität? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        1. Ausführungen des Generalanwalts Tizzano Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Anwendungsbereich Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        3. Beeinträchtigung und Rechtfertigung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Kapitalverkehrsfreiheit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Gewährleistung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Grundfreiheiten Kein Zugriff Seiten 96 - 97 Sabrina Kulenkamp
      1. Aussage des EuGH zur Zulässigkeit der Hinausverschmelzung im Rahmen der Sevic-Entscheidung? Kein Zugriff Seiten 97 - 99 Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        1. Übertragung der Grundsätze der Hereinverschmelzung auf die Hinausverschmelzung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Entgegenstehen der Daily Mail-Entscheidung des EuGH? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        3. Vorliegen eines Eingriffs in die Artt. 43, 48 EGV Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        4. Berücksichtigung zwingender Allgemeininteressen im Rahmen einer Eingriffsrechtfertigung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        5. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
    1. Gesamtergebnis für das 2. Kapitel Kein Zugriff Seiten 108 - 109 Sabrina Kulenkamp
      1. Hinweis zur Vorgehensweise/Methodik Kein Zugriff Seiten 110 - 110 Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Überblick über die Entstehungsgeschichte der Richtlinie Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Zum Erfordernis der Richtlinie neben der Sevic-Entscheidung des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Zu Grundkonzept und Regelungstechnik der Richtlinie Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Zur Regelungstechnik im Umwandlungsgesetz Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Gründung nach dem Recht eines Mitgliedstaats Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Erfordernis der Mehrstaatlichkeit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Kapitalgesellschaft gemäß Art. 2 Nr. 1 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Verschmelzung gemäß Art. 2 Nr. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Sabrina Kulenkamp
              1. Verschmelzung durch Neugründung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Verschmelzung durch Aufnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Inhalt der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Einführung in die Problematik Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Beurteilung des Verschmelzungsbeschlusses nach dem nationalen Recht Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Sabrina Kulenkamp
                  1. Intention des europäischen Gesetzgebers Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Telos der 10%-Grenze barer Zuzahlungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Verschmelzung einer deutschen Gesellschaft auf einen ausländischen Rechtsträger, dessen Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  4. Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft, deren Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt, auf einen deutschen Rechtsträger Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  5. Ergebnis bezüglich der teleologischen Reduktion Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                5. Anmerkung zur Rechtslage bei der SE-Gründung durch Verschmelzung gemäß Artt. 2, 17 ff. SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Art. 3 Abs. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Art. 3 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Sabrina Kulenkamp
            1. Art. 4 Abs. 1 lit. a IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Geltung des innerstaatlichen Rechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 1, Abs. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Bedeutung der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Begriff des öffentlichen Interesses Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Vorrang des Gemeinschaftskartellrechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 122a UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Kapitalgesellschaften gemäß § 122b Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Ausgenommene Gesellschaftsformen gemäß § 122b Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Grundsätzliche Verschmelzungsfähigkeit der SE Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften oder zweier SE zur Neugründung einer SE? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Sabrina Kulenkamp
                    1. Wortlaut Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    2. Entstehungsgeschichte der SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    3. Systematische und teleologische Auslegung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    4. Sperrwirkung der SE-VO für die Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    5. Analoge Anwendung der Sperrfrist gemäß Art. 66 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    6. Ergebnis und Bewertung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer nationalen Kapitalgesellschaft auf eine bestehende SE in einem anderen Mitgliedstaat? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  4. Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer ausländischen SE auf eine inländische Kapitalgesellschaft? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  5. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Würdigung des Ergebnisses im Hinblick auf das Sevic-Urteil des EuGH Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Verschmelzungsfähigkeit des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (VVaG) Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Verschmelzungsfähigkeit der Vorgesellschaft? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Regelungsgehalt Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Einführung in das Problem Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Wortlaut Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Systematische Auslegung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                4. Teleologische Auslegung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                5. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Aufstellung eines einzigen Verschmelzungsplans Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Aufstellung durch das »Vertretungsorgan« Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Aufstellung des Verschmelzungsplans lediglich in einem einzigen Rechtsakt? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Sabrina Kulenkamp
            1. Regelungstechnik und Regelungsgehalt der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Ergänzungsbefugnis der beteiligten Gesellschaften und der Mitgliedstaaten Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Sabrina Kulenkamp
              1. Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften nach § 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Bedeutung des Umtauschverhältnisses Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Berechnung des Umtauschverhältnisses Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Höhe der baren Zuzahlung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Sabrina Kulenkamp
                1. Herkunft der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Inhalt der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              5. Zeitpunkt der Gewinnberechtigung sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, § 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              6. Sabrina Kulenkamp
                1. Vergleich mit der Vorgabe des Art. 5 S. 2 lit. f IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Inhalt des § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              7. Sabrina Kulenkamp
                1. Die mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschafter und Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft gewährt, oder die vorgeschlagenen Maßnahmen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              8. Sabrina Kulenkamp
                1. Regelungsgehalt und Zweck der Norm Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Die genannten Personengruppen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              9. Sabrina Kulenkamp
                1. Regelungsgehalt der Norm Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Entsprechende Anwendbarkeit des § 74 UmwG auf die Verschmelzung durch Aufnahme? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              10. Angaben zum Verfahren der Bestimmung der Arbeitnehmerbeteiligung gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              11. Sabrina Kulenkamp
                1. Auslegung der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Verhältnis zu § 24 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              12. Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, § 122c Abs. 2 Nr. 12UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Zusätzliche Pflicht zur Angabe eines Abfindungsangebots gemäß § 122i Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          5. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Problemstellung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Meinungsstand Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Stellungnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Geltung der »allgemeinen Regeln« – Gleichwertigkeitserfordernis im Sinne von BGHZ 80, 76 Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Kritik aus der Literatur Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Stellungnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Nachbeurkundung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          6. Sprache Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          7. Zusammenfassender Vergleich von § 122c UmwG bzw. Art. 5 IntVRL mit Art. 20 SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Regelungsinhalt des § 122d UmwG und Vergleich mit § 61 UmwG sowie der SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Einreichung des Verschmelzungsplans oder des Entwurfs beim Handelsregister (Nr. 1) Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Nr. 2) Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Register der beteiligten Gesellschaften (Nr. 3) Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie Auskunftsanschrift (Nr. 4) Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Verzicht auf die Bekanntmachung des Verschmelzungs-. plans? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            4. Richtlinienkonformität im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Weitere Publizitätspflichten Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        3. Sabrina Kulenkamp
          1. Regelungsgehalt und Schutzzweck der Norm Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Vergleich mit der SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Die Pflicht und Zuständigkeit zur Erstellung eines Verschmelzungsberichts Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          4. Sabrina Kulenkamp
            1. Inhalt Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Folgen bei fehlerhaftem Verschmelzungsbericht Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          5. Sabrina Kulenkamp
            1. Vereinbarkeit der Erstellung eines gemeinsamen Verschmelzungsberichts mit Art. 7 IntVRL? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          6. Sabrina Kulenkamp
            1. Bedeutung des § 122e S. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Vereinbarkeit eines möglichen Verzichts auf den Verschmelzungsbericht mit Art. 7 IntVRL? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Teleologische Reduktion des § 122e S. 3 UmwG bei arbeitnehmerlosen Gesellschaften Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          7. Offenlegung des Verschmelzungsberichts gegenüber Anteilsinhabern sowie Betriebsrat oder Arbeitnehmern gemäß § 122e S. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        4. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sinn und Zweck des Sachverständigenberichts Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß Art. 8 Abs. 1 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Gemeinsamer Sachverständigenbericht gemäß Art. 8 Abs. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Inhalt des Sachverständigenberichts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 1 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Umfang des Auskunftsrechts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              5. Verzicht auf Sachverständigenprüfung und -bericht gemäß Art. 8 Abs. 4 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß § 122f S. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Unabhängigkeit und Zulassung des/der Sachverständigen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Bestellung bei getrennter Prüfung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Mangelnde Richtlinienkonformität der §§ 122f S. 1 i. V. m. 10 Abs. 1 S. 2, 12 Abs. 1 S. 2 UmwG im Hinblick auf die gemeinsame Prüfung und Erstellung eines Sachverständigenberichts Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Durchführung der Verschmelzungsprüfung sowie Erstellung des Sachverständigenberichts gemäß §§ 122f S. 1 Hs. 1 i. V. m. 9 bis 12 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            4. Auskunftsrecht Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            5. Sabrina Kulenkamp
              1. Verfahrensweise bei Beteiligung von Aktiengesellschaften, KGaA und Europäischen Gesellschaften Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Analoge Anwendung des § 47 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Bedeutung der Einmonatsfrist nach § 122f S. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            6. Sabrina Kulenkamp
              1. Erfordernis des Verzichts aller Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Form der Verzichtserklärung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        5. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Informationspflichten im Vorfeld der Versammlung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Auslegungspflicht der deutschen Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Verpflichtung der ausländischen Gesellschaft zur Bereitstellung ihrer Unterlagen? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sprache der auszulegenden ausländischen Unterlagen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Zustimmungsbeschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Bedeutung des Genehmigungsvorbehalts und Wirkung einer verweigerten Genehmigung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Genehmigungsgegenstand Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Ausdrückliche Bestätigung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                4. Sabrina Kulenkamp
                  1. bei der Erklärung des Genehmigungsvorbehalts Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. bei dem Genehmigungsbeschluss Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                5. Übertragung der Genehmigungskompetenz? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Anerkennung von Spruchverfahren gemäß Art. 10 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Genehmigungsvorbehalt gemäß § 122g Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Keine Umsetzung des Art. 9 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Anwendbarkeit des § 62 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Entbehrlichkeit gemäß § 122g Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Beschlussverbot gemäß §§ 122a Abs. 2, 76 Abs. 1 UmwG für AG, KGaA und SE bei der Verschmelzung durch Neugründung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              5. Anwendung der Vorschriften zur Kapitalerhöhung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        6. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Bedeutung der Zweistufigkeit Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Sabrina Kulenkamp
                1. Prüfung gemäß Art. 10 Abs. 1 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Regelungsinhalt der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Vorläufige Eintragung statt Vorabbescheinigung? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Bezugnahme auf den Gesellschafterschutz durch Art. 10 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Zustimmung zu einem gemeinsamen gleich lautenden Verschmelzungsplan nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Gegebenenfalls Abschluss einer Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer gemäß Art. 16 IntVRL nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Reichweite des Prüfungsabschnitts der »Durchführung der Verschmelzung und gegebenenfalls (der) Gründung einer neuen, aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft« Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Anmeldepflicht und Fristablauf Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Vorzulegende Unterlagen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung gemäß Art. 13 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Bedeutung der Verschmelzungsbescheinigung im Kontext des deutschen Verschmelzungsrechts Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Anmeldungs- und Vorlagepflichten der übertragenden Gesellschaften gemäß § 122k Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Regelungsinhalt im Allgemeinen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Prüfungsumfang im Speziellen und in Abgrenzung zu § 122l UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Sabrina Kulenkamp
                  1. »Zweifelsfreiheit« der Verschmelzungsbescheinigung im Sinne des Art. 10 Abs. 2 IntVRL? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Eintragung erst nach Abschluss der Verschmelzung gemäß Art. 13 Abs. 1 IntVRL? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Vorlage der Verschmelzungsbescheinigung gemäß § 122k Abs. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Anmeldung und Vorlagepflichten gemäß § 122l Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Prüfungspflicht des Registergerichts und Eintragung der Verschmelzung gemäß § 122l Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Unterrichtungspflicht des Gerichts gemäß § 122l Abs. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Richtlinienkonformität der §§ 122k, 122l UmwG in Bezug auf die von Artt. 10, 11 IntVRL vorgegebene Zweistufigkeit der Rechtmäßigkeitskontrolle? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Vorgabe nach Art. 12 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Umsetzung nach §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Die Wirkungen im Einzelnen gemäß Art. 14 Abs. 1, 2 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Drittwirkung der Übertragung gemäß Art. 14 Abs. 3 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Allgemeiner Regelungsgehalt und Bedeutung der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Begründungsansätze im Rahmen des Art. 29 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Rechtslage bei Art. 14 Abs. 4 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Verhinderung der Entstehung eigener Anteile gemäß Art. 14 Abs. 5 IntVRL Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Umsetzung gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Bedeutung und Zweck der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Heilung von Mängeln? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Bestandsschutz gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Heilung von Formmängeln nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane sowie der Sachverständigen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      4. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Verschmelzung durch Aufnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Up-Stream-Verschmelzung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Beteiligung der Mutter in Höhe von 100% Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Rechtsfolgen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Voraussetzungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Rechtsfolgen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Reduzierter Pflichtinhalt des Verschmelzungsplans gemäß § 122c Abs. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Entbehrlichkeit der Verschmelzungsprüfung gemäß § 122 f S. 1 Hs. 1 i. V. m. § 9 Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Sabrina Kulenkamp
            1. Inhalt der Vorschrift und richtlinienkonforme Auslegung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Verschmelzungen ohne jeglichen Zustimmungsbeschluss bei gleichzeitiger Anwendung von §§ 122a Abs. 2, 62 UmwG und § 122g Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
      5. Sabrina Kulenkamp
        1. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Sinn und Zweck des Gläubigerschutzes Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Verweis auf das mitgliedstaatliche Recht Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Geschützter Personenkreis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            4. Rechtsnatur der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß §§ 122a Abs. 2, 22 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Anwendungsbereich von § 122j und § 122k UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Regelungskompetenz zum Erlass der vorliegenden Regelungen? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Allgemeine Voraussetzungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Sabrina Kulenkamp
                    1. Verschlechterung der Liquidität des Schuldners Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    2. Vermögensverlagerung ins Ausland Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    3. Geringeres Schutzniveau durch den Wechsel der Rechtsordnung? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Information der Gläubiger über ihr Recht nach § 122j UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Die Regelung des § 122j Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Ausschluss bei Recht auf vorzugsweise Befriedigung im Falle der Insolvenz? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Sabrina Kulenkamp
                1. Versicherung nach § 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Strafbewehrtheit nach § 314a UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              5. Sabrina Kulenkamp
                1. § 122j UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. § 122k Abs. 1 S. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              6. Sabrina Kulenkamp
                1. Eingriff in den Schutzbereich Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. § 122j UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. §§ 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4, 314a UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
        2. Sabrina Kulenkamp
          1. Sabrina Kulenkamp
            1. Schutzbedürfnis der Gesellschafter Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Die Schutzvorschriften in der Zehnten Richtlinie und im Umwandlungsgesetz Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          2. Sabrina Kulenkamp
            1. Überblick Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. »(…) die grenzüberschreitende Verschmelzung abgelehnt (…)« Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Begriff des Minderheitsgesellschafters Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Minderheitsgesellschafter in Gesellschaften der eigenen Rechtsordnung Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Gewährung eines »angemessenen Schutzes« Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Anspruchsgegner Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Nachteile für die Gesellschafter der übrigen Rechtsträger Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Rechtsschutz Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Der Anerkennungsvorbehalt als faktische Sperre des Spruchverfahrens? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
          3. Sabrina Kulenkamp
            1. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Ausschluss der Anfechtungsklage und Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Verzinsungspflicht gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. § 15 Abs. 2 UmwG? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Zustimmung oder vergleichbares Kontrollverfahren Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Sabrina Kulenkamp
                    1. Beurteilung des Spruchverfahrens aus Sicht der Gesellschafter der ausländischen Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    2. Lösungsansätze Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    3. Stellungnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Höhe der baren Zuzahlung – Begrenzung durch die Kapitalerhaltungsgrundsätze? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Regelungsgehalt des § 122h Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Sabrina Kulenkamp
                1. Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Anwendungsvoraussetzungen Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Zu Rechtsstellung und Aufgaben des gemeinsamen Vertreters Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Erfordernis der Zustimmung des Vertreters gemäß § 11 Abs. 2 S. 2 SpruchG? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            2. Sabrina Kulenkamp
              1. Sabrina Kulenkamp
                1. Sabrina Kulenkamp
                  1. Voraussetzungen des Barabfindungsangebots Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Redundanz der Regelung im Hinblick auf § 29 UmwG? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  3. Sabrina Kulenkamp
                    1. Vereinbarkeit mit Artt. 43, 48 EGV Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                    2. Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Zehnten Richtlinie Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  4. Erfordernis des Abfindungsanspruchs bei einer aufnehmenden börsennotierten Gesellschaft? Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                2. Sabrina Kulenkamp
                  1. Bedeutung der Vorschrift Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                  2. Erfassung der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
                3. Verweis auf innerdeutsches Verschmelzungsrecht gemäß § 122i Abs. 1 S. 3 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Regelungsgehalt des § 122i Abs. 2 UmwG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
            3. Sabrina Kulenkamp
              1. Der Inhalt des § 35 WpÜG Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              2. Überblick über den Meinungsstand Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              3. Stellungnahme Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
              4. Ergebnis Kein Zugriff Sabrina Kulenkamp
    1. Das Sevic-Urteil und die europarechtlichen Grundlagen grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften Kein Zugriff Seiten 366 - 367 Sabrina Kulenkamp
    2. SE-Gründung durch Verschmelzung oder grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG? Kein Zugriff Seiten 367 - 369 Sabrina Kulenkamp
    3. Abschließende Betrachtung zur Umsetzung der Zehnten Richtlinie Kein Zugriff Seiten 369 - 370 Sabrina Kulenkamp
  3. Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 371 - 390 Sabrina Kulenkamp
    1. Entwurf eines Übereinkommens über die internationale Verschmelzung von Aktiengesellschaften Kein Zugriff Seiten 391 - 391 Sabrina Kulenkamp
    2. Quellen zur Zehnten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie Kein Zugriff Seiten 391 - 392 Sabrina Kulenkamp
    3. Quellen zur Dritten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie Kein Zugriff Seiten 392 - 392 Sabrina Kulenkamp
    4. Quellen zur SE-VO Kein Zugriff Seiten 392 - 393 Sabrina Kulenkamp
    5. Quellen zum Zehnten Abschnitt des UmwG Kein Zugriff Seiten 393 - 393 Sabrina Kulenkamp

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aus der Reihe "Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht"