Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU

Dr. Sabrina Kulenkamp

doi:10.5771/9783845214917

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Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4100-0
ISBN-Online: 978-3-8452-1491-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 8
Language: German
Pages: 393
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 30
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 31 - 36
1. Einführung in das Thema No access Pages 37 - 39
2. Gang der Untersuchung No access Pages 39 - 40
3. 1. Begriffsbestimmungen No access Pages 40 - 42
  2. Die Verschmelzung in der Entwicklung des europäischen Gesellschaftsrechts No access Pages 42 - 43
  3. 1. Der lange Weg zum SEStEG No access
    2. 1. Besteuerung der übertragenden Gesellschaft No access
      2. Besteuerung der aufnehmenden Gesellschaft No access
      3. Besteuerung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft No access
      4. Ergebnis und Hinweis auf mögliche Besteuerungskonflikte bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen No access
1. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. 1. Überblick über die frühere Rechtslage No access
      2. Sitzbegriff des § 1 UmwG No access
        Konsequenz für den Normgehalt des § 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No access
        Unzulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung No access
        Konsequenzen im Lichte der Artt. 43, 48 EGV No access
    3. Das Sevic-Urteil des EuGH No access
  2. 1. 1. Ablehnende Standpunkte der deutschen und niederländischen Regierungen in der Sache Sevic No access
      2. Befürwortende Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access
      3. Der Begründungsansatz des EuGH No access
      4. Verwaltungssitz – Satzungssitz No access
        Zuzug – Wegzug No access
        Argumente für die Vergleichbarkeit No access
        Argumente gegen die Vergleichbarkeit No access
        Zeitpunkt der Auflösung der übertragenden Gesellschaft No access
        Entgegenstehen des »corporate suicide«? No access
        Dauerhaftigkeit als Kriterium der Niederlassung No access
        Ergebnis No access
        Der Begriff der Zweigniederlassung No access
        Erfordernis einer neuen oder zusätzlichen Zweigniederlassung? No access
        Vergleichbarkeit mit dem Asset-Deal? No access
        Zweigniederlassung durch Übernahme der ausländischen Betriebsstätte? No access
        Anderweitige Beeinträchtigung des Schutzbereichs? No access
        Ergebnis No access
        Gesamtergebnis zum Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access
      5. Die aufnehmende, neu entstehende Gesellschaft No access
        Die übertragenden Gesellschaften No access
    2. 1. Mögliche Hemmnisse im Rahmen der Artt. 43, 48 EGV – Die Unterscheidung zwischen Diskriminierung und Beschränkung No access
      2. Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access
      3. Ergebnis des EuGH No access
      4. Kritische Würdigung No access
      5. Ergebnis No access
    3. 1. Überblick über mögliche Rechtfertigungsgründe No access
      2. Vortrag der deutschen und der niederländischen Regierung No access
        Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access
        Lösung des EuGH No access
      3. Unvollständige Harmonisierung der mitgliedstaatlichen Rechte? No access
        Die geschriebenen Rechtfertigungsgründe nach Art. 46 EGV No access
        Gläubiger- und Gesellschafterinteressen No access
        Arbeitnehmerinteressen und Schutz der deutschen Registerpublizität? No access
      4. Ergebnis No access
  3. 1. Ausführungen des Generalanwalts Tizzano No access
    2. Anwendungsbereich No access
    3. Beeinträchtigung und Rechtfertigung No access
    4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Kapitalverkehrsfreiheit No access
  4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Gewährleistung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Grundfreiheiten No access Pages 96 - 97
2. 1. Aussage des EuGH zur Zulässigkeit der Hinausverschmelzung im Rahmen der Sevic-Entscheidung? No access Pages 97 - 99
  2. 1. Übertragung der Grundsätze der Hereinverschmelzung auf die Hinausverschmelzung No access
    2. Entgegenstehen der Daily Mail-Entscheidung des EuGH? No access
    3. Vorliegen eines Eingriffs in die Artt. 43, 48 EGV No access
    4. Berücksichtigung zwingender Allgemeininteressen im Rahmen einer Eingriffsrechtfertigung No access
    5. Ergebnis No access
3. Gesamtergebnis für das 2. Kapitel No access Pages 108 - 109
1. 1. Hinweis zur Vorgehensweise/Methodik No access Pages 110 - 110
  2. 1. 1. Überblick über die Entstehungsgeschichte der Richtlinie No access
      2. Zum Erfordernis der Richtlinie neben der Sevic-Entscheidung des EuGH No access
      3. Zu Grundkonzept und Regelungstechnik der Richtlinie No access
    2. Zur Regelungstechnik im Umwandlungsgesetz No access
2. 1. 1. 1. Gründung nach dem Recht eines Mitgliedstaats No access
        Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft No access
        Erfordernis der Mehrstaatlichkeit No access
        Kapitalgesellschaft gemäß Art. 2 Nr. 1 IntVRL No access
        Verschmelzung gemäß Art. 2 Nr. 2 IntVRL No access
        Verschmelzung durch Neugründung No access
        Verschmelzung durch Aufnahme No access
        Ergebnis No access
      2. Inhalt der Vorschrift No access
        Einführung in die Problematik No access
        Beurteilung des Verschmelzungsbeschlusses nach dem nationalen Recht No access
        Intention des europäischen Gesetzgebers No access
        Telos der 10%-Grenze barer Zuzahlungen No access
        Verschmelzung einer deutschen Gesellschaft auf einen ausländischen Rechtsträger, dessen Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt No access
        Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft, deren Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt, auf einen deutschen Rechtsträger No access
        Ergebnis bezüglich der teleologischen Reduktion No access
        Ergebnis No access
        Anmerkung zur Rechtslage bei der SE-Gründung durch Verschmelzung gemäß Artt. 2, 17 ff. SE-VO No access
        Art. 3 Abs. 2 IntVRL No access
        Art. 3 Abs. 3 IntVRL No access
      3. Art. 4 Abs. 1 lit. a IntVRL No access
        Geltung des innerstaatlichen Rechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 1, Abs. 2 IntVRL No access
        Bedeutung der Vorschrift No access
        Begriff des öffentlichen Interesses No access
        Vorrang des Gemeinschaftskartellrechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 3 IntVRL No access
    2. 1. Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 122a UmwG No access
      2. Kapitalgesellschaften gemäß § 122b Abs. 1 UmwG No access
        Ausgenommene Gesellschaftsformen gemäß § 122b Abs. 2 UmwG No access
        Grundsätzliche Verschmelzungsfähigkeit der SE No access
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften oder zweier SE zur Neugründung einer SE? No access
        Wortlaut No access
        Entstehungsgeschichte der SE-VO No access
        Systematische und teleologische Auslegung No access
        Sperrwirkung der SE-VO für die Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes? No access
        Analoge Anwendung der Sperrfrist gemäß Art. 66 Abs. 1 S. 2 SE-VO No access
        Ergebnis und Bewertung No access
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer nationalen Kapitalgesellschaft auf eine bestehende SE in einem anderen Mitgliedstaat? No access
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer ausländischen SE auf eine inländische Kapitalgesellschaft? No access
        Ergebnis No access
        Würdigung des Ergebnisses im Hinblick auf das Sevic-Urteil des EuGH No access
        Verschmelzungsfähigkeit des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (VVaG) No access
        Verschmelzungsfähigkeit der Vorgesellschaft? No access
        Ergebnis No access
  2. 1. 1. Regelungsgehalt No access
        Einführung in das Problem No access
        Wortlaut No access
        Systematische Auslegung No access
        Entstehungsgeschichte No access
        Teleologische Auslegung No access
        Stellungnahme und Ergebnis No access
      2. Aufstellung eines einzigen Verschmelzungsplans No access
        Aufstellung durch das »Vertretungsorgan« No access
        Aufstellung des Verschmelzungsplans lediglich in einem einzigen Rechtsakt? No access
      3. Regelungstechnik und Regelungsgehalt der Vorschrift No access
        Ergänzungsbefugnis der beteiligten Gesellschaften und der Mitgliedstaaten No access
        Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften nach § 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG No access
        Bedeutung des Umtauschverhältnisses No access
        Berechnung des Umtauschverhältnisses No access
        Höhe der baren Zuzahlung No access
        Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 3 UmwG No access
        Herkunft der Vorschrift No access
        Inhalt der Vorschrift No access
        Zeitpunkt der Gewinnberechtigung sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, § 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG No access
        Vergleich mit der Vorgabe des Art. 5 S. 2 lit. f IntVRL No access
        Inhalt des § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG No access
        Die mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschafter und Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien No access
        Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft gewährt, oder die vorgeschlagenen Maßnahmen No access
        Regelungsgehalt und Zweck der Norm No access
        Die genannten Personengruppen No access
        Regelungsgehalt der Norm No access
        Entsprechende Anwendbarkeit des § 74 UmwG auf die Verschmelzung durch Aufnahme? No access
        Angaben zum Verfahren der Bestimmung der Arbeitnehmerbeteiligung gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG No access
        Auslegung der Vorschrift No access
        Verhältnis zu § 24 UmwG No access
        Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, § 122c Abs. 2 Nr. 12UmwG No access
      4. Zusätzliche Pflicht zur Angabe eines Abfindungsangebots gemäß § 122i Abs. 1 UmwG No access
      5. Problemstellung No access
        Meinungsstand No access
        Stellungnahme No access
        Ergebnis No access
        Geltung der »allgemeinen Regeln« – Gleichwertigkeitserfordernis im Sinne von BGHZ 80, 76 No access
        Kritik aus der Literatur No access
        Stellungnahme No access
        Ergebnis No access
        Nachbeurkundung No access
      6. Sprache No access
      7. Zusammenfassender Vergleich von § 122c UmwG bzw. Art. 5 IntVRL mit Art. 20 SE-VO No access
    2. 1. Regelungsinhalt des § 122d UmwG und Vergleich mit § 61 UmwG sowie der SE-VO No access
        Einreichung des Verschmelzungsplans oder des Entwurfs beim Handelsregister (Nr. 1) No access
        Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Nr. 2) No access
        Register der beteiligten Gesellschaften (Nr. 3) No access
        Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie Auskunftsanschrift (Nr. 4) No access
        Verzicht auf die Bekanntmachung des Verschmelzungs-. plans? No access
        Richtlinienkonformität im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf? No access
      2. Weitere Publizitätspflichten No access
    3. 1. Regelungsgehalt und Schutzzweck der Norm No access
      2. Vergleich mit der SE-VO No access
      3. Die Pflicht und Zuständigkeit zur Erstellung eines Verschmelzungsberichts No access
      4. Inhalt No access
        Folgen bei fehlerhaftem Verschmelzungsbericht No access
      5. Vereinbarkeit der Erstellung eines gemeinsamen Verschmelzungsberichts mit Art. 7 IntVRL? No access
        Ergebnis No access
      6. Bedeutung des § 122e S. 3 UmwG No access
        Vereinbarkeit eines möglichen Verzichts auf den Verschmelzungsbericht mit Art. 7 IntVRL? No access
        Teleologische Reduktion des § 122e S. 3 UmwG bei arbeitnehmerlosen Gesellschaften No access
      7. Offenlegung des Verschmelzungsberichts gegenüber Anteilsinhabern sowie Betriebsrat oder Arbeitnehmern gemäß § 122e S. 2 UmwG No access
    4. 1. Sinn und Zweck des Sachverständigenberichts No access
        Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß Art. 8 Abs. 1 IntVRL No access
        Gemeinsamer Sachverständigenbericht gemäß Art. 8 Abs. 2 IntVRL No access
        Inhalt des Sachverständigenberichts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 1 IntVRL No access
        Umfang des Auskunftsrechts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 2 IntVRL No access
        Verzicht auf Sachverständigenprüfung und -bericht gemäß Art. 8 Abs. 4 IntVRL No access
      2. Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß § 122f S. 1 UmwG No access
        Unabhängigkeit und Zulassung des/der Sachverständigen No access
        Bestellung bei getrennter Prüfung No access
        Mangelnde Richtlinienkonformität der §§ 122f S. 1 i. V. m. 10 Abs. 1 S. 2, 12 Abs. 1 S. 2 UmwG im Hinblick auf die gemeinsame Prüfung und Erstellung eines Sachverständigenberichts No access
        Durchführung der Verschmelzungsprüfung sowie Erstellung des Sachverständigenberichts gemäß §§ 122f S. 1 Hs. 1 i. V. m. 9 bis 12 UmwG No access
        Auskunftsrecht No access
        Verfahrensweise bei Beteiligung von Aktiengesellschaften, KGaA und Europäischen Gesellschaften No access
        Analoge Anwendung des § 47 UmwG No access
        Bedeutung der Einmonatsfrist nach § 122f S. 2 UmwG No access
        Ergebnis No access
        Erfordernis des Verzichts aller Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften No access
        Form der Verzichtserklärung No access
    5. 1. Informationspflichten im Vorfeld der Versammlung No access
        Auslegungspflicht der deutschen Gesellschaft No access
        Verpflichtung der ausländischen Gesellschaft zur Bereitstellung ihrer Unterlagen? No access
        Sprache der auszulegenden ausländischen Unterlagen No access
      2. Zustimmungsbeschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 IntVRL No access
        Bedeutung des Genehmigungsvorbehalts und Wirkung einer verweigerten Genehmigung No access
        Genehmigungsgegenstand No access
        Ausdrückliche Bestätigung No access
        bei der Erklärung des Genehmigungsvorbehalts No access
        bei dem Genehmigungsbeschluss No access
        Übertragung der Genehmigungskompetenz? No access
        Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 3 IntVRL No access
        Anerkennung von Spruchverfahren gemäß Art. 10 Abs. 3 IntVRL No access
        Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlungen No access
        Genehmigungsvorbehalt gemäß § 122g Abs. 1 UmwG No access
        Keine Umsetzung des Art. 9 Abs. 3 IntVRL No access
        Anwendbarkeit des § 62 UmwG No access
        Entbehrlichkeit gemäß § 122g Abs. 2 UmwG No access
        Beschlussverbot gemäß §§ 122a Abs. 2, 76 Abs. 1 UmwG für AG, KGaA und SE bei der Verschmelzung durch Neugründung No access
        Anwendung der Vorschriften zur Kapitalerhöhung No access
    6. 1. Bedeutung der Zweistufigkeit No access
        Prüfung gemäß Art. 10 Abs. 1 IntVRL No access
        Regelungsinhalt der Vorschrift No access
        Vorläufige Eintragung statt Vorabbescheinigung? No access
        Bezugnahme auf den Gesellschafterschutz durch Art. 10 Abs. 3 IntVRL No access
        Zustimmung zu einem gemeinsamen gleich lautenden Verschmelzungsplan nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 UmwG No access
        Gegebenenfalls Abschluss einer Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer gemäß Art. 16 IntVRL nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 IntVRL No access
        Reichweite des Prüfungsabschnitts der »Durchführung der Verschmelzung und gegebenenfalls (der) Gründung einer neuen, aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft« No access
        Anmeldepflicht und Fristablauf No access
        Vorzulegende Unterlagen No access
        Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung gemäß Art. 13 IntVRL No access
      2. Bedeutung der Verschmelzungsbescheinigung im Kontext des deutschen Verschmelzungsrechts No access
        Anmeldungs- und Vorlagepflichten der übertragenden Gesellschaften gemäß § 122k Abs. 1 UmwG No access
        Regelungsinhalt im Allgemeinen No access
        Prüfungsumfang im Speziellen und in Abgrenzung zu § 122l UmwG No access
        »Zweifelsfreiheit« der Verschmelzungsbescheinigung im Sinne des Art. 10 Abs. 2 IntVRL? No access
        Eintragung erst nach Abschluss der Verschmelzung gemäß Art. 13 Abs. 1 IntVRL? No access
        Ergebnis No access
        Vorlage der Verschmelzungsbescheinigung gemäß § 122k Abs. 3 UmwG No access
        Anmeldung und Vorlagepflichten gemäß § 122l Abs. 1 UmwG No access
        Prüfungspflicht des Registergerichts und Eintragung der Verschmelzung gemäß § 122l Abs. 2 UmwG No access
        Unterrichtungspflicht des Gerichts gemäß § 122l Abs. 3 UmwG No access
        Richtlinienkonformität der §§ 122k, 122l UmwG in Bezug auf die von Artt. 10, 11 IntVRL vorgegebene Zweistufigkeit der Rechtmäßigkeitskontrolle? No access
  3. 1. 1. Vorgabe nach Art. 12 IntVRL No access
      2. Umsetzung nach §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 UmwG No access
    2. 1. Die Wirkungen im Einzelnen gemäß Art. 14 Abs. 1, 2 IntVRL No access
        Drittwirkung der Übertragung gemäß Art. 14 Abs. 3 IntVRL No access
        Allgemeiner Regelungsgehalt und Bedeutung der Vorschrift No access
        Begründungsansätze im Rahmen des Art. 29 Abs. 4 SE-VO No access
        Rechtslage bei Art. 14 Abs. 4 IntVRL No access
        Ergebnis No access
        Verhinderung der Entstehung eigener Anteile gemäß Art. 14 Abs. 5 IntVRL No access
        Umsetzung gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG? No access
      2. Bedeutung und Zweck der Vorschrift No access
        Heilung von Mängeln? No access
        Bestandsschutz gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 2 UmwG No access
        Heilung von Formmängeln nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG No access
      3. Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane sowie der Sachverständigen No access
  4. 1. 1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
        Up-Stream-Verschmelzung No access
        Beteiligung der Mutter in Höhe von 100% No access
        Rechtsfolgen No access
      2. Voraussetzungen No access
        Rechtsfolgen No access
    2. 1. Reduzierter Pflichtinhalt des Verschmelzungsplans gemäß § 122c Abs. 3 UmwG No access
      2. Entbehrlichkeit der Verschmelzungsprüfung gemäß § 122 f S. 1 Hs. 1 i. V. m. § 9 Abs. 2 UmwG No access
      3. Inhalt der Vorschrift und richtlinienkonforme Auslegung No access
        Verschmelzungen ohne jeglichen Zustimmungsbeschluss bei gleichzeitiger Anwendung von §§ 122a Abs. 2, 62 UmwG und § 122g Abs. 2 UmwG No access
  5. 1. 1. Sinn und Zweck des Gläubigerschutzes No access
        Verweis auf das mitgliedstaatliche Recht No access
        Geschützter Personenkreis No access
        Rechtsnatur der Vorschrift No access
      2. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß §§ 122a Abs. 2, 22 UmwG No access
        Anwendungsbereich von § 122j und § 122k UmwG No access
        Regelungskompetenz zum Erlass der vorliegenden Regelungen? No access
        Allgemeine Voraussetzungen No access
        Verschlechterung der Liquidität des Schuldners No access
        Vermögensverlagerung ins Ausland No access
        Geringeres Schutzniveau durch den Wechsel der Rechtsordnung? No access
        Information der Gläubiger über ihr Recht nach § 122j UmwG No access
        Die Regelung des § 122j Abs. 2 UmwG No access
        Ausschluss bei Recht auf vorzugsweise Befriedigung im Falle der Insolvenz? No access
        Versicherung nach § 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4 UmwG No access
        Strafbewehrtheit nach § 314a UmwG No access
        § 122j UmwG No access
        § 122k Abs. 1 S. 3 UmwG No access
        Ergebnis No access
        Eingriff in den Schutzbereich No access
        § 122j UmwG No access
        §§ 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4, 314a UmwG No access
        Ergebnis No access
    2. 1. Schutzbedürfnis der Gesellschafter No access
        Die Schutzvorschriften in der Zehnten Richtlinie und im Umwandlungsgesetz No access
      2. Überblick No access
        »(…) die grenzüberschreitende Verschmelzung abgelehnt (…)« No access
        Begriff des Minderheitsgesellschafters No access
        Minderheitsgesellschafter in Gesellschaften der eigenen Rechtsordnung No access
        Gewährung eines »angemessenen Schutzes« No access
        Anspruchsgegner No access
        Nachteile für die Gesellschafter der übrigen Rechtsträger No access
        Rechtsschutz No access
        Der Anerkennungsvorbehalt als faktische Sperre des Spruchverfahrens? No access
      3. Ausschluss der Anfechtungsklage und Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1 UmwG No access
        Verzinsungspflicht gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. § 15 Abs. 2 UmwG? No access
        Zustimmung oder vergleichbares Kontrollverfahren No access
        Beurteilung des Spruchverfahrens aus Sicht der Gesellschafter der ausländischen Gesellschaft No access
        Lösungsansätze No access
        Stellungnahme No access
        Höhe der baren Zuzahlung – Begrenzung durch die Kapitalerhaltungsgrundsätze? No access
        Regelungsgehalt des § 122h Abs. 2 UmwG No access
        Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte No access
        Anwendungsvoraussetzungen No access
        Zu Rechtsstellung und Aufgaben des gemeinsamen Vertreters No access
        Erfordernis der Zustimmung des Vertreters gemäß § 11 Abs. 2 S. 2 SpruchG? No access
        Voraussetzungen des Barabfindungsangebots No access
        Redundanz der Regelung im Hinblick auf § 29 UmwG? No access
        Vereinbarkeit mit Artt. 43, 48 EGV No access
        Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Zehnten Richtlinie No access
        Erfordernis des Abfindungsanspruchs bei einer aufnehmenden börsennotierten Gesellschaft? No access
        Bedeutung der Vorschrift No access
        Erfassung der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft No access
        Verweis auf innerdeutsches Verschmelzungsrecht gemäß § 122i Abs. 1 S. 3 UmwG No access
        Regelungsgehalt des § 122i Abs. 2 UmwG No access
        Der Inhalt des § 35 WpÜG No access
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Stellungnahme No access
        Ergebnis No access
1. Das Sevic-Urteil und die europarechtlichen Grundlagen grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften No access Pages 366 - 367
2. SE-Gründung durch Verschmelzung oder grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG? No access Pages 367 - 369
3. Abschließende Betrachtung zur Umsetzung der Zehnten Richtlinie No access Pages 369 - 370
Literaturverzeichnis No access Pages 371 - 390
1. Entwurf eines Übereinkommens über die internationale Verschmelzung von Aktiengesellschaften No access Pages 391 - 391
2. Quellen zur Zehnten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 391 - 392
3. Quellen zur Dritten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 392 - 392
4. Quellen zur SE-VO No access Pages 392 - 393
5. Quellen zum Zehnten Abschnitt des UmwG No access Pages 393 - 393