Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU

Dr. Sabrina Kulenkamp

doi:10.5771/9783845214917

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Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4100-0
ISBN-Online: 978-3-8452-1491-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 8
Language: German
Pages: 393
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 30 Sabrina Kulenkamp
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 31 - 36 Sabrina Kulenkamp
1. Einführung in das Thema No access Pages 37 - 39 Sabrina Kulenkamp
2. Gang der Untersuchung No access Pages 39 - 40 Sabrina Kulenkamp
3. 1. Begriffsbestimmungen No access Pages 40 - 42 Sabrina Kulenkamp
  2. Die Verschmelzung in der Entwicklung des europäischen Gesellschaftsrechts No access Pages 42 - 43 Sabrina Kulenkamp
  3. Sabrina Kulenkamp
    1. Der lange Weg zum SEStEG No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Besteuerung der übertragenden Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
      2. Besteuerung der aufnehmenden Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
      3. Besteuerung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
      4. Ergebnis und Hinweis auf mögliche Besteuerungskonflikte bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen No access Sabrina Kulenkamp
1. 1. Sabrina Kulenkamp
    1. Sachverhalt No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Überblick über die frühere Rechtslage No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sitzbegriff des § 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Konsequenz für den Normgehalt des § 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Unzulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung No access Sabrina Kulenkamp
        Konsequenzen im Lichte der Artt. 43, 48 EGV No access Sabrina Kulenkamp
    3. Das Sevic-Urteil des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
  2. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Ablehnende Standpunkte der deutschen und niederländischen Regierungen in der Sache Sevic No access Sabrina Kulenkamp
      2. Befürwortende Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access Sabrina Kulenkamp
      3. Der Begründungsansatz des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
      4. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Verwaltungssitz – Satzungssitz No access Sabrina Kulenkamp
        Zuzug – Wegzug No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Argumente für die Vergleichbarkeit No access Sabrina Kulenkamp
        Argumente gegen die Vergleichbarkeit No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Zeitpunkt der Auflösung der übertragenden Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Entgegenstehen des »corporate suicide«? No access Sabrina Kulenkamp
        Dauerhaftigkeit als Kriterium der Niederlassung No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Der Begriff der Zweigniederlassung No access Sabrina Kulenkamp
        Erfordernis einer neuen oder zusätzlichen Zweigniederlassung? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Vergleichbarkeit mit dem Asset-Deal? No access Sabrina Kulenkamp
        Zweigniederlassung durch Übernahme der ausländischen Betriebsstätte? No access Sabrina Kulenkamp
        Anderweitige Beeinträchtigung des Schutzbereichs? No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Gesamtergebnis zum Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No access Sabrina Kulenkamp
      5. Sabrina Kulenkamp
        Die aufnehmende, neu entstehende Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Die übertragenden Gesellschaften No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Mögliche Hemmnisse im Rahmen der Artt. 43, 48 EGV – Die Unterscheidung zwischen Diskriminierung und Beschränkung No access Sabrina Kulenkamp
      2. Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access Sabrina Kulenkamp
      3. Ergebnis des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
      4. Kritische Würdigung No access Sabrina Kulenkamp
      5. Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
    3. Sabrina Kulenkamp
      1. Überblick über mögliche Rechtfertigungsgründe No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Vortrag der deutschen und der niederländischen Regierung No access Sabrina Kulenkamp
        Argumentation des Generalanwalts Tizzano No access Sabrina Kulenkamp
        Lösung des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        Unvollständige Harmonisierung der mitgliedstaatlichen Rechte? No access Sabrina Kulenkamp
        Die geschriebenen Rechtfertigungsgründe nach Art. 46 EGV No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Gläubiger- und Gesellschafterinteressen No access Sabrina Kulenkamp
        Arbeitnehmerinteressen und Schutz der deutschen Registerpublizität? No access Sabrina Kulenkamp
      4. Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
  3. Sabrina Kulenkamp
    1. Ausführungen des Generalanwalts Tizzano No access Sabrina Kulenkamp
    2. Anwendungsbereich No access Sabrina Kulenkamp
    3. Beeinträchtigung und Rechtfertigung No access Sabrina Kulenkamp
    4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Kapitalverkehrsfreiheit No access Sabrina Kulenkamp
  4. Ergebnis und Zusammenfassung zur Gewährleistung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Grundfreiheiten No access Pages 96 - 97 Sabrina Kulenkamp
2. 1. Aussage des EuGH zur Zulässigkeit der Hinausverschmelzung im Rahmen der Sevic-Entscheidung? No access Pages 97 - 99 Sabrina Kulenkamp
  2. Sabrina Kulenkamp
    1. Übertragung der Grundsätze der Hereinverschmelzung auf die Hinausverschmelzung No access Sabrina Kulenkamp
    2. Entgegenstehen der Daily Mail-Entscheidung des EuGH? No access Sabrina Kulenkamp
    3. Vorliegen eines Eingriffs in die Artt. 43, 48 EGV No access Sabrina Kulenkamp
    4. Berücksichtigung zwingender Allgemeininteressen im Rahmen einer Eingriffsrechtfertigung No access Sabrina Kulenkamp
    5. Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
3. Gesamtergebnis für das 2. Kapitel No access Pages 108 - 109 Sabrina Kulenkamp
1. 1. Hinweis zur Vorgehensweise/Methodik No access Pages 110 - 110 Sabrina Kulenkamp
  2. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Überblick über die Entstehungsgeschichte der Richtlinie No access Sabrina Kulenkamp
      2. Zum Erfordernis der Richtlinie neben der Sevic-Entscheidung des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
      3. Zu Grundkonzept und Regelungstechnik der Richtlinie No access Sabrina Kulenkamp
    2. Zur Regelungstechnik im Umwandlungsgesetz No access Sabrina Kulenkamp
2. 1. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Gründung nach dem Recht eines Mitgliedstaats No access Sabrina Kulenkamp
        Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Erfordernis der Mehrstaatlichkeit No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Kapitalgesellschaft gemäß Art. 2 Nr. 1 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung gemäß Art. 2 Nr. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung durch Neugründung No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung durch Aufnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Inhalt der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Einführung in die Problematik No access Sabrina Kulenkamp
        Beurteilung des Verschmelzungsbeschlusses nach dem nationalen Recht No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Intention des europäischen Gesetzgebers No access Sabrina Kulenkamp
        Telos der 10%-Grenze barer Zuzahlungen No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung einer deutschen Gesellschaft auf einen ausländischen Rechtsträger, dessen Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft, deren Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt, auf einen deutschen Rechtsträger No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis bezüglich der teleologischen Reduktion No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Anmerkung zur Rechtslage bei der SE-Gründung durch Verschmelzung gemäß Artt. 2, 17 ff. SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
        Art. 3 Abs. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Art. 3 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        Art. 4 Abs. 1 lit. a IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Geltung des innerstaatlichen Rechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 1, Abs. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Begriff des öffentlichen Interesses No access Sabrina Kulenkamp
        Vorrang des Gemeinschaftskartellrechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 122a UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Kapitalgesellschaften gemäß § 122b Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Ausgenommene Gesellschaftsformen gemäß § 122b Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Grundsätzliche Verschmelzungsfähigkeit der SE No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften oder zweier SE zur Neugründung einer SE? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Wortlaut No access Sabrina Kulenkamp
        Entstehungsgeschichte der SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
        Systematische und teleologische Auslegung No access Sabrina Kulenkamp
        Sperrwirkung der SE-VO für die Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes? No access Sabrina Kulenkamp
        Analoge Anwendung der Sperrfrist gemäß Art. 66 Abs. 1 S. 2 SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis und Bewertung No access Sabrina Kulenkamp
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer nationalen Kapitalgesellschaft auf eine bestehende SE in einem anderen Mitgliedstaat? No access Sabrina Kulenkamp
        Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer ausländischen SE auf eine inländische Kapitalgesellschaft? No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Würdigung des Ergebnisses im Hinblick auf das Sevic-Urteil des EuGH No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzungsfähigkeit des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (VVaG) No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzungsfähigkeit der Vorgesellschaft? No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
  2. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Regelungsgehalt No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Einführung in das Problem No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Wortlaut No access Sabrina Kulenkamp
        Systematische Auslegung No access Sabrina Kulenkamp
        Entstehungsgeschichte No access Sabrina Kulenkamp
        Teleologische Auslegung No access Sabrina Kulenkamp
        Stellungnahme und Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Aufstellung eines einzigen Verschmelzungsplans No access Sabrina Kulenkamp
        Aufstellung durch das »Vertretungsorgan« No access Sabrina Kulenkamp
        Aufstellung des Verschmelzungsplans lediglich in einem einzigen Rechtsakt? No access Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        Regelungstechnik und Regelungsgehalt der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Ergänzungsbefugnis der beteiligten Gesellschaften und der Mitgliedstaaten No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften nach § 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung des Umtauschverhältnisses No access Sabrina Kulenkamp
        Berechnung des Umtauschverhältnisses No access Sabrina Kulenkamp
        Höhe der baren Zuzahlung No access Sabrina Kulenkamp
        Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Herkunft der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Inhalt der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Zeitpunkt der Gewinnberechtigung sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, § 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Vergleich mit der Vorgabe des Art. 5 S. 2 lit. f IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Inhalt des § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Die mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschafter und Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien No access Sabrina Kulenkamp
        Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft gewährt, oder die vorgeschlagenen Maßnahmen No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Regelungsgehalt und Zweck der Norm No access Sabrina Kulenkamp
        Die genannten Personengruppen No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Regelungsgehalt der Norm No access Sabrina Kulenkamp
        Entsprechende Anwendbarkeit des § 74 UmwG auf die Verschmelzung durch Aufnahme? No access Sabrina Kulenkamp
        Angaben zum Verfahren der Bestimmung der Arbeitnehmerbeteiligung gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Auslegung der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Verhältnis zu § 24 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, § 122c Abs. 2 Nr. 12UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      4. Zusätzliche Pflicht zur Angabe eines Abfindungsangebots gemäß § 122i Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      5. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Problemstellung No access Sabrina Kulenkamp
        Meinungsstand No access Sabrina Kulenkamp
        Stellungnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Geltung der »allgemeinen Regeln« – Gleichwertigkeitserfordernis im Sinne von BGHZ 80, 76 No access Sabrina Kulenkamp
        Kritik aus der Literatur No access Sabrina Kulenkamp
        Stellungnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Nachbeurkundung No access Sabrina Kulenkamp
      6. Sprache No access Sabrina Kulenkamp
      7. Zusammenfassender Vergleich von § 122c UmwG bzw. Art. 5 IntVRL mit Art. 20 SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Regelungsinhalt des § 122d UmwG und Vergleich mit § 61 UmwG sowie der SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Einreichung des Verschmelzungsplans oder des Entwurfs beim Handelsregister (Nr. 1) No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Nr. 2) No access Sabrina Kulenkamp
        Register der beteiligten Gesellschaften (Nr. 3) No access Sabrina Kulenkamp
        Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie Auskunftsanschrift (Nr. 4) No access Sabrina Kulenkamp
        Verzicht auf die Bekanntmachung des Verschmelzungs-. plans? No access Sabrina Kulenkamp
        Richtlinienkonformität im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf? No access Sabrina Kulenkamp
      2. Weitere Publizitätspflichten No access Sabrina Kulenkamp
    3. Sabrina Kulenkamp
      1. Regelungsgehalt und Schutzzweck der Norm No access Sabrina Kulenkamp
      2. Vergleich mit der SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
      3. Die Pflicht und Zuständigkeit zur Erstellung eines Verschmelzungsberichts No access Sabrina Kulenkamp
      4. Sabrina Kulenkamp
        Inhalt No access Sabrina Kulenkamp
        Folgen bei fehlerhaftem Verschmelzungsbericht No access Sabrina Kulenkamp
      5. Sabrina Kulenkamp
        Vereinbarkeit der Erstellung eines gemeinsamen Verschmelzungsberichts mit Art. 7 IntVRL? No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
      6. Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung des § 122e S. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Vereinbarkeit eines möglichen Verzichts auf den Verschmelzungsbericht mit Art. 7 IntVRL? No access Sabrina Kulenkamp
        Teleologische Reduktion des § 122e S. 3 UmwG bei arbeitnehmerlosen Gesellschaften No access Sabrina Kulenkamp
      7. Offenlegung des Verschmelzungsberichts gegenüber Anteilsinhabern sowie Betriebsrat oder Arbeitnehmern gemäß § 122e S. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
    4. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sinn und Zweck des Sachverständigenberichts No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß Art. 8 Abs. 1 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Gemeinsamer Sachverständigenbericht gemäß Art. 8 Abs. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Inhalt des Sachverständigenberichts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 1 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Umfang des Auskunftsrechts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Verzicht auf Sachverständigenprüfung und -bericht gemäß Art. 8 Abs. 4 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß § 122f S. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Unabhängigkeit und Zulassung des/der Sachverständigen No access Sabrina Kulenkamp
        Bestellung bei getrennter Prüfung No access Sabrina Kulenkamp
        Mangelnde Richtlinienkonformität der §§ 122f S. 1 i. V. m. 10 Abs. 1 S. 2, 12 Abs. 1 S. 2 UmwG im Hinblick auf die gemeinsame Prüfung und Erstellung eines Sachverständigenberichts No access Sabrina Kulenkamp
        Durchführung der Verschmelzungsprüfung sowie Erstellung des Sachverständigenberichts gemäß §§ 122f S. 1 Hs. 1 i. V. m. 9 bis 12 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Auskunftsrecht No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Verfahrensweise bei Beteiligung von Aktiengesellschaften, KGaA und Europäischen Gesellschaften No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Analoge Anwendung des § 47 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung der Einmonatsfrist nach § 122f S. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Erfordernis des Verzichts aller Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften No access Sabrina Kulenkamp
        Form der Verzichtserklärung No access Sabrina Kulenkamp
    5. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Informationspflichten im Vorfeld der Versammlung No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Auslegungspflicht der deutschen Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Verpflichtung der ausländischen Gesellschaft zur Bereitstellung ihrer Unterlagen? No access Sabrina Kulenkamp
        Sprache der auszulegenden ausländischen Unterlagen No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Zustimmungsbeschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung des Genehmigungsvorbehalts und Wirkung einer verweigerten Genehmigung No access Sabrina Kulenkamp
        Genehmigungsgegenstand No access Sabrina Kulenkamp
        Ausdrückliche Bestätigung No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        bei der Erklärung des Genehmigungsvorbehalts No access Sabrina Kulenkamp
        bei dem Genehmigungsbeschluss No access Sabrina Kulenkamp
        Übertragung der Genehmigungskompetenz? No access Sabrina Kulenkamp
        Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Anerkennung von Spruchverfahren gemäß Art. 10 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlungen No access Sabrina Kulenkamp
        Genehmigungsvorbehalt gemäß § 122g Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Keine Umsetzung des Art. 9 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Anwendbarkeit des § 62 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Entbehrlichkeit gemäß § 122g Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Beschlussverbot gemäß §§ 122a Abs. 2, 76 Abs. 1 UmwG für AG, KGaA und SE bei der Verschmelzung durch Neugründung No access Sabrina Kulenkamp
        Anwendung der Vorschriften zur Kapitalerhöhung No access Sabrina Kulenkamp
    6. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung der Zweistufigkeit No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Prüfung gemäß Art. 10 Abs. 1 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Regelungsinhalt der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Vorläufige Eintragung statt Vorabbescheinigung? No access Sabrina Kulenkamp
        Bezugnahme auf den Gesellschafterschutz durch Art. 10 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Zustimmung zu einem gemeinsamen gleich lautenden Verschmelzungsplan nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Gegebenenfalls Abschluss einer Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer gemäß Art. 16 IntVRL nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Reichweite des Prüfungsabschnitts der »Durchführung der Verschmelzung und gegebenenfalls (der) Gründung einer neuen, aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft« No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anmeldepflicht und Fristablauf No access Sabrina Kulenkamp
        Vorzulegende Unterlagen No access Sabrina Kulenkamp
        Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung gemäß Art. 13 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung der Verschmelzungsbescheinigung im Kontext des deutschen Verschmelzungsrechts No access Sabrina Kulenkamp
        Anmeldungs- und Vorlagepflichten der übertragenden Gesellschaften gemäß § 122k Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Regelungsinhalt im Allgemeinen No access Sabrina Kulenkamp
        Prüfungsumfang im Speziellen und in Abgrenzung zu § 122l UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        »Zweifelsfreiheit« der Verschmelzungsbescheinigung im Sinne des Art. 10 Abs. 2 IntVRL? No access Sabrina Kulenkamp
        Eintragung erst nach Abschluss der Verschmelzung gemäß Art. 13 Abs. 1 IntVRL? No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Vorlage der Verschmelzungsbescheinigung gemäß § 122k Abs. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anmeldung und Vorlagepflichten gemäß § 122l Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Prüfungspflicht des Registergerichts und Eintragung der Verschmelzung gemäß § 122l Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Unterrichtungspflicht des Gerichts gemäß § 122l Abs. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Richtlinienkonformität der §§ 122k, 122l UmwG in Bezug auf die von Artt. 10, 11 IntVRL vorgegebene Zweistufigkeit der Rechtmäßigkeitskontrolle? No access Sabrina Kulenkamp
  3. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Vorgabe nach Art. 12 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
      2. Umsetzung nach §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Die Wirkungen im Einzelnen gemäß Art. 14 Abs. 1, 2 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Drittwirkung der Übertragung gemäß Art. 14 Abs. 3 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Allgemeiner Regelungsgehalt und Bedeutung der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Begründungsansätze im Rahmen des Art. 29 Abs. 4 SE-VO No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtslage bei Art. 14 Abs. 4 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Verhinderung der Entstehung eigener Anteile gemäß Art. 14 Abs. 5 IntVRL No access Sabrina Kulenkamp
        Umsetzung gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG? No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung und Zweck der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Heilung von Mängeln? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bestandsschutz gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Heilung von Formmängeln nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      3. Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane sowie der Sachverständigen No access Sabrina Kulenkamp
  4. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzung durch Aufnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Up-Stream-Verschmelzung No access Sabrina Kulenkamp
        Beteiligung der Mutter in Höhe von 100% No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtsfolgen No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Voraussetzungen No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtsfolgen No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Reduzierter Pflichtinhalt des Verschmelzungsplans gemäß § 122c Abs. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      2. Entbehrlichkeit der Verschmelzungsprüfung gemäß § 122 f S. 1 Hs. 1 i. V. m. § 9 Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        Inhalt der Vorschrift und richtlinienkonforme Auslegung No access Sabrina Kulenkamp
        Verschmelzungen ohne jeglichen Zustimmungsbeschluss bei gleichzeitiger Anwendung von §§ 122a Abs. 2, 62 UmwG und § 122g Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
  5. Sabrina Kulenkamp
    1. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Sinn und Zweck des Gläubigerschutzes No access Sabrina Kulenkamp
        Verweis auf das mitgliedstaatliche Recht No access Sabrina Kulenkamp
        Geschützter Personenkreis No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtsnatur der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Der Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß §§ 122a Abs. 2, 22 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anwendungsbereich von § 122j und § 122k UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Regelungskompetenz zum Erlass der vorliegenden Regelungen? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Allgemeine Voraussetzungen No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Verschlechterung der Liquidität des Schuldners No access Sabrina Kulenkamp
        Vermögensverlagerung ins Ausland No access Sabrina Kulenkamp
        Geringeres Schutzniveau durch den Wechsel der Rechtsordnung? No access Sabrina Kulenkamp
        Information der Gläubiger über ihr Recht nach § 122j UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Die Regelung des § 122j Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Ausschluss bei Recht auf vorzugsweise Befriedigung im Falle der Insolvenz? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Versicherung nach § 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Strafbewehrtheit nach § 314a UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        § 122j UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        § 122k Abs. 1 S. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Eingriff in den Schutzbereich No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        § 122j UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        §§ 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4, 314a UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
    2. Sabrina Kulenkamp
      1. Sabrina Kulenkamp
        Schutzbedürfnis der Gesellschafter No access Sabrina Kulenkamp
        Die Schutzvorschriften in der Zehnten Richtlinie und im Umwandlungsgesetz No access Sabrina Kulenkamp
      2. Sabrina Kulenkamp
        Überblick No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        »(…) die grenzüberschreitende Verschmelzung abgelehnt (…)« No access Sabrina Kulenkamp
        Begriff des Minderheitsgesellschafters No access Sabrina Kulenkamp
        Minderheitsgesellschafter in Gesellschaften der eigenen Rechtsordnung No access Sabrina Kulenkamp
        Gewährung eines »angemessenen Schutzes« No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anspruchsgegner No access Sabrina Kulenkamp
        Nachteile für die Gesellschafter der übrigen Rechtsträger No access Sabrina Kulenkamp
        Rechtsschutz No access Sabrina Kulenkamp
        Der Anerkennungsvorbehalt als faktische Sperre des Spruchverfahrens? No access Sabrina Kulenkamp
      3. Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Ausschluss der Anfechtungsklage und Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Verzinsungspflicht gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. § 15 Abs. 2 UmwG? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Zustimmung oder vergleichbares Kontrollverfahren No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Beurteilung des Spruchverfahrens aus Sicht der Gesellschafter der ausländischen Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Lösungsansätze No access Sabrina Kulenkamp
        Stellungnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Höhe der baren Zuzahlung – Begrenzung durch die Kapitalerhaltungsgrundsätze? No access Sabrina Kulenkamp
        Regelungsgehalt des § 122h Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Anwendungsvoraussetzungen No access Sabrina Kulenkamp
        Zu Rechtsstellung und Aufgaben des gemeinsamen Vertreters No access Sabrina Kulenkamp
        Erfordernis der Zustimmung des Vertreters gemäß § 11 Abs. 2 S. 2 SpruchG? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Voraussetzungen des Barabfindungsangebots No access Sabrina Kulenkamp
        Redundanz der Regelung im Hinblick auf § 29 UmwG? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Vereinbarkeit mit Artt. 43, 48 EGV No access Sabrina Kulenkamp
        Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Zehnten Richtlinie No access Sabrina Kulenkamp
        Erfordernis des Abfindungsanspruchs bei einer aufnehmenden börsennotierten Gesellschaft? No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Bedeutung der Vorschrift No access Sabrina Kulenkamp
        Erfassung der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft No access Sabrina Kulenkamp
        Verweis auf innerdeutsches Verschmelzungsrecht gemäß § 122i Abs. 1 S. 3 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Regelungsgehalt des § 122i Abs. 2 UmwG No access Sabrina Kulenkamp
        Sabrina Kulenkamp
        Der Inhalt des § 35 WpÜG No access Sabrina Kulenkamp
        Überblick über den Meinungsstand No access Sabrina Kulenkamp
        Stellungnahme No access Sabrina Kulenkamp
        Ergebnis No access Sabrina Kulenkamp
1. Das Sevic-Urteil und die europarechtlichen Grundlagen grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften No access Pages 366 - 367 Sabrina Kulenkamp
2. SE-Gründung durch Verschmelzung oder grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG? No access Pages 367 - 369 Sabrina Kulenkamp
3. Abschließende Betrachtung zur Umsetzung der Zehnten Richtlinie No access Pages 369 - 370 Sabrina Kulenkamp
Literaturverzeichnis No access Pages 371 - 390 Sabrina Kulenkamp
1. Entwurf eines Übereinkommens über die internationale Verschmelzung von Aktiengesellschaften No access Pages 391 - 391 Sabrina Kulenkamp
2. Quellen zur Zehnten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 391 - 392 Sabrina Kulenkamp
3. Quellen zur Dritten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 392 - 392 Sabrina Kulenkamp
4. Quellen zur SE-VO No access Pages 392 - 393 Sabrina Kulenkamp
5. Quellen zum Zehnten Abschnitt des UmwG No access Pages 393 - 393 Sabrina Kulenkamp