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Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU
- Authors:
- Series:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Volume 8
- Publisher:
- 2009
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2009
- Copyright Year
- 2009
- ISBN-Print
- 978-3-8329-4100-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-1491-7
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Volume
- 8
- Language
- German
- Pages
- 393
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 30Authors:
- Abkürzungsverzeichnis No access Pages 31 - 36Authors:
- Einführung in das Thema No access Pages 37 - 39Authors:
- Gang der Untersuchung No access Pages 39 - 40Authors:
- Begriffsbestimmungen No access Pages 40 - 42Authors:
- Die Verschmelzung in der Entwicklung des europäischen Gesellschaftsrechts No access Pages 42 - 43Authors:
- Authors:
- Der lange Weg zum SEStEG No accessAuthors:
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- Besteuerung der übertragenden Gesellschaft No accessAuthors:
- Besteuerung der aufnehmenden Gesellschaft No accessAuthors:
- Besteuerung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft No accessAuthors:
- Ergebnis und Hinweis auf mögliche Besteuerungskonflikte bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen No accessAuthors:
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- Sachverhalt No accessAuthors:
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- Überblick über die frühere Rechtslage No accessAuthors:
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- Sitzbegriff des § 1 UmwG No accessAuthors:
- Konsequenz für den Normgehalt des § 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG No accessAuthors:
- Unzulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung No accessAuthors:
- Konsequenzen im Lichte der Artt. 43, 48 EGV No accessAuthors:
- Das Sevic-Urteil des EuGH No accessAuthors:
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- Ablehnende Standpunkte der deutschen und niederländischen Regierungen in der Sache Sevic No accessAuthors:
- Befürwortende Argumentation des Generalanwalts Tizzano No accessAuthors:
- Der Begründungsansatz des EuGH No accessAuthors:
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- Verwaltungssitz – Satzungssitz No accessAuthors:
- Zuzug – Wegzug No accessAuthors:
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- Argumente für die Vergleichbarkeit No accessAuthors:
- Argumente gegen die Vergleichbarkeit No accessAuthors:
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- Zeitpunkt der Auflösung der übertragenden Gesellschaft No accessAuthors:
- Entgegenstehen des »corporate suicide«? No accessAuthors:
- Dauerhaftigkeit als Kriterium der Niederlassung No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Der Begriff der Zweigniederlassung No accessAuthors:
- Erfordernis einer neuen oder zusätzlichen Zweigniederlassung? No accessAuthors:
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- Vergleichbarkeit mit dem Asset-Deal? No accessAuthors:
- Zweigniederlassung durch Übernahme der ausländischen Betriebsstätte? No accessAuthors:
- Anderweitige Beeinträchtigung des Schutzbereichs? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Gesamtergebnis zum Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit No accessAuthors:
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- Die aufnehmende, neu entstehende Gesellschaft No accessAuthors:
- Die übertragenden Gesellschaften No accessAuthors:
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- Mögliche Hemmnisse im Rahmen der Artt. 43, 48 EGV – Die Unterscheidung zwischen Diskriminierung und Beschränkung No accessAuthors:
- Argumentation des Generalanwalts Tizzano No accessAuthors:
- Ergebnis des EuGH No accessAuthors:
- Kritische Würdigung No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Überblick über mögliche Rechtfertigungsgründe No accessAuthors:
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- Vortrag der deutschen und der niederländischen Regierung No accessAuthors:
- Argumentation des Generalanwalts Tizzano No accessAuthors:
- Lösung des EuGH No accessAuthors:
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- Unvollständige Harmonisierung der mitgliedstaatlichen Rechte? No accessAuthors:
- Die geschriebenen Rechtfertigungsgründe nach Art. 46 EGV No accessAuthors:
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- Gläubiger- und Gesellschafterinteressen No accessAuthors:
- Arbeitnehmerinteressen und Schutz der deutschen Registerpublizität? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Ausführungen des Generalanwalts Tizzano No accessAuthors:
- Anwendungsbereich No accessAuthors:
- Beeinträchtigung und Rechtfertigung No accessAuthors:
- Ergebnis und Zusammenfassung zur Kapitalverkehrsfreiheit No accessAuthors:
- Ergebnis und Zusammenfassung zur Gewährleistung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Grundfreiheiten No access Pages 96 - 97Authors:
- Aussage des EuGH zur Zulässigkeit der Hinausverschmelzung im Rahmen der Sevic-Entscheidung? No access Pages 97 - 99Authors:
- Authors:
- Übertragung der Grundsätze der Hereinverschmelzung auf die Hinausverschmelzung No accessAuthors:
- Entgegenstehen der Daily Mail-Entscheidung des EuGH? No accessAuthors:
- Vorliegen eines Eingriffs in die Artt. 43, 48 EGV No accessAuthors:
- Berücksichtigung zwingender Allgemeininteressen im Rahmen einer Eingriffsrechtfertigung No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Gesamtergebnis für das 2. Kapitel No access Pages 108 - 109Authors:
- Hinweis zur Vorgehensweise/Methodik No access Pages 110 - 110Authors:
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- Überblick über die Entstehungsgeschichte der Richtlinie No accessAuthors:
- Zum Erfordernis der Richtlinie neben der Sevic-Entscheidung des EuGH No accessAuthors:
- Zu Grundkonzept und Regelungstechnik der Richtlinie No accessAuthors:
- Zur Regelungstechnik im Umwandlungsgesetz No accessAuthors:
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- Gründung nach dem Recht eines Mitgliedstaats No accessAuthors:
- Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft No accessAuthors:
- Erfordernis der Mehrstaatlichkeit No accessAuthors:
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- Kapitalgesellschaft gemäß Art. 2 Nr. 1 IntVRL No accessAuthors:
- Verschmelzung gemäß Art. 2 Nr. 2 IntVRL No accessAuthors:
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- Verschmelzung durch Neugründung No accessAuthors:
- Verschmelzung durch Aufnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Inhalt der Vorschrift No accessAuthors:
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- Einführung in die Problematik No accessAuthors:
- Beurteilung des Verschmelzungsbeschlusses nach dem nationalen Recht No accessAuthors:
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- Intention des europäischen Gesetzgebers No accessAuthors:
- Telos der 10%-Grenze barer Zuzahlungen No accessAuthors:
- Verschmelzung einer deutschen Gesellschaft auf einen ausländischen Rechtsträger, dessen Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt No accessAuthors:
- Verschmelzung einer ausländischen Gesellschaft, deren Statut die Übersteigung der 10%-Grenze zulässt, auf einen deutschen Rechtsträger No accessAuthors:
- Ergebnis bezüglich der teleologischen Reduktion No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Anmerkung zur Rechtslage bei der SE-Gründung durch Verschmelzung gemäß Artt. 2, 17 ff. SE-VO No accessAuthors:
- Art. 3 Abs. 2 IntVRL No accessAuthors:
- Art. 3 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
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- Art. 4 Abs. 1 lit. a IntVRL No accessAuthors:
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- Geltung des innerstaatlichen Rechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 1, Abs. 2 IntVRL No accessAuthors:
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- Bedeutung der Vorschrift No accessAuthors:
- Begriff des öffentlichen Interesses No accessAuthors:
- Vorrang des Gemeinschaftskartellrechts gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 3 IntVRL No accessAuthors:
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- Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach § 122a UmwG No accessAuthors:
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- Kapitalgesellschaften gemäß § 122b Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Ausgenommene Gesellschaftsformen gemäß § 122b Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
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- Grundsätzliche Verschmelzungsfähigkeit der SE No accessAuthors:
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- Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften oder zweier SE zur Neugründung einer SE? No accessAuthors:
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- Wortlaut No accessAuthors:
- Entstehungsgeschichte der SE-VO No accessAuthors:
- Systematische und teleologische Auslegung No accessAuthors:
- Sperrwirkung der SE-VO für die Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes? No accessAuthors:
- Analoge Anwendung der Sperrfrist gemäß Art. 66 Abs. 1 S. 2 SE-VO No accessAuthors:
- Ergebnis und Bewertung No accessAuthors:
- Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer nationalen Kapitalgesellschaft auf eine bestehende SE in einem anderen Mitgliedstaat? No accessAuthors:
- Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes bei der Verschmelzung einer ausländischen SE auf eine inländische Kapitalgesellschaft? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Würdigung des Ergebnisses im Hinblick auf das Sevic-Urteil des EuGH No accessAuthors:
- Verschmelzungsfähigkeit des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (VVaG) No accessAuthors:
- Verschmelzungsfähigkeit der Vorgesellschaft? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Regelungsgehalt No accessAuthors:
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- Einführung in das Problem No accessAuthors:
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- Wortlaut No accessAuthors:
- Systematische Auslegung No accessAuthors:
- Entstehungsgeschichte No accessAuthors:
- Teleologische Auslegung No accessAuthors:
- Stellungnahme und Ergebnis No accessAuthors:
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- Aufstellung eines einzigen Verschmelzungsplans No accessAuthors:
- Aufstellung durch das »Vertretungsorgan« No accessAuthors:
- Aufstellung des Verschmelzungsplans lediglich in einem einzigen Rechtsakt? No accessAuthors:
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- Regelungstechnik und Regelungsgehalt der Vorschrift No accessAuthors:
- Ergänzungsbefugnis der beteiligten Gesellschaften und der Mitgliedstaaten No accessAuthors:
- Authors:
- Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften nach § 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG No accessAuthors:
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- Bedeutung des Umtauschverhältnisses No accessAuthors:
- Berechnung des Umtauschverhältnisses No accessAuthors:
- Höhe der baren Zuzahlung No accessAuthors:
- Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 3 UmwG No accessAuthors:
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- Herkunft der Vorschrift No accessAuthors:
- Inhalt der Vorschrift No accessAuthors:
- Zeitpunkt der Gewinnberechtigung sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, § 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG No accessAuthors:
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- Vergleich mit der Vorgabe des Art. 5 S. 2 lit. f IntVRL No accessAuthors:
- Inhalt des § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG No accessAuthors:
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- Die mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschafter und Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien No accessAuthors:
- Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft gewährt, oder die vorgeschlagenen Maßnahmen No accessAuthors:
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- Regelungsgehalt und Zweck der Norm No accessAuthors:
- Die genannten Personengruppen No accessAuthors:
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- Regelungsgehalt der Norm No accessAuthors:
- Entsprechende Anwendbarkeit des § 74 UmwG auf die Verschmelzung durch Aufnahme? No accessAuthors:
- Angaben zum Verfahren der Bestimmung der Arbeitnehmerbeteiligung gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG No accessAuthors:
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- Auslegung der Vorschrift No accessAuthors:
- Verhältnis zu § 24 UmwG No accessAuthors:
- Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, § 122c Abs. 2 Nr. 12UmwG No accessAuthors:
- Zusätzliche Pflicht zur Angabe eines Abfindungsangebots gemäß § 122i Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
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- Problemstellung No accessAuthors:
- Meinungsstand No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Geltung der »allgemeinen Regeln« – Gleichwertigkeitserfordernis im Sinne von BGHZ 80, 76 No accessAuthors:
- Kritik aus der Literatur No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Nachbeurkundung No accessAuthors:
- Sprache No accessAuthors:
- Zusammenfassender Vergleich von § 122c UmwG bzw. Art. 5 IntVRL mit Art. 20 SE-VO No accessAuthors:
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- Regelungsinhalt des § 122d UmwG und Vergleich mit § 61 UmwG sowie der SE-VO No accessAuthors:
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- Einreichung des Verschmelzungsplans oder des Entwurfs beim Handelsregister (Nr. 1) No accessAuthors:
- Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften (Nr. 2) No accessAuthors:
- Register der beteiligten Gesellschaften (Nr. 3) No accessAuthors:
- Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie Auskunftsanschrift (Nr. 4) No accessAuthors:
- Verzicht auf die Bekanntmachung des Verschmelzungs-. plans? No accessAuthors:
- Richtlinienkonformität im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf? No accessAuthors:
- Weitere Publizitätspflichten No accessAuthors:
- Authors:
- Regelungsgehalt und Schutzzweck der Norm No accessAuthors:
- Vergleich mit der SE-VO No accessAuthors:
- Die Pflicht und Zuständigkeit zur Erstellung eines Verschmelzungsberichts No accessAuthors:
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- Inhalt No accessAuthors:
- Folgen bei fehlerhaftem Verschmelzungsbericht No accessAuthors:
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- Vereinbarkeit der Erstellung eines gemeinsamen Verschmelzungsberichts mit Art. 7 IntVRL? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Bedeutung des § 122e S. 3 UmwG No accessAuthors:
- Vereinbarkeit eines möglichen Verzichts auf den Verschmelzungsbericht mit Art. 7 IntVRL? No accessAuthors:
- Teleologische Reduktion des § 122e S. 3 UmwG bei arbeitnehmerlosen Gesellschaften No accessAuthors:
- Offenlegung des Verschmelzungsberichts gegenüber Anteilsinhabern sowie Betriebsrat oder Arbeitnehmern gemäß § 122e S. 2 UmwG No accessAuthors:
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- Authors:
- Sinn und Zweck des Sachverständigenberichts No accessAuthors:
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- Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß Art. 8 Abs. 1 IntVRL No accessAuthors:
- Gemeinsamer Sachverständigenbericht gemäß Art. 8 Abs. 2 IntVRL No accessAuthors:
- Inhalt des Sachverständigenberichts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 1 IntVRL No accessAuthors:
- Umfang des Auskunftsrechts gemäß Art. 8 Abs. 3 S. 2 IntVRL No accessAuthors:
- Verzicht auf Sachverständigenprüfung und -bericht gemäß Art. 8 Abs. 4 IntVRL No accessAuthors:
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- Pflicht zur Verschmelzungsprüfung gemäß § 122f S. 1 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Unabhängigkeit und Zulassung des/der Sachverständigen No accessAuthors:
- Bestellung bei getrennter Prüfung No accessAuthors:
- Mangelnde Richtlinienkonformität der §§ 122f S. 1 i. V. m. 10 Abs. 1 S. 2, 12 Abs. 1 S. 2 UmwG im Hinblick auf die gemeinsame Prüfung und Erstellung eines Sachverständigenberichts No accessAuthors:
- Durchführung der Verschmelzungsprüfung sowie Erstellung des Sachverständigenberichts gemäß §§ 122f S. 1 Hs. 1 i. V. m. 9 bis 12 UmwG No accessAuthors:
- Auskunftsrecht No accessAuthors:
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- Verfahrensweise bei Beteiligung von Aktiengesellschaften, KGaA und Europäischen Gesellschaften No accessAuthors:
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- Analoge Anwendung des § 47 UmwG No accessAuthors:
- Bedeutung der Einmonatsfrist nach § 122f S. 2 UmwG No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Erfordernis des Verzichts aller Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften No accessAuthors:
- Form der Verzichtserklärung No accessAuthors:
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- Informationspflichten im Vorfeld der Versammlung No accessAuthors:
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- Auslegungspflicht der deutschen Gesellschaft No accessAuthors:
- Verpflichtung der ausländischen Gesellschaft zur Bereitstellung ihrer Unterlagen? No accessAuthors:
- Sprache der auszulegenden ausländischen Unterlagen No accessAuthors:
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- Zustimmungsbeschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 IntVRL No accessAuthors:
- Authors:
- Bedeutung des Genehmigungsvorbehalts und Wirkung einer verweigerten Genehmigung No accessAuthors:
- Genehmigungsgegenstand No accessAuthors:
- Ausdrückliche Bestätigung No accessAuthors:
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- bei der Erklärung des Genehmigungsvorbehalts No accessAuthors:
- bei dem Genehmigungsbeschluss No accessAuthors:
- Übertragung der Genehmigungskompetenz? No accessAuthors:
- Entbehrlichkeit des Zustimmungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
- Anerkennung von Spruchverfahren gemäß Art. 10 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
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- Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlungen No accessAuthors:
- Genehmigungsvorbehalt gemäß § 122g Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
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- Keine Umsetzung des Art. 9 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
- Anwendbarkeit des § 62 UmwG No accessAuthors:
- Entbehrlichkeit gemäß § 122g Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Beschlussverbot gemäß §§ 122a Abs. 2, 76 Abs. 1 UmwG für AG, KGaA und SE bei der Verschmelzung durch Neugründung No accessAuthors:
- Anwendung der Vorschriften zur Kapitalerhöhung No accessAuthors:
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- Bedeutung der Zweistufigkeit No accessAuthors:
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- Prüfung gemäß Art. 10 Abs. 1 IntVRL No accessAuthors:
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- Regelungsinhalt der Vorschrift No accessAuthors:
- Vorläufige Eintragung statt Vorabbescheinigung? No accessAuthors:
- Bezugnahme auf den Gesellschafterschutz durch Art. 10 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
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- Authors:
- Zustimmung zu einem gemeinsamen gleich lautenden Verschmelzungsplan nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Gegebenenfalls Abschluss einer Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer gemäß Art. 16 IntVRL nach Art. 11 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 IntVRL No accessAuthors:
- Reichweite des Prüfungsabschnitts der »Durchführung der Verschmelzung und gegebenenfalls (der) Gründung einer neuen, aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft« No accessAuthors:
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- Anmeldepflicht und Fristablauf No accessAuthors:
- Vorzulegende Unterlagen No accessAuthors:
- Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung gemäß Art. 13 IntVRL No accessAuthors:
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- Bedeutung der Verschmelzungsbescheinigung im Kontext des deutschen Verschmelzungsrechts No accessAuthors:
- Anmeldungs- und Vorlagepflichten der übertragenden Gesellschaften gemäß § 122k Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Regelungsinhalt im Allgemeinen No accessAuthors:
- Prüfungsumfang im Speziellen und in Abgrenzung zu § 122l UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- »Zweifelsfreiheit« der Verschmelzungsbescheinigung im Sinne des Art. 10 Abs. 2 IntVRL? No accessAuthors:
- Eintragung erst nach Abschluss der Verschmelzung gemäß Art. 13 Abs. 1 IntVRL? No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Vorlage der Verschmelzungsbescheinigung gemäß § 122k Abs. 3 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Anmeldung und Vorlagepflichten gemäß § 122l Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Prüfungspflicht des Registergerichts und Eintragung der Verschmelzung gemäß § 122l Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Unterrichtungspflicht des Gerichts gemäß § 122l Abs. 3 UmwG No accessAuthors:
- Richtlinienkonformität der §§ 122k, 122l UmwG in Bezug auf die von Artt. 10, 11 IntVRL vorgegebene Zweistufigkeit der Rechtmäßigkeitskontrolle? No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Vorgabe nach Art. 12 IntVRL No accessAuthors:
- Umsetzung nach §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Authors:
- Die Wirkungen im Einzelnen gemäß Art. 14 Abs. 1, 2 IntVRL No accessAuthors:
- Drittwirkung der Übertragung gemäß Art. 14 Abs. 3 IntVRL No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeiner Regelungsgehalt und Bedeutung der Vorschrift No accessAuthors:
- Authors:
- Begründungsansätze im Rahmen des Art. 29 Abs. 4 SE-VO No accessAuthors:
- Rechtslage bei Art. 14 Abs. 4 IntVRL No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Verhinderung der Entstehung eigener Anteile gemäß Art. 14 Abs. 5 IntVRL No accessAuthors:
- Umsetzung gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG? No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Bedeutung und Zweck der Vorschrift No accessAuthors:
- Heilung von Mängeln? No accessAuthors:
- Authors:
- Bestandsschutz gemäß §§ 122a Abs. 2 i. V. m. 20 Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Heilung von Formmängeln nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG No accessAuthors:
- Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane sowie der Sachverständigen No accessAuthors:
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- Authors:
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- Verschmelzung durch Aufnahme No accessAuthors:
- Up-Stream-Verschmelzung No accessAuthors:
- Beteiligung der Mutter in Höhe von 100% No accessAuthors:
- Rechtsfolgen No accessAuthors:
- Authors:
- Voraussetzungen No accessAuthors:
- Rechtsfolgen No accessAuthors:
- Authors:
- Reduzierter Pflichtinhalt des Verschmelzungsplans gemäß § 122c Abs. 3 UmwG No accessAuthors:
- Entbehrlichkeit der Verschmelzungsprüfung gemäß § 122 f S. 1 Hs. 1 i. V. m. § 9 Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- Inhalt der Vorschrift und richtlinienkonforme Auslegung No accessAuthors:
- Verschmelzungen ohne jeglichen Zustimmungsbeschluss bei gleichzeitiger Anwendung von §§ 122a Abs. 2, 62 UmwG und § 122g Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
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- Sinn und Zweck des Gläubigerschutzes No accessAuthors:
- Verweis auf das mitgliedstaatliche Recht No accessAuthors:
- Geschützter Personenkreis No accessAuthors:
- Rechtsnatur der Vorschrift No accessAuthors:
- Authors:
- Der Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß §§ 122a Abs. 2, 22 UmwG No accessAuthors:
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- Anwendungsbereich von § 122j und § 122k UmwG No accessAuthors:
- Regelungskompetenz zum Erlass der vorliegenden Regelungen? No accessAuthors:
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- Allgemeine Voraussetzungen No accessAuthors:
- Authors:
- Verschlechterung der Liquidität des Schuldners No accessAuthors:
- Vermögensverlagerung ins Ausland No accessAuthors:
- Geringeres Schutzniveau durch den Wechsel der Rechtsordnung? No accessAuthors:
- Information der Gläubiger über ihr Recht nach § 122j UmwG No accessAuthors:
- Die Regelung des § 122j Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
- Ausschluss bei Recht auf vorzugsweise Befriedigung im Falle der Insolvenz? No accessAuthors:
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- Versicherung nach § 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4 UmwG No accessAuthors:
- Strafbewehrtheit nach § 314a UmwG No accessAuthors:
- Authors:
- § 122j UmwG No accessAuthors:
- § 122k Abs. 1 S. 3 UmwG No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Eingriff in den Schutzbereich No accessAuthors:
- Authors:
- § 122j UmwG No accessAuthors:
- §§ 122k Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 4, 314a UmwG No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Schutzbedürfnis der Gesellschafter No accessAuthors:
- Die Schutzvorschriften in der Zehnten Richtlinie und im Umwandlungsgesetz No accessAuthors:
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- Überblick No accessAuthors:
- Authors:
- »(…) die grenzüberschreitende Verschmelzung abgelehnt (…)« No accessAuthors:
- Begriff des Minderheitsgesellschafters No accessAuthors:
- Minderheitsgesellschafter in Gesellschaften der eigenen Rechtsordnung No accessAuthors:
- Gewährung eines »angemessenen Schutzes« No accessAuthors:
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- Anspruchsgegner No accessAuthors:
- Nachteile für die Gesellschafter der übrigen Rechtsträger No accessAuthors:
- Rechtsschutz No accessAuthors:
- Der Anerkennungsvorbehalt als faktische Sperre des Spruchverfahrens? No accessAuthors:
- Authors:
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- Authors:
- Authors:
- Ausschluss der Anfechtungsklage und Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1 UmwG No accessAuthors:
- Verzinsungspflicht gemäß § 122h Abs. 1 i. V. m. § 15 Abs. 2 UmwG? No accessAuthors:
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- Zustimmung oder vergleichbares Kontrollverfahren No accessAuthors:
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- Beurteilung des Spruchverfahrens aus Sicht der Gesellschafter der ausländischen Gesellschaft No accessAuthors:
- Lösungsansätze No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Höhe der baren Zuzahlung – Begrenzung durch die Kapitalerhaltungsgrundsätze? No accessAuthors:
- Regelungsgehalt des § 122h Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
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- Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte No accessAuthors:
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- Anwendungsvoraussetzungen No accessAuthors:
- Zu Rechtsstellung und Aufgaben des gemeinsamen Vertreters No accessAuthors:
- Erfordernis der Zustimmung des Vertreters gemäß § 11 Abs. 2 S. 2 SpruchG? No accessAuthors:
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- Voraussetzungen des Barabfindungsangebots No accessAuthors:
- Redundanz der Regelung im Hinblick auf § 29 UmwG? No accessAuthors:
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- Vereinbarkeit mit Artt. 43, 48 EGV No accessAuthors:
- Vereinbarkeit mit den Vorgaben der Zehnten Richtlinie No accessAuthors:
- Erfordernis des Abfindungsanspruchs bei einer aufnehmenden börsennotierten Gesellschaft? No accessAuthors:
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- Bedeutung der Vorschrift No accessAuthors:
- Erfassung der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft No accessAuthors:
- Verweis auf innerdeutsches Verschmelzungsrecht gemäß § 122i Abs. 1 S. 3 UmwG No accessAuthors:
- Regelungsgehalt des § 122i Abs. 2 UmwG No accessAuthors:
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- Der Inhalt des § 35 WpÜG No accessAuthors:
- Überblick über den Meinungsstand No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Das Sevic-Urteil und die europarechtlichen Grundlagen grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften No access Pages 366 - 367Authors:
- SE-Gründung durch Verschmelzung oder grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG? No access Pages 367 - 369Authors:
- Abschließende Betrachtung zur Umsetzung der Zehnten Richtlinie No access Pages 369 - 370Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 371 - 390Authors:
- Entwurf eines Übereinkommens über die internationale Verschmelzung von Aktiengesellschaften No access Pages 391 - 391Authors:
- Quellen zur Zehnten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 391 - 392Authors:
- Quellen zur Dritten Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie No access Pages 392 - 392Authors:
- Quellen zur SE-VO No access Pages 392 - 393Authors:
- Quellen zum Zehnten Abschnitt des UmwG No access Pages 393 - 393Authors:
