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Monographie Kein Zugriff
Verdeckte und atypische Beherrschungsverträge im Aktienrecht
- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 32
- Verlag:
- 2012
Zusammenfassung
Die aktienrechtlichen Vorbehalte gegenüber einer Beteiligung Dritter an der Leitung der Aktiengesellschaft kommen in unterschiedlichen Zusammenhängen zum Tragen. Ein wichtiger Aspekt dieses Themas ist die Frage nach der Existenz und der rechtlichen Einordnung sogenannter „verdeckter“ Beherrschungsverträge, die im Schrifttum aufgeworfen wurde und die Rechtsprechung in den letzten Jahren beschäftigt hat.
In Auseinandersetzung mit den als „verdeckte“ Beherrschungsverträge diskutierten Fallgestaltungen befasst sich die Arbeit mit den Voraussetzungen der Leitungsunterstellung als typusprägendem Merkmal eines Beherrschungsvertrags. Daneben wird die Frage aufgeworfen, welche Rechtsfolgen die Beteiligten treffen, sollte ein Vertrag als „verdeckter“ Beherrschungsvertrag einzuordnen sein.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2012
- Copyrightjahr
- 2012
- ISBN-Print
- 978-3-8329-7411-4
- ISBN-Online
- 978-3-8452-4082-4
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 32
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 265
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 16Autor:innen:
- Überblick und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 17 - 19Autor:innen:
- Autor:innen:
- Vorbehalte gegenüber dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftung für Einflussnahmen außerhalb eines Beherrschungsvertrags Kein ZugriffAutor:innen:
- Problem der rechtlichen Behandlung unwirksamer materieller Beherrschungsverträge Kein ZugriffAutor:innen:
- Abhandlungen zum Thema Kein ZugriffAutor:innen:
- Synonym gebrauchte Begriffe Kein Zugriff Seiten 27 - 29Autor:innen:
- Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge Kein Zugriff Seiten 29 - 34Autor:innen:
- Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants Kein Zugriff Seiten 34 - 36Autor:innen:
- Atypische stille Gesellschaften Kein Zugriff Seiten 36 - 38Autor:innen:
- Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) Kein Zugriff Seiten 38 - 40Autor:innen:
- Franchiseverträge Kein Zugriff Seiten 40 - 42Autor:innen:
- Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff Seiten 42 - 44Autor:innen:
- Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern Kein Zugriff Seiten 44 - 45Autor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Fall HVB/UniCredit Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Fall Alcon/Wavelight Kein ZugriffAutor:innen:
- »Definition« des verdeckten Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Seiten 49 - 50Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Schriftform, § 293 Abs. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Erfordernisse? Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gegenüberstellung mit dem Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Seiten 59 - 60Autor:innen:
- Autor:innen:
- Die Herkunft des Leitungsbegriffs Kein ZugriffAutor:innen:
- Identität von Leitung und Geschäftsführung? Kein ZugriffAutor:innen:
- Leitung als Wahrnehmung der zentralen Führungsaufgaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Normierte Leitungsaufgaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Unternehmerfunktion als Leitungsaufgabe Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Leitung als Pflichtrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorbehaltlose Leitungsunterstellung Kein Zugriff Seiten 72 - 73Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einführung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine Leitungsunterstellung ohne Weisungsrecht? Kein ZugriffAutor:innen:
- Beherrschungsvertrag ohne Weisungsrecht als zulässige Gestaltung? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Systematischer Konflikt zwischen § 18 Abs. 1 S. 2 und S. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Untauglichkeit der Leitungsmittel des faktischen Konzerns Kein ZugriffAutor:innen:
- Erforderliche Monokausalität des Vertrags – Irrelevanz bestehender Beteiligungsverhältnisse Kein ZugriffAutor:innen:
- Irrelevanz bestehender personeller Verflechtungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Grenzen privatautonomer Gestaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Zustimmungsvorbehalte als taugliches Äquivalent zu Weisungsrechten Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlende Eignung zur aktiven Unternehmensleitung – Weisungsrecht unersetzlich Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Zustimmungsvorbehalte im Aktienrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlen gesetzlicher Formvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirkung von Zustimmungs- und Weisungserteilung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vergleich mit § 111 Abs. 4 S. 1, 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleich mit den Wirkungen einer Sperrminorität Kein ZugriffAutor:innen:
- Mittelbare Wirkungen des Zustimmungsvorbehalts Kein ZugriffAutor:innen:
- Aktienrechtlicher Schutz vor einer Untätigkeit des Tochtervorstands Kein ZugriffAutor:innen:
- Kein »Synallagma« zwischen Verlustausgleich und Weisungsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine Leitungsunterstellung des Unternehmens Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterstellung einzelner Betriebe als zulässige privatautonome Gestaltung? Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Restriktive Auffassung: Keine Beschränkungen neben § 308 Abs. 1 S. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Herrschende Auffassung: Unterstellung eines wesentlichen Leitungsbereichs genügt Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitergehende Auffassung: Unterstellung irgendeines Bereichs genügt Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis für atypische Beherrschungsverträge Kein Zugriff Seiten 111 - 111Autor:innen:
- Schlussfolgerung für verdeckte Beherrschungsverträge Kein Zugriff Seiten 111 - 113Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Begrenzte schuldrechtliche Weisungsrechte als zulässige Gestaltungsform? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ausgangslage Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine Rechtfertigung aufgrund Risikotragung Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Rechtfertigung durch Hauptversammlungsbeschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgrenzung der Leitungsentscheidungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine zwangsläufige Leitungsbezogenheit von Weisungsrechten Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgrenzung leitungsbezogener und vertragsbezogener Weisungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis und Schlussfolgerung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zustimmungsvorbehalte/Widerspruchsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Abbedingung vorhandener Weisungsrechte/Zustimmungsvorbehalte Kein ZugriffAutor:innen:
- Bildung zusätzlicher Entscheidungsgremien Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Selbstbindung durch langfristige Verträge und Kooperationen Kein ZugriffAutor:innen:
- Gremienbesetzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Informationsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge Kein Zugriff Seiten 132 - 139Autor:innen:
- Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants Kein Zugriff Seiten 139 - 142Autor:innen:
- Atypische stille Gesellschaften Kein Zugriff Seiten 142 - 145Autor:innen:
- Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) Kein Zugriff Seiten 145 - 147Autor:innen:
- Franchiseverträge Kein Zugriff Seiten 147 - 150Autor:innen:
- Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern Kein Zugriff Seiten 150 - 150Autor:innen:
- Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff Seiten 150 - 154Autor:innen:
- Autor:innen:
- Die Vertragsgestaltung HVB/UniCredit Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Vertragsgestaltung Alcon/Wavelight Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 164 - 164Autor:innen:
- Autor:innen:
- Atypischer Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verstoß gegen § 76 Abs. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verstoß gegen §§ 311 ff. AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rückabwicklung nach Bereicherungsrecht, Haftung im faktischen Konzern Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die Lehre vom fehlerhaften Verband Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Anwendung der LfV auf fehlerhafte Beherrschungsverträge Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vertragsgrundlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine Überwindung einer fehlenden Eintragung in das Handelsregister Kein ZugriffAutor:innen:
- Abweichende Auffassung im Schrifttum Kein ZugriffAutor:innen:
- Abweichende Rechtsprechung des BGH Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Konkludenter Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Seiten 194 - 197Autor:innen:
- Anspruch auf Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Seiten 197 - 198Autor:innen:
- Autor:innen:
- Lösungsansätze Kein ZugriffAutor:innen:
- Überblick Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- De lege ferenda Kein ZugriffAutor:innen:
- De lege lata Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit pflichtgemäßer Geschäftsführung entsprechend einer unabhängigen GmbH – BGHZ 95, 330 (Autokran) Kein ZugriffAutor:innen:
- Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit durch Kausalitätsgegenbeweis – BGHZ 107, 7 (Tiefbau) Kein ZugriffAutor:innen:
- Dauernde und umfassende Leitung durch Allein- oder Mehrheitsgesellschafter GmbH – BGHZ 115, 187 (Video) Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Anfang vom Ende des qualifizierten faktischen Konzerns – BGHZ 122, 123 (TBB) Kein ZugriffAutor:innen:
- Aufgabe der Rechtsfigur im GmbH-Recht – BGHZ 149, 10 (Bremer Vulkan) und abermalige Veränderung der Haftungsgrundlage – BGHZ 173, 246 (Trihotel) Kein ZugriffAutor:innen:
- Der qualifizierte faktische Aktienkonzern Kein ZugriffAutor:innen:
- Verdeckte Beherrschungsverträge als Formen qualifizierter Einflussnahme? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Analogiefähigkeit von § 302 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Planwidrige Regelungslücke Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Unterschiede Kein ZugriffAutor:innen:
- Übereinstimmung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ausgleich für fehlende Kapitalerhaltungsregeln Kein ZugriffAutor:innen:
- Auftragsähnlicher Aufwendungsersatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Kompensation für weitreichende Eingriffsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis für verdeckte Beherrschungsverträge Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchführungskriterium Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Fortgeltung der Kapitalerhaltungsregeln Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlende Eintragung und Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlende Zustimmung durch die Hauptversammlung des anderen Vertragsteils Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch Kein ZugriffAutor:innen:
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- Diskussionsstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Regelungslücke Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleichbarkeit der Interessenlagen Kein ZugriffAutor:innen:
- Stichtagsproblem Kein ZugriffAutor:innen:
- Spruchverfahrensgesetz Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- § 302 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- § 303 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusätzliche Anwendung von § 117 AktG und §§ 311, 317 AktG? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Schlussbetrachtung Kein Zugriff Seiten 242 - 244Autor:innen:
- Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 244 - 248Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 249 - 265Autor:innen:
