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Monographie Kein Zugriff

Verdeckte und atypische Beherrschungsverträge im Aktienrecht

Autor:innen:
Verlag:
 2012

Zusammenfassung

Die aktienrechtlichen Vorbehalte gegenüber einer Beteiligung Dritter an der Leitung der Aktiengesellschaft kommen in unterschiedlichen Zusammenhängen zum Tragen. Ein wichtiger Aspekt dieses Themas ist die Frage nach der Existenz und der rechtlichen Einordnung sogenannter „verdeckter“ Beherrschungsverträge, die im Schrifttum aufgeworfen wurde und die Rechtsprechung in den letzten Jahren beschäftigt hat.

In Auseinandersetzung mit den als „verdeckte“ Beherrschungsverträge diskutierten Fallgestaltungen befasst sich die Arbeit mit den Voraussetzungen der Leitungsunterstellung als typusprägendem Merkmal eines Beherrschungsvertrags. Daneben wird die Frage aufgeworfen, welche Rechtsfolgen die Beteiligten treffen, sollte ein Vertrag als „verdeckter“ Beherrschungsvertrag einzuordnen sein.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2012
ISBN-Print
978-3-8329-7411-4
ISBN-Online
978-3-8452-4082-4
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
32
Sprache
Deutsch
Seiten
265
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 14 Felix Christoph Dette
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 15 - 16 Felix Christoph Dette
      1. Überblick und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 17 - 19 Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Vorbehalte gegenüber dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Haftung für Einflussnahmen außerhalb eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Problem der rechtlichen Behandlung unwirksamer materieller Beherrschungsverträge Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Abhandlungen zum Thema Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      3. Synonym gebrauchte Begriffe Kein Zugriff 27 - 29 Felix Christoph Dette
      1. Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge Kein Zugriff 29 - 34 Felix Christoph Dette
      2. Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants Kein Zugriff 34 - 36 Felix Christoph Dette
      3. Atypische stille Gesellschaften Kein Zugriff 36 - 38 Felix Christoph Dette
      4. Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) Kein Zugriff 38 - 40 Felix Christoph Dette
      5. Franchiseverträge Kein Zugriff 40 - 42 Felix Christoph Dette
      6. Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff 42 - 44 Felix Christoph Dette
      7. Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern Kein Zugriff 44 - 45 Felix Christoph Dette
      8. Felix Christoph Dette
        1. Allgemeines Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Der Fall HVB/UniCredit Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Der Fall Alcon/Wavelight Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      1. »Definition« des verdeckten Beherrschungsvertrags Kein Zugriff 49 - 50 Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Felix Christoph Dette
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Felix Christoph Dette
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Schriftform, § 293 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Felix Christoph Dette
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        5. Felix Christoph Dette
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        6. Felix Christoph Dette
          1. Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        7. Weitere Erfordernisse? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        8. Zusammenfassung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      1. Gegenüberstellung mit dem Beherrschungsvertrag Kein Zugriff 59 - 60 Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Die Herkunft des Leitungsbegriffs Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Identität von Leitung und Geschäftsführung? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Leitung als Wahrnehmung der zentralen Führungsaufgaben Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Felix Christoph Dette
          1. Normierte Leitungsaufgaben Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Die Unternehmerfunktion als Leitungsaufgabe Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Zusammenfassung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        5. Leitung als Pflichtrecht Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      3. Vorbehaltlose Leitungsunterstellung Kein Zugriff 72 - 73 Felix Christoph Dette
      4. Felix Christoph Dette
        1. Einführung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Felix Christoph Dette
          1. Keine Leitungsunterstellung ohne Weisungsrecht? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Beherrschungsvertrag ohne Weisungsrecht als zulässige Gestaltung? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Felix Christoph Dette
            1. Systematischer Konflikt zwischen § 18 Abs. 1 S. 2 und S. 3 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Untauglichkeit der Leitungsmittel des faktischen Konzerns Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Erforderliche Monokausalität des Vertrags – Irrelevanz bestehender Beteiligungsverhältnisse Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Irrelevanz bestehender personeller Verflechtungen Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            5. Grenzen privatautonomer Gestaltung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            6. Ergebnis Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Felix Christoph Dette
          1. Zustimmungsvorbehalte als taugliches Äquivalent zu Weisungsrechten Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Fehlende Eignung zur aktiven Unternehmensleitung – Weisungsrecht unersetzlich Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Felix Christoph Dette
            1. Zustimmungsvorbehalte im Aktienrecht Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Fehlen gesetzlicher Formvorschriften Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Wirkung von Zustimmungs- und Weisungserteilung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            5. Felix Christoph Dette
              1. Vergleich mit § 111 Abs. 4 S. 1, 2 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              2. Vergleich mit den Wirkungen einer Sperrminorität Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              3. Mittelbare Wirkungen des Zustimmungsvorbehalts Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              4. Aktienrechtlicher Schutz vor einer Untätigkeit des Tochtervorstands Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              5. Kein »Synallagma« zwischen Verlustausgleich und Weisungsrecht Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            6. Ergebnis Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Felix Christoph Dette
          1. Keine Leitungsunterstellung des Unternehmens Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Unterstellung einzelner Betriebe als zulässige privatautonome Gestaltung? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Stellungnahme Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        5. Felix Christoph Dette
          1. Felix Christoph Dette
            1. Restriktive Auffassung: Keine Beschränkungen neben § 308 Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Herrschende Auffassung: Unterstellung eines wesentlichen Leitungsbereichs genügt Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Weitergehende Auffassung: Unterstellung irgendeines Bereichs genügt Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Stellungnahme Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      5. Zwischenergebnis für atypische Beherrschungsverträge Kein Zugriff 111 - 111 Felix Christoph Dette
      6. Schlussfolgerung für verdeckte Beherrschungsverträge Kein Zugriff 111 - 113 Felix Christoph Dette
      1. Felix Christoph Dette
        1. Felix Christoph Dette
          1. Begrenzte schuldrechtliche Weisungsrechte als zulässige Gestaltungsform? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Felix Christoph Dette
            1. Ausgangslage Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Felix Christoph Dette
              1. Keine Rechtfertigung aufgrund Risikotragung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              2. Keine Rechtfertigung durch Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              3. Fazit Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Abgrenzung der Leitungsentscheidungen Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Keine zwangsläufige Leitungsbezogenheit von Weisungsrechten Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            5. Abgrenzung leitungsbezogener und vertragsbezogener Weisungsrechte Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            6. Ergebnis und Schlussfolgerung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Zustimmungsvorbehalte/Widerspruchsrechte Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Abbedingung vorhandener Weisungsrechte/Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Bildung zusätzlicher Entscheidungsgremien Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Selbstbindung durch langfristige Verträge und Kooperationen Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Gremienbesetzung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Informationsrechte Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      1. Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge Kein Zugriff 132 - 139 Felix Christoph Dette
      2. Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants Kein Zugriff 139 - 142 Felix Christoph Dette
      3. Atypische stille Gesellschaften Kein Zugriff 142 - 145 Felix Christoph Dette
      4. Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) Kein Zugriff 145 - 147 Felix Christoph Dette
      5. Franchiseverträge Kein Zugriff 147 - 150 Felix Christoph Dette
      6. Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern Kein Zugriff 150 - 150 Felix Christoph Dette
      7. Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff 150 - 154 Felix Christoph Dette
      8. Felix Christoph Dette
        1. Die Vertragsgestaltung HVB/UniCredit Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Die Vertragsgestaltung Alcon/Wavelight Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      9. Zusammenfassung Kein Zugriff 164 - 164 Felix Christoph Dette
      1. Felix Christoph Dette
        1. Atypischer Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Verdeckter Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Verstoß gegen § 76 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Verstoß gegen §§ 311 ff. AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      1. Felix Christoph Dette
        1. Rückabwicklung nach Bereicherungsrecht, Haftung im faktischen Konzern Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Stellungnahme Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        1. Die Lehre vom fehlerhaften Verband Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Die Anwendung der LfV auf fehlerhafte Beherrschungsverträge Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Felix Christoph Dette
          1. Vertragsgrundlage Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Felix Christoph Dette
            1. Keine Überwindung einer fehlenden Eintragung in das Handelsregister Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Abweichende Auffassung im Schrifttum Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Abweichende Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Stellungnahme Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            5. Ergebnis Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      3. Konkludenter Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff 194 - 197 Felix Christoph Dette
      4. Anspruch auf Abschluss eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff 197 - 198 Felix Christoph Dette
      5. Felix Christoph Dette
        1. Lösungsansätze Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Überblick Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Felix Christoph Dette
          1. De lege ferenda Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. De lege lata Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Felix Christoph Dette
          1. Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit pflichtgemäßer Geschäftsführung entsprechend einer unabhängigen GmbH – BGHZ 95, 330 (Autokran) Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit durch Kausalitätsgegenbeweis – BGHZ 107, 7 (Tiefbau) Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Dauernde und umfassende Leitung durch Allein- oder Mehrheitsgesellschafter GmbH – BGHZ 115, 187 (Video) Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          4. Der Anfang vom Ende des qualifizierten faktischen Konzerns – BGHZ 122, 123 (TBB) Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          5. Aufgabe der Rechtsfigur im GmbH-Recht – BGHZ 149, 10 (Bremer Vulkan) und abermalige Veränderung der Haftungsgrundlage – BGHZ 173, 246 (Trihotel) Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        5. Der qualifizierte faktische Aktienkonzern Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        6. Verdeckte Beherrschungsverträge als Formen qualifizierter Einflussnahme? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
      6. Felix Christoph Dette
        1. Felix Christoph Dette
          1. Analogiefähigkeit von § 302 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Felix Christoph Dette
            1. Unterschiede Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Übereinstimmung Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Felix Christoph Dette
              1. Ausgleich für fehlende Kapitalerhaltungsregeln Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              2. Auftragsähnlicher Aufwendungsersatz Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              3. Kompensation für weitreichende Eingriffsrechte Kein Zugriff Felix Christoph Dette
              4. Stellungnahme Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Zwischenergebnis für verdeckte Beherrschungsverträge Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          4. Durchführungskriterium Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          5. Felix Christoph Dette
            1. Fortgeltung der Kapitalerhaltungsregeln Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Fehlende Eintragung und Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Fehlende Zustimmung durch die Hauptversammlung des anderen Vertragsteils Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        2. Felix Christoph Dette
          1. Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. Felix Christoph Dette
            1. Diskussionsstand Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            2. Regelungslücke Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            3. Vergleichbarkeit der Interessenlagen Kein Zugriff Felix Christoph Dette
            4. Stichtagsproblem Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          3. Spruchverfahrensgesetz Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        3. Felix Christoph Dette
          1. § 302 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
          2. § 303 AktG Kein Zugriff Felix Christoph Dette
        4. Zusätzliche Anwendung von § 117 AktG und §§ 311, 317 AktG? Kein Zugriff Felix Christoph Dette
  7. Felix Christoph Dette
      1. Schlussbetrachtung Kein Zugriff 242 - 244 Felix Christoph Dette
      2. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff 244 - 248 Felix Christoph Dette
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 249 - 265 Felix Christoph Dette

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