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Verdeckte und atypische Beherrschungsverträge im Aktienrecht
- Authors:
- Series:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Volume 32
- Publisher:
- 2012
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2012
- Copyright Year
- 2012
- ISBN-Print
- 978-3-8329-7411-4
- ISBN-Online
- 978-3-8452-4082-4
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Volume
- 32
- Language
- German
- Pages
- 265
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14Authors:
- Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 16Authors:
- Überblick und Gang der Untersuchung No access Pages 17 - 19Authors:
- Authors:
- Vorbehalte gegenüber dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags No accessAuthors:
- Haftung für Einflussnahmen außerhalb eines Beherrschungsvertrags No accessAuthors:
- Problem der rechtlichen Behandlung unwirksamer materieller Beherrschungsverträge No accessAuthors:
- Abhandlungen zum Thema No accessAuthors:
- Synonym gebrauchte Begriffe No access Pages 27 - 29Authors:
- Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge No access Pages 29 - 34Authors:
- Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants No access Pages 34 - 36Authors:
- Atypische stille Gesellschaften No access Pages 36 - 38Authors:
- Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) No access Pages 38 - 40Authors:
- Franchiseverträge No access Pages 40 - 42Authors:
- Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern No access Pages 42 - 44Authors:
- Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern No access Pages 44 - 45Authors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- Der Fall HVB/UniCredit No accessAuthors:
- Der Fall Alcon/Wavelight No accessAuthors:
- »Definition« des verdeckten Beherrschungsvertrags No access Pages 49 - 50Authors:
- Authors:
- Authors:
- Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Authors:
- Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Schriftform, § 293 Abs. 3 AktG No accessAuthors:
- Authors:
- Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Authors:
- Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Authors:
- Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Weitere Erfordernisse? No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Gegenüberstellung mit dem Beherrschungsvertrag No access Pages 59 - 60Authors:
- Authors:
- Die Herkunft des Leitungsbegriffs No accessAuthors:
- Identität von Leitung und Geschäftsführung? No accessAuthors:
- Leitung als Wahrnehmung der zentralen Führungsaufgaben No accessAuthors:
- Authors:
- Normierte Leitungsaufgaben No accessAuthors:
- Die Unternehmerfunktion als Leitungsaufgabe No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Leitung als Pflichtrecht No accessAuthors:
- Vorbehaltlose Leitungsunterstellung No access Pages 72 - 73Authors:
- Authors:
- Einführung No accessAuthors:
- Authors:
- Keine Leitungsunterstellung ohne Weisungsrecht? No accessAuthors:
- Beherrschungsvertrag ohne Weisungsrecht als zulässige Gestaltung? No accessAuthors:
- Authors:
- Systematischer Konflikt zwischen § 18 Abs. 1 S. 2 und S. 3 AktG No accessAuthors:
- Untauglichkeit der Leitungsmittel des faktischen Konzerns No accessAuthors:
- Erforderliche Monokausalität des Vertrags – Irrelevanz bestehender Beteiligungsverhältnisse No accessAuthors:
- Irrelevanz bestehender personeller Verflechtungen No accessAuthors:
- Grenzen privatautonomer Gestaltung No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Zustimmungsvorbehalte als taugliches Äquivalent zu Weisungsrechten No accessAuthors:
- Fehlende Eignung zur aktiven Unternehmensleitung – Weisungsrecht unersetzlich No accessAuthors:
- Authors:
- Zustimmungsvorbehalte im Aktienrecht No accessAuthors:
- Fehlen gesetzlicher Formvorschriften No accessAuthors:
- Wirkung von Zustimmungs- und Weisungserteilung No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Authors:
- Vergleich mit § 111 Abs. 4 S. 1, 2 AktG No accessAuthors:
- Vergleich mit den Wirkungen einer Sperrminorität No accessAuthors:
- Mittelbare Wirkungen des Zustimmungsvorbehalts No accessAuthors:
- Aktienrechtlicher Schutz vor einer Untätigkeit des Tochtervorstands No accessAuthors:
- Kein »Synallagma« zwischen Verlustausgleich und Weisungsrecht No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
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- Keine Leitungsunterstellung des Unternehmens No accessAuthors:
- Unterstellung einzelner Betriebe als zulässige privatautonome Gestaltung? No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Authors:
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- Restriktive Auffassung: Keine Beschränkungen neben § 308 Abs. 1 S. 2 AktG No accessAuthors:
- Herrschende Auffassung: Unterstellung eines wesentlichen Leitungsbereichs genügt No accessAuthors:
- Weitergehende Auffassung: Unterstellung irgendeines Bereichs genügt No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Zwischenergebnis für atypische Beherrschungsverträge No access Pages 111 - 111Authors:
- Schlussfolgerung für verdeckte Beherrschungsverträge No access Pages 111 - 113Authors:
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- Begrenzte schuldrechtliche Weisungsrechte als zulässige Gestaltungsform? No accessAuthors:
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- Ausgangslage No accessAuthors:
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- Keine Rechtfertigung aufgrund Risikotragung No accessAuthors:
- Keine Rechtfertigung durch Hauptversammlungsbeschluss No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Abgrenzung der Leitungsentscheidungen No accessAuthors:
- Keine zwangsläufige Leitungsbezogenheit von Weisungsrechten No accessAuthors:
- Abgrenzung leitungsbezogener und vertragsbezogener Weisungsrechte No accessAuthors:
- Ergebnis und Schlussfolgerung No accessAuthors:
- Zustimmungsvorbehalte/Widerspruchsrechte No accessAuthors:
- Abbedingung vorhandener Weisungsrechte/Zustimmungsvorbehalte No accessAuthors:
- Bildung zusätzlicher Entscheidungsgremien No accessAuthors:
- Authors:
- Selbstbindung durch langfristige Verträge und Kooperationen No accessAuthors:
- Gremienbesetzung No accessAuthors:
- Informationsrechte No accessAuthors:
- Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge No access Pages 132 - 139Authors:
- Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants No access Pages 139 - 142Authors:
- Atypische stille Gesellschaften No access Pages 142 - 145Authors:
- Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) No access Pages 145 - 147Authors:
- Franchiseverträge No access Pages 147 - 150Authors:
- Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern No access Pages 150 - 150Authors:
- Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern No access Pages 150 - 154Authors:
- Authors:
- Die Vertragsgestaltung HVB/UniCredit No accessAuthors:
- Die Vertragsgestaltung Alcon/Wavelight No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 164 - 164Authors:
- Authors:
- Atypischer Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Verdeckter Beherrschungsvertrag No accessAuthors:
- Authors:
- Verstoß gegen § 76 Abs. 1 AktG No accessAuthors:
- Verstoß gegen §§ 311 ff. AktG No accessAuthors:
- Authors:
- Rückabwicklung nach Bereicherungsrecht, Haftung im faktischen Konzern No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Authors:
- Die Lehre vom fehlerhaften Verband No accessAuthors:
- Die Anwendung der LfV auf fehlerhafte Beherrschungsverträge No accessAuthors:
- Authors:
- Vertragsgrundlage No accessAuthors:
- Authors:
- Keine Überwindung einer fehlenden Eintragung in das Handelsregister No accessAuthors:
- Abweichende Auffassung im Schrifttum No accessAuthors:
- Abweichende Rechtsprechung des BGH No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Konkludenter Abschluss eines Beherrschungsvertrags No access Pages 194 - 197Authors:
- Anspruch auf Abschluss eines Beherrschungsvertrags No access Pages 197 - 198Authors:
- Authors:
- Lösungsansätze No accessAuthors:
- Überblick No accessAuthors:
- Authors:
- De lege ferenda No accessAuthors:
- De lege lata No accessAuthors:
- Authors:
- Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit pflichtgemäßer Geschäftsführung entsprechend einer unabhängigen GmbH – BGHZ 95, 330 (Autokran) No accessAuthors:
- Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit durch Kausalitätsgegenbeweis – BGHZ 107, 7 (Tiefbau) No accessAuthors:
- Dauernde und umfassende Leitung durch Allein- oder Mehrheitsgesellschafter GmbH – BGHZ 115, 187 (Video) No accessAuthors:
- Der Anfang vom Ende des qualifizierten faktischen Konzerns – BGHZ 122, 123 (TBB) No accessAuthors:
- Aufgabe der Rechtsfigur im GmbH-Recht – BGHZ 149, 10 (Bremer Vulkan) und abermalige Veränderung der Haftungsgrundlage – BGHZ 173, 246 (Trihotel) No accessAuthors:
- Der qualifizierte faktische Aktienkonzern No accessAuthors:
- Verdeckte Beherrschungsverträge als Formen qualifizierter Einflussnahme? No accessAuthors:
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- Analogiefähigkeit von § 302 AktG No accessAuthors:
- Planwidrige Regelungslücke No accessAuthors:
- Authors:
- Unterschiede No accessAuthors:
- Übereinstimmung No accessAuthors:
- Authors:
- Ausgleich für fehlende Kapitalerhaltungsregeln No accessAuthors:
- Auftragsähnlicher Aufwendungsersatz No accessAuthors:
- Kompensation für weitreichende Eingriffsrechte No accessAuthors:
- Stellungnahme No accessAuthors:
- Zwischenergebnis für verdeckte Beherrschungsverträge No accessAuthors:
- Durchführungskriterium No accessAuthors:
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- Fortgeltung der Kapitalerhaltungsregeln No accessAuthors:
- Fehlende Eintragung und Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft No accessAuthors:
- Fehlende Zustimmung durch die Hauptversammlung des anderen Vertragsteils No accessAuthors:
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- Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch No accessAuthors:
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- Diskussionsstand No accessAuthors:
- Regelungslücke No accessAuthors:
- Vergleichbarkeit der Interessenlagen No accessAuthors:
- Stichtagsproblem No accessAuthors:
- Spruchverfahrensgesetz No accessAuthors:
- Authors:
- § 302 AktG No accessAuthors:
- § 303 AktG No accessAuthors:
- Zusätzliche Anwendung von § 117 AktG und §§ 311, 317 AktG? No accessAuthors:
- Authors:
- Schlussbetrachtung No access Pages 242 - 244Authors:
- Zusammenfassung in Thesen No access Pages 244 - 248Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 249 - 265Authors:
