Verdeckte und atypische Beherrschungsverträge im Aktienrecht

Felix Christoph Dette

doi:10.5771/9783845240824

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Bibliographic data

Copyright year: 2012
ISBN-Print: 978-3-8329-7411-4
ISBN-Online: 978-3-8452-4082-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 32
Language: German
Pages: 265
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Felix Christoph Dette
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 16 Felix Christoph Dette
1. 1. Überblick und Gang der Untersuchung No access Pages 17 - 19 Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Vorbehalte gegenüber dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags No access Felix Christoph Dette
    2. Haftung für Einflussnahmen außerhalb eines Beherrschungsvertrags No access Felix Christoph Dette
    3. Problem der rechtlichen Behandlung unwirksamer materieller Beherrschungsverträge No access Felix Christoph Dette
    4. Abhandlungen zum Thema No access Felix Christoph Dette
  3. Synonym gebrauchte Begriffe No access Pages 27 - 29 Felix Christoph Dette
2. 1. Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge No access Pages 29 - 34 Felix Christoph Dette
  2. Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants No access Pages 34 - 36 Felix Christoph Dette
  3. Atypische stille Gesellschaften No access Pages 36 - 38 Felix Christoph Dette
  4. Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) No access Pages 38 - 40 Felix Christoph Dette
  5. Franchiseverträge No access Pages 40 - 42 Felix Christoph Dette
  6. Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern No access Pages 42 - 44 Felix Christoph Dette
  7. Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern No access Pages 44 - 45 Felix Christoph Dette
  8. Felix Christoph Dette
    1. Allgemeines No access Felix Christoph Dette
    2. Der Fall HVB/UniCredit No access Felix Christoph Dette
    3. Der Fall Alcon/Wavelight No access Felix Christoph Dette
1. 1. »Definition« des verdeckten Beherrschungsvertrags No access Pages 49 - 50 Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Felix Christoph Dette
      1. Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
      2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    2. Felix Christoph Dette
      1. Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
      2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    3. Schriftform, § 293 Abs. 3 AktG No access Felix Christoph Dette
    4. Felix Christoph Dette
      1. Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
      2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    5. Felix Christoph Dette
      1. Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
      2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    6. Felix Christoph Dette
      1. Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
      2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    7. Weitere Erfordernisse? No access Felix Christoph Dette
    8. Zusammenfassung No access Felix Christoph Dette
2. 1. Gegenüberstellung mit dem Beherrschungsvertrag No access Pages 59 - 60 Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Die Herkunft des Leitungsbegriffs No access Felix Christoph Dette
    2. Identität von Leitung und Geschäftsführung? No access Felix Christoph Dette
    3. Leitung als Wahrnehmung der zentralen Führungsaufgaben No access Felix Christoph Dette
    4. Felix Christoph Dette
      1. Normierte Leitungsaufgaben No access Felix Christoph Dette
      2. Die Unternehmerfunktion als Leitungsaufgabe No access Felix Christoph Dette
      3. Zusammenfassung No access Felix Christoph Dette
    5. Leitung als Pflichtrecht No access Felix Christoph Dette
  3. Vorbehaltlose Leitungsunterstellung No access Pages 72 - 73 Felix Christoph Dette
  4. Felix Christoph Dette
    1. Einführung No access Felix Christoph Dette
    2. Felix Christoph Dette
      1. Keine Leitungsunterstellung ohne Weisungsrecht? No access Felix Christoph Dette
      2. Beherrschungsvertrag ohne Weisungsrecht als zulässige Gestaltung? No access Felix Christoph Dette
      3. Felix Christoph Dette
        Systematischer Konflikt zwischen § 18 Abs. 1 S. 2 und S. 3 AktG No access Felix Christoph Dette
        Untauglichkeit der Leitungsmittel des faktischen Konzerns No access Felix Christoph Dette
        Erforderliche Monokausalität des Vertrags – Irrelevanz bestehender Beteiligungsverhältnisse No access Felix Christoph Dette
        Irrelevanz bestehender personeller Verflechtungen No access Felix Christoph Dette
        Grenzen privatautonomer Gestaltung No access Felix Christoph Dette
        Ergebnis No access Felix Christoph Dette
    3. Felix Christoph Dette
      1. Zustimmungsvorbehalte als taugliches Äquivalent zu Weisungsrechten No access Felix Christoph Dette
      2. Fehlende Eignung zur aktiven Unternehmensleitung – Weisungsrecht unersetzlich No access Felix Christoph Dette
      3. Felix Christoph Dette
        Zustimmungsvorbehalte im Aktienrecht No access Felix Christoph Dette
        Fehlen gesetzlicher Formvorschriften No access Felix Christoph Dette
        Wirkung von Zustimmungs- und Weisungserteilung No access Felix Christoph Dette
        Zwischenergebnis No access Felix Christoph Dette
        Felix Christoph Dette
        Vergleich mit § 111 Abs. 4 S. 1, 2 AktG No access Felix Christoph Dette
        Vergleich mit den Wirkungen einer Sperrminorität No access Felix Christoph Dette
        Mittelbare Wirkungen des Zustimmungsvorbehalts No access Felix Christoph Dette
        Aktienrechtlicher Schutz vor einer Untätigkeit des Tochtervorstands No access Felix Christoph Dette
        Kein »Synallagma« zwischen Verlustausgleich und Weisungsrecht No access Felix Christoph Dette
        Ergebnis No access Felix Christoph Dette
    4. Felix Christoph Dette
      1. Keine Leitungsunterstellung des Unternehmens No access Felix Christoph Dette
      2. Unterstellung einzelner Betriebe als zulässige privatautonome Gestaltung? No access Felix Christoph Dette
      3. Stellungnahme No access Felix Christoph Dette
    5. Felix Christoph Dette
      1. Felix Christoph Dette
        Restriktive Auffassung: Keine Beschränkungen neben § 308 Abs. 1 S. 2 AktG No access Felix Christoph Dette
        Herrschende Auffassung: Unterstellung eines wesentlichen Leitungsbereichs genügt No access Felix Christoph Dette
        Weitergehende Auffassung: Unterstellung irgendeines Bereichs genügt No access Felix Christoph Dette
      2. Stellungnahme No access Felix Christoph Dette
  5. Zwischenergebnis für atypische Beherrschungsverträge No access Pages 111 - 111 Felix Christoph Dette
  6. Schlussfolgerung für verdeckte Beherrschungsverträge No access Pages 111 - 113 Felix Christoph Dette
1. 1. Felix Christoph Dette
    1. Felix Christoph Dette
      1. Begrenzte schuldrechtliche Weisungsrechte als zulässige Gestaltungsform? No access Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        Ausgangslage No access Felix Christoph Dette
        Felix Christoph Dette
        Keine Rechtfertigung aufgrund Risikotragung No access Felix Christoph Dette
        Keine Rechtfertigung durch Hauptversammlungsbeschluss No access Felix Christoph Dette
        Fazit No access Felix Christoph Dette
        Abgrenzung der Leitungsentscheidungen No access Felix Christoph Dette
        Keine zwangsläufige Leitungsbezogenheit von Weisungsrechten No access Felix Christoph Dette
        Abgrenzung leitungsbezogener und vertragsbezogener Weisungsrechte No access Felix Christoph Dette
        Ergebnis und Schlussfolgerung No access Felix Christoph Dette
    2. Zustimmungsvorbehalte/Widerspruchsrechte No access Felix Christoph Dette
    3. Abbedingung vorhandener Weisungsrechte/Zustimmungsvorbehalte No access Felix Christoph Dette
    4. Bildung zusätzlicher Entscheidungsgremien No access Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Selbstbindung durch langfristige Verträge und Kooperationen No access Felix Christoph Dette
    2. Gremienbesetzung No access Felix Christoph Dette
    3. Informationsrechte No access Felix Christoph Dette
2. 1. Betriebspacht-/Betriebsüberlassungs-/Betriebsführungsverträge No access Pages 132 - 139 Felix Christoph Dette
  2. Finanzierungsverträge unter Einbeziehung von Covenants No access Pages 139 - 142 Felix Christoph Dette
  3. Atypische stille Gesellschaften No access Pages 142 - 145 Felix Christoph Dette
  4. Zulieferverträge (sog. »Just-in-time«-Lieferbeziehungen) No access Pages 145 - 147 Felix Christoph Dette
  5. Franchiseverträge No access Pages 147 - 150 Felix Christoph Dette
  6. Konzernrichtlinien und Vorstands-Geschäftsordnungen in Konzerntöchtern No access Pages 150 - 150 Felix Christoph Dette
  7. Gesellschaftervereinbarungen unter Beteiligung von Vorstandsmitgliedern No access Pages 150 - 154 Felix Christoph Dette
  8. Felix Christoph Dette
    1. Die Vertragsgestaltung HVB/UniCredit No access Felix Christoph Dette
    2. Die Vertragsgestaltung Alcon/Wavelight No access Felix Christoph Dette
  9. Zusammenfassung No access Pages 164 - 164 Felix Christoph Dette
1. 1. Felix Christoph Dette
    1. Atypischer Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
    2. Verdeckter Beherrschungsvertrag No access Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Verstoß gegen § 76 Abs. 1 AktG No access Felix Christoph Dette
    2. Verstoß gegen §§ 311 ff. AktG No access Felix Christoph Dette
2. 1. Felix Christoph Dette
    1. Rückabwicklung nach Bereicherungsrecht, Haftung im faktischen Konzern No access Felix Christoph Dette
    2. Stellungnahme No access Felix Christoph Dette
  2. Felix Christoph Dette
    1. Die Lehre vom fehlerhaften Verband No access Felix Christoph Dette
    2. Die Anwendung der LfV auf fehlerhafte Beherrschungsverträge No access Felix Christoph Dette
    3. Felix Christoph Dette
      1. Vertragsgrundlage No access Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        Keine Überwindung einer fehlenden Eintragung in das Handelsregister No access Felix Christoph Dette
        Abweichende Auffassung im Schrifttum No access Felix Christoph Dette
        Abweichende Rechtsprechung des BGH No access Felix Christoph Dette
        Stellungnahme No access Felix Christoph Dette
        Ergebnis No access Felix Christoph Dette
  3. Konkludenter Abschluss eines Beherrschungsvertrags No access Pages 194 - 197 Felix Christoph Dette
  4. Anspruch auf Abschluss eines Beherrschungsvertrags No access Pages 197 - 198 Felix Christoph Dette
  5. Felix Christoph Dette
    1. Lösungsansätze No access Felix Christoph Dette
    2. Überblick No access Felix Christoph Dette
    3. Felix Christoph Dette
      1. De lege ferenda No access Felix Christoph Dette
      2. De lege lata No access Felix Christoph Dette
    4. Felix Christoph Dette
      1. Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit pflichtgemäßer Geschäftsführung entsprechend einer unabhängigen GmbH – BGHZ 95, 330 (Autokran) No access Felix Christoph Dette
      2. Modifizierte Zustandshaftung mit Entlastungsmöglichkeit durch Kausalitätsgegenbeweis – BGHZ 107, 7 (Tiefbau) No access Felix Christoph Dette
      3. Dauernde und umfassende Leitung durch Allein- oder Mehrheitsgesellschafter GmbH – BGHZ 115, 187 (Video) No access Felix Christoph Dette
      4. Der Anfang vom Ende des qualifizierten faktischen Konzerns – BGHZ 122, 123 (TBB) No access Felix Christoph Dette
      5. Aufgabe der Rechtsfigur im GmbH-Recht – BGHZ 149, 10 (Bremer Vulkan) und abermalige Veränderung der Haftungsgrundlage – BGHZ 173, 246 (Trihotel) No access Felix Christoph Dette
    5. Der qualifizierte faktische Aktienkonzern No access Felix Christoph Dette
    6. Verdeckte Beherrschungsverträge als Formen qualifizierter Einflussnahme? No access Felix Christoph Dette
  6. Felix Christoph Dette
    1. Felix Christoph Dette
      1. Analogiefähigkeit von § 302 AktG No access Felix Christoph Dette
      2. Planwidrige Regelungslücke No access Felix Christoph Dette
      3. Felix Christoph Dette
        Unterschiede No access Felix Christoph Dette
        Übereinstimmung No access Felix Christoph Dette
        Felix Christoph Dette
        Ausgleich für fehlende Kapitalerhaltungsregeln No access Felix Christoph Dette
        Auftragsähnlicher Aufwendungsersatz No access Felix Christoph Dette
        Kompensation für weitreichende Eingriffsrechte No access Felix Christoph Dette
        Stellungnahme No access Felix Christoph Dette
        Zwischenergebnis für verdeckte Beherrschungsverträge No access Felix Christoph Dette
      4. Durchführungskriterium No access Felix Christoph Dette
      5. Felix Christoph Dette
        Fortgeltung der Kapitalerhaltungsregeln No access Felix Christoph Dette
        Fehlende Eintragung und Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft No access Felix Christoph Dette
        Fehlende Zustimmung durch die Hauptversammlung des anderen Vertragsteils No access Felix Christoph Dette
    2. Felix Christoph Dette
      1. Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch No access Felix Christoph Dette
      2. Felix Christoph Dette
        Diskussionsstand No access Felix Christoph Dette
        Regelungslücke No access Felix Christoph Dette
        Vergleichbarkeit der Interessenlagen No access Felix Christoph Dette
        Stichtagsproblem No access Felix Christoph Dette
      3. Spruchverfahrensgesetz No access Felix Christoph Dette
    3. Felix Christoph Dette
      1. § 302 AktG No access Felix Christoph Dette
      2. § 303 AktG No access Felix Christoph Dette
    4. Zusätzliche Anwendung von § 117 AktG und §§ 311, 317 AktG? No access Felix Christoph Dette
Felix Christoph Dette
1. 1. Schlussbetrachtung No access Pages 242 - 244 Felix Christoph Dette
  2. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 244 - 248 Felix Christoph Dette
Literaturverzeichnis No access Pages 249 - 265 Felix Christoph Dette