Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

RA Dirk Matthes LL.M.

doi:10.5771/9783845207056

Zusammenfassung

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) enthält detaillierte Regelungen zum Erwerb von Wertpapieren einer börsennotierten Aktien- oder Kommanditgesellschaft durch ein öffentliches Angebot. Ein Kennzeichen des öffentlichen Angebots ist die enge Bindung des Bieters an sein Angebot. Die praktisch alleinige Lösungsmöglichkeit mit Gestaltungsspielraum für den Bieter ist das Rechtsinstitut der Bedingung, das jedoch trotz seiner erheblichen praktischen Relevanz im Gesetz keine in sich geschlossene Ausformung gefunden hat. Die vorliegende Arbeit entwickelt daher über die bisher vorherrschende Einzelfallbewertung von Bedingungsklauseln hinaus aus den Zielen des WpÜG, seinen allgemeinen Grundsätzen und der Systematik seiner Einzelvorschriften allgemeingültige Kriterien zur Bestimmung übernahmerechtlich zulässiger Bedingungsklauseln und überprüft anschließend rechtstatsächlich bedeutsame Bedingungsgestaltungen anhand dieser Maßstäbe. Über die dogmatische Begründung der Schranken der Bedingungsgestaltung liefert die Arbeit damit auch eine für die Rechtspraxis wichtige Darstellung zulässiger Bedingungsklauseln in öffentlichen Erwerbsangeboten.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3338-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0705-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 3
Sprache: Deutsch
Seiten: 260
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18
1. Fragestellung Kein Zugriff Seiten 19 - 21
2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 22
1. 1. Begriff Kein Zugriff Seiten 23 - 24
  2. Erscheinungsformen Kein Zugriff Seiten 24 - 25
  3. Übernahmeangebote in Deutschland Kein Zugriff Seiten 25 - 27
  4. 1. 1. Europäische Ebene Kein Zugriff
      2. Deutschland Kein Zugriff
    2. 1. Überblick Kein Zugriff
      2. Allgemeiner Ablauf Kein Zugriff
      3. Besonderheiten im Übernahmeangebot Kein Zugriff
      4. Besonderheiten beim bedingten Angebot Kein Zugriff
    3. Vertragsschluss beim öffentlichen Erwerbsangebot Kein Zugriff
    4. WpÜG und Vertragsstatut Kein Zugriff
2. 1. 1. Definition der Bedingung Kein Zugriff
    2. Bedingungsähnliche Klauseln Kein Zugriff
    3. Befristung Kein Zugriff
  2. 1. Übernahme des allgemeinen Bedingungsbegriffs Kein Zugriff
    2. Abweichender Vorschlag Kein Zugriff
  3. Grundformen der Bedingung Kein Zugriff Seiten 38 - 40
  4. 1. Überblick Kein Zugriff
    2. 1. Bedingter rechtsgeschäftlicher Antrag Kein Zugriff
      2. Erläuternde Klarstellung zum Gesamtvorhaben Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
3. 1. Lösungsrecht Kein Zugriff Seiten 44 - 46
  2. Berücksichtigung von Motiven der Vertragsparteien Kein Zugriff Seiten 46 - 46
  3. Mittel zur Beeinflussung Dritter Kein Zugriff Seiten 46 - 47
  4. Instrument der Gesetzesumgehung Kein Zugriff Seiten 47 - 47
  5. 1. Verbote der §§ 17, 18 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
    2. 1. Zulässigkeit des § 313 BGB beim öffentlichen Angebot Kein Zugriff
      2. Anwendungsbereich Kein Zugriff
      3. § 313 BGB als Substitut einer Bedingung Kein Zugriff
4. 1. 1. Disziplinierung des Managements Kein Zugriff
    2. Erpressungspotential Kein Zugriff
    3. 1. Synergieeffekte Kein Zugriff
      2. Unternehmensstrategische Motive Kein Zugriff
      3. „Empire Building“ Kein Zugriff
      4. Informationstheorien Kein Zugriff
      5. Ausbeutung Kein Zugriff
    4. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. 1. Entscheidungsdruck beim Angebotsadressaten Kein Zugriff
      2. Einseitige Gestaltungsmacht des Bieters Kein Zugriff
      3. Informationsasymmetrie Kein Zugriff
      4. Konzernbildungsproblematik Kein Zugriff
      5. Gefahrenpotential für Bieterseite Kein Zugriff
    2. 1. Unbegrenztes Lösungsrecht für den Bieter Kein Zugriff
      2. Nachteile aufgrund der Schwebephase Kein Zugriff
  3. 1. Attraktivität eines bedingungsfreien Angebots Kein Zugriff
    2. Übernahmeprämie und Risikoarbitrage Kein Zugriff
    3. Besonderheit einzelner Übernahmeangebote Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 69 - 71
5. 1. 1. Überblick Kein Zugriff
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten Kein Zugriff
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten Kein Zugriff
  2. 1. Überblick Kein Zugriff
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten Kein Zugriff
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten Kein Zugriff
  3. Österreich Kein Zugriff Seiten 77 - 79
  4. USA Kein Zugriff Seiten 79 - 80
  5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 80 - 81
6. 1. 1. Schranken Kein Zugriff
    2. Das Übernahmeangebot als bedingungsfeindliches Rechtsgeschäft? Kein Zugriff
    3. Das Übernahmeangebot als zwingend bedingtes Rechtsgeschäft Kein Zugriff
  2. 1. Ratio des § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
    2. 1. Subjektive Bedingungen Kein Zugriff
      2. Gestaffelte subjektive Bedingungen Kein Zugriff
      3. Überblick Kein Zugriff
        Faktischer Einfluss als entscheidendes Kriterium Kein Zugriff
        Erweiterung von § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        Eigener Ansatz Kein Zugriff
      4. Bieter Kein Zugriff
        Gemeinsam handelnde Personen und Tochtergesellschaften Kein Zugriff
        Berater Kein Zugriff
        Sonstige Personen Kein Zugriff
    3. 1. Überblick Kein Zugriff
      2. Vorherige Beteiligung der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        Beherrschter Bieter Kein Zugriff
        Verzögerte Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
      3. Rechtlich zwingender Vorbehalt Kein Zugriff
        Sonstige Gesellschafterbeschlüsse Kein Zugriff
      4. Zeitliche Grenzen bei der Bedingungswahl Kein Zugriff
      5. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 1. Wahlschuld Kein Zugriff
      2. Alternative Angebote Kein Zugriff
    5. 1. Problematik Kein Zugriff
        Einschränkung des Rechts zum Verzicht Kein Zugriff
        Verbot gewisser Bedingungsfälle Kein Zugriff
      2. Unmögliche Bedingung Kein Zugriff
      3. Eigenbestimmung durch umfangreiche Bedingungsklauseln Kein Zugriff
    6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Inhalt des § 13 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
    2. 1. Verbot von Finanzierungsvorbehalten Kein Zugriff
      2. Fremdfinanzierung Kein Zugriff
        Eigenfinanzierung Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. Verhältnis Finanzierungsverantwortung und Gesellschaftervorbehalt Kein Zugriff
  4. 1. 1. Bedingungsfall Kein Zugriff
      2. Ergänzende Angaben zur Bedingungsklausel Kein Zugriff
      3. Ergänzende Angaben zur Angebotsabwicklung Kein Zugriff
    2. Inhaltliche Gewähr der Angaben Kein Zugriff
    3. Darstellung des bedingten Angebots Kein Zugriff
  5. 1. Verbot einer Höchsterwerbsschwelle Kein Zugriff
    2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel Kein Zugriff
  6. 1. Rechtliche Qualität der allgemeinen Grundsätze Kein Zugriff
    2. Relevanz einzelner Grundsätze für bedingte Angebote Kein Zugriff
    3. 1. Willkürverbot oder absolute Gleichbehandlung? Kein Zugriff
      2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel Kein Zugriff
        Ungleicher Einfluss auf Bedingungseintritt Kein Zugriff
        Pflicht zur Informationsparität Kein Zugriff
        Zusammenfassung Kein Zugriff
    4. Sicherstellung einer informierten Entscheidung (§ 3 Abs. 2 WpÜG) Kein Zugriff
    5. 1. Inhalt Kein Zugriff
      2. Problem Kein Zugriff
        Ungeschriebene Beschränkung der Schwebezeit Kein Zugriff
        Konkretisierung des Beschleunigungsgebots Kein Zugriff
        Zusammenfassung Kein Zugriff
      3. Sachliche Rechtfertigung von Bedingungsklauseln Kein Zugriff
  7. 1. Vorgaben aus dem Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
    2. Einschränkungen aus dem Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
    3. 1. Spezialität des WpÜG? Kein Zugriff
      2. § 308 Nr. 1 1. Alt. BGB Kein Zugriff
        § 308 Nr. 3 BGB Kein Zugriff
        Generalklausel des § 307 BGB Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. Vorgaben aus dem allgemeinen Zivilrecht Kein Zugriff
  8. Sonderbehandlung auflösender Bedingungen? Kein Zugriff Seiten 146 - 147
  9. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 147 - 147
7. 1. 1. 1. Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. Andere Gesellschaftsformen Kein Zugriff
    2. Grenzen der Bedingungsgestaltung Kein Zugriff
  2. Sonstige Gesellschaftervorbehalte Kein Zugriff Seiten 151 - 152
  3. Handlungen sonstiger Personen auf Bieterseite Kein Zugriff Seiten 152 - 152
  4. Mindestakzeptanzquote Kein Zugriff Seiten 152 - 155
  5. Höchstmenge Kein Zugriff Seiten 155 - 155
  6. Akzeptanz bei Großaktionär der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 155 - 156
  7. 1. Maßnahmen der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
    2. Maßnahmen anderer Organe Kein Zugriff
  8. 1. Enges und weites Verständnis des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff
    2. Bedeutung des Abwehrvorbehalts im deutschen Übernahmerecht Kein Zugriff
    3. 1. Zulässigkeit des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff
      2. Inhalt des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff
      3. Abwehrvorbehalt und § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
  9. Change-of-control Klauseln Kein Zugriff Seiten 165 - 166
  10. 1. Bedeutung Kein Zugriff
    2. Vereinbarkeit mit dem Beschleunigungsgebot? Kein Zugriff
    3. Sonstige Vorgaben Kein Zugriff
    4. Kartellrechtsfreigabe mit Nebenbestimmungen Kein Zugriff
  11. Weitere Vorbehalte in Bezug auf behördliche Maßnahmen Kein Zugriff Seiten 171 - 172
  12. Steuerrechtlich veranlasste Vorbehalte Kein Zugriff Seiten 172 - 172
  13. 1. Überblick Kein Zugriff
    2. Allgemeiner Finanzierungsvorbehalt Kein Zugriff
    3. Spezieller Vorbehalt Kein Zugriff
    4. Eintragung einer Kapitalerhöhung als spezieller Vorbehalt Kein Zugriff
    5. Börsenzulassung als spezieller Vorbehalt Kein Zugriff
  14. Angebot von anderem Rechtsgeschäft abhängig Kein Zugriff Seiten 176 - 177
  15. Fehlen konkurrierender Angebote Kein Zugriff Seiten 177 - 178
  16. 1. Inhalt Kein Zugriff
    2. Grundlegende Vorgaben Kein Zugriff
    3. Maß der notwendigen Veränderung Kein Zugriff
    4. Subjektive Elemente in der mac-Klausel Kein Zugriff
    5. Zeitlicher Anknüpfungspunkt einer mac-Klausel Kein Zugriff
    6. 1. Veränderungen des Börsenkurses der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      2. Insolvenz der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      3. Stabilität des gesetzlichen Rahmens Kein Zugriff
  17. Fehlen von „Altlasten“ bei der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 188 - 189
8. 1. 1. Grundsatz Kein Zugriff
    2. Adressatenfreundliche Auslegung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Kompetenz der BaFin Kein Zugriff
      2. Überblick Kein Zugriff
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG Kein Zugriff
        Rechtsfolgen der Untersagung Kein Zugriff
      3. Maßnahmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kein Zugriff
    2. Prospekthaftung Kein Zugriff
    3. 1. § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
      2. § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG Kein Zugriff
      3. § 11 WpÜG bzw. Transparenzgebot Kein Zugriff
      4. § 32 WpÜG Kein Zugriff
      5. Sonstige Verletzungen Kein Zugriff
    4. 1. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen Kein Zugriff
      2. Aufsichtsrecht und Rechtsgeschäftslehre Kein Zugriff
      3. Prospekthaftung Kein Zugriff
    5. Diskussion und Zwischenergebnis Kein Zugriff
9. 1. 1. „Bedingte“ Angebotsankündigung bei § 10 WpÜG? Kein Zugriff
    2. Pflicht zur Bekanntgabe des Bedingungskatalogs in der Angebotsankündigung? Kein Zugriff
  2. 1. Mitwirkungspflicht des Bieters Kein Zugriff
    2. Beschleunigungsgebot Kein Zugriff
    3. Informationspflichten Kein Zugriff
    4. Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff
    5. Mögliche Einschränkungen von Parallelerwerben Kein Zugriff
  3. 1. Tatsächlicher Bedingungseintritt Kein Zugriff
    2. Bedingungsausfall Kein Zugriff
    3. Fingierter Bedingungseintritt Kein Zugriff
    4. Bedingungseintritt beim Gesellschaftervorbehalt Kein Zugriff
    5. Veröffentlichung des Bedingungseintritts Kein Zugriff
  4. 1. Inhalt Kein Zugriff
    2. Rechtsfolgen eines Verzichts Kein Zugriff
    3. 1. „Äußere“ zeitliche Grenze des Verzichts Kein Zugriff
      2. Verzicht nach Bedingungseintritt? Kein Zugriff
    4. Bewertung des Bedingungsverzichts Kein Zugriff
  5. Sperrfrist bei Fehlschlag der Übernahme Kein Zugriff Seiten 223 - 224
  6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 224 - 224
10. 1. Grenzen der Gestaltung eines bedingten Angebots Kein Zugriff Seiten 224 - 226
  2. Rechtsschutzsystem beim bedingten Angebot Kein Zugriff Seiten 226 - 227
1. Inhalt Kein Zugriff Seiten 228 - 229
2. 1. Schranken Kein Zugriff Seiten 229 - 230
  2. Teleologische Reduktion des § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Seiten 230 - 231
3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 231 - 231
1. Überblick Kein Zugriff Seiten 232 - 233
2. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit des Pflichtangebots Kein Zugriff Seiten 233 - 234
3. 1. 1. Ablehnung eines bedingten Pflichtangebots Kein Zugriff
    2. Konkurrenzregeln: „lex specialis“, „lex posterior“ Kein Zugriff
    3. Rechtsbedingung Kein Zugriff
    4. Teleologische Reduktion des § 39 WpÜG Kein Zugriff
  2. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 238 - 240
4. 1. Inhalt Kein Zugriff
  2. Bedingungen im „befreienden“ Übernahmeangebot Kein Zugriff Seiten 241 - 241
Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 242 - 246
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 247 - 260

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