Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

RA Dirk Matthes LL.M.

doi:10.5771/9783845207056

Zusammenfassung

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) enthält detaillierte Regelungen zum Erwerb von Wertpapieren einer börsennotierten Aktien- oder Kommanditgesellschaft durch ein öffentliches Angebot. Ein Kennzeichen des öffentlichen Angebots ist die enge Bindung des Bieters an sein Angebot. Die praktisch alleinige Lösungsmöglichkeit mit Gestaltungsspielraum für den Bieter ist das Rechtsinstitut der Bedingung, das jedoch trotz seiner erheblichen praktischen Relevanz im Gesetz keine in sich geschlossene Ausformung gefunden hat. Die vorliegende Arbeit entwickelt daher über die bisher vorherrschende Einzelfallbewertung von Bedingungsklauseln hinaus aus den Zielen des WpÜG, seinen allgemeinen Grundsätzen und der Systematik seiner Einzelvorschriften allgemeingültige Kriterien zur Bestimmung übernahmerechtlich zulässiger Bedingungsklauseln und überprüft anschließend rechtstatsächlich bedeutsame Bedingungsgestaltungen anhand dieser Maßstäbe. Über die dogmatische Begründung der Schranken der Bedingungsgestaltung liefert die Arbeit damit auch eine für die Rechtspraxis wichtige Darstellung zulässiger Bedingungsklauseln in öffentlichen Erwerbsangeboten.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2008
Copyrightjahr: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3338-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0705-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 3
Sprache: Deutsch
Seiten: 260
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14 Dirk Matthes
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18 Dirk Matthes
1. Fragestellung Kein Zugriff Seiten 19 - 21 Dirk Matthes
2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 22 Dirk Matthes
1. 1. Begriff Kein Zugriff Seiten 23 - 24 Dirk Matthes
  2. Erscheinungsformen Kein Zugriff Seiten 24 - 25 Dirk Matthes
  3. Übernahmeangebote in Deutschland Kein Zugriff Seiten 25 - 27 Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Europäische Ebene Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Deutschland Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Allgemeiner Ablauf Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Besonderheiten im Übernahmeangebot Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. Besonderheiten beim bedingten Angebot Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Vertragsschluss beim öffentlichen Erwerbsangebot Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. WpÜG und Vertragsstatut Kein Zugriff Dirk Matthes
2. 1. Dirk Matthes
    1. Definition der Bedingung Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Bedingungsähnliche Klauseln Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Befristung Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Übernahme des allgemeinen Bedingungsbegriffs Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Abweichender Vorschlag Kein Zugriff Dirk Matthes
  3. Grundformen der Bedingung Kein Zugriff Seiten 38 - 40 Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Bedingter rechtsgeschäftlicher Antrag Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Erläuternde Klarstellung zum Gesamtvorhaben Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Stellungnahme Kein Zugriff Dirk Matthes
3. 1. Lösungsrecht Kein Zugriff Seiten 44 - 46 Dirk Matthes
  2. Berücksichtigung von Motiven der Vertragsparteien Kein Zugriff Seiten 46 - 46 Dirk Matthes
  3. Mittel zur Beeinflussung Dritter Kein Zugriff Seiten 46 - 47 Dirk Matthes
  4. Instrument der Gesetzesumgehung Kein Zugriff Seiten 47 - 47 Dirk Matthes
  5. Dirk Matthes
    1. Verbote der §§ 17, 18 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Zulässigkeit des § 313 BGB beim öffentlichen Angebot Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Anwendungsbereich Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. § 313 BGB als Substitut einer Bedingung Kein Zugriff Dirk Matthes
4. 1. Dirk Matthes
    1. Disziplinierung des Managements Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Erpressungspotential Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Synergieeffekte Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Unternehmensstrategische Motive Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. „Empire Building“ Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. Informationstheorien Kein Zugriff Dirk Matthes
      5. Ausbeutung Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Stellungnahme Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Entscheidungsdruck beim Angebotsadressaten Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Einseitige Gestaltungsmacht des Bieters Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Informationsasymmetrie Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. Konzernbildungsproblematik Kein Zugriff Dirk Matthes
      5. Gefahrenpotential für Bieterseite Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Unbegrenztes Lösungsrecht für den Bieter Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Nachteile aufgrund der Schwebephase Kein Zugriff Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Attraktivität eines bedingungsfreien Angebots Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Übernahmeprämie und Risikoarbitrage Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Besonderheit einzelner Übernahmeangebote Kein Zugriff Dirk Matthes
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 69 - 71 Dirk Matthes
5. 1. Dirk Matthes
    1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten Kein Zugriff Dirk Matthes
  3. Österreich Kein Zugriff Seiten 77 - 79 Dirk Matthes
  4. USA Kein Zugriff Seiten 79 - 80 Dirk Matthes
  5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 80 - 81 Dirk Matthes
6. 1. Dirk Matthes
    1. Schranken Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Das Übernahmeangebot als bedingungsfeindliches Rechtsgeschäft? Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Das Übernahmeangebot als zwingend bedingtes Rechtsgeschäft Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Ratio des § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Subjektive Bedingungen Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Gestaffelte subjektive Bedingungen Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Dirk Matthes
        Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
        Faktischer Einfluss als entscheidendes Kriterium Kein Zugriff Dirk Matthes
        Erweiterung von § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
        Eigener Ansatz Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. Dirk Matthes
        Bieter Kein Zugriff Dirk Matthes
        Gemeinsam handelnde Personen und Tochtergesellschaften Kein Zugriff Dirk Matthes
        Berater Kein Zugriff Dirk Matthes
        Sonstige Personen Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Vorherige Beteiligung der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Dirk Matthes
        Beherrschter Bieter Kein Zugriff Dirk Matthes
        Verzögerte Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Dirk Matthes
        Rechtlich zwingender Vorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
        Sonstige Gesellschafterbeschlüsse Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. Zeitliche Grenzen bei der Bedingungswahl Kein Zugriff Dirk Matthes
      5. Stellungnahme Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Dirk Matthes
      1. Wahlschuld Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Alternative Angebote Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Dirk Matthes
      1. Dirk Matthes
        Problematik Kein Zugriff Dirk Matthes
        Einschränkung des Rechts zum Verzicht Kein Zugriff Dirk Matthes
        Verbot gewisser Bedingungsfälle Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Unmögliche Bedingung Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Eigenbestimmung durch umfangreiche Bedingungsklauseln Kein Zugriff Dirk Matthes
    6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Inhalt des § 13 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Verbot von Finanzierungsvorbehalten Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Fremdfinanzierung Kein Zugriff Dirk Matthes
        Eigenfinanzierung Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Verhältnis Finanzierungsverantwortung und Gesellschaftervorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Bedingungsfall Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Ergänzende Angaben zur Bedingungsklausel Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Ergänzende Angaben zur Angebotsabwicklung Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Inhaltliche Gewähr der Angaben Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Darstellung des bedingten Angebots Kein Zugriff Dirk Matthes
  5. Dirk Matthes
    1. Verbot einer Höchsterwerbsschwelle Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel Kein Zugriff Dirk Matthes
  6. Dirk Matthes
    1. Rechtliche Qualität der allgemeinen Grundsätze Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Relevanz einzelner Grundsätze für bedingte Angebote Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Willkürverbot oder absolute Gleichbehandlung? Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel Kein Zugriff Dirk Matthes
        Ungleicher Einfluss auf Bedingungseintritt Kein Zugriff Dirk Matthes
        Pflicht zur Informationsparität Kein Zugriff Dirk Matthes
        Zusammenfassung Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Sicherstellung einer informierten Entscheidung (§ 3 Abs. 2 WpÜG) Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Dirk Matthes
      1. Inhalt Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Problem Kein Zugriff Dirk Matthes
        Ungeschriebene Beschränkung der Schwebezeit Kein Zugriff Dirk Matthes
        Konkretisierung des Beschleunigungsgebots Kein Zugriff Dirk Matthes
        Zusammenfassung Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Sachliche Rechtfertigung von Bedingungsklauseln Kein Zugriff Dirk Matthes
  7. Dirk Matthes
    1. Vorgaben aus dem Kapitalmarktrecht Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Einschränkungen aus dem Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Spezialität des WpÜG? Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        § 308 Nr. 1 1. Alt. BGB Kein Zugriff Dirk Matthes
        § 308 Nr. 3 BGB Kein Zugriff Dirk Matthes
        Generalklausel des § 307 BGB Kein Zugriff Dirk Matthes
        Zwischenergebnis Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Vorgaben aus dem allgemeinen Zivilrecht Kein Zugriff Dirk Matthes
  8. Sonderbehandlung auflösender Bedingungen? Kein Zugriff Seiten 146 - 147 Dirk Matthes
  9. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 147 - 147 Dirk Matthes
7. 1. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Aktiengesellschaft Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Andere Gesellschaftsformen Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Grenzen der Bedingungsgestaltung Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Sonstige Gesellschaftervorbehalte Kein Zugriff Seiten 151 - 152 Dirk Matthes
  3. Handlungen sonstiger Personen auf Bieterseite Kein Zugriff Seiten 152 - 152 Dirk Matthes
  4. Mindestakzeptanzquote Kein Zugriff Seiten 152 - 155 Dirk Matthes
  5. Höchstmenge Kein Zugriff Seiten 155 - 155 Dirk Matthes
  6. Akzeptanz bei Großaktionär der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 155 - 156 Dirk Matthes
  7. Dirk Matthes
    1. Maßnahmen der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Maßnahmen anderer Organe Kein Zugriff Dirk Matthes
  8. Dirk Matthes
    1. Enges und weites Verständnis des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Bedeutung des Abwehrvorbehalts im deutschen Übernahmerecht Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Zulässigkeit des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Inhalt des Abwehrvorbehalts Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Abwehrvorbehalt und § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
  9. Change-of-control Klauseln Kein Zugriff Seiten 165 - 166 Dirk Matthes
  10. Dirk Matthes
    1. Bedeutung Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Vereinbarkeit mit dem Beschleunigungsgebot? Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Sonstige Vorgaben Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Kartellrechtsfreigabe mit Nebenbestimmungen Kein Zugriff Dirk Matthes
  11. Weitere Vorbehalte in Bezug auf behördliche Maßnahmen Kein Zugriff Seiten 171 - 172 Dirk Matthes
  12. Steuerrechtlich veranlasste Vorbehalte Kein Zugriff Seiten 172 - 172 Dirk Matthes
  13. Dirk Matthes
    1. Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Allgemeiner Finanzierungsvorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Spezieller Vorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Eintragung einer Kapitalerhöhung als spezieller Vorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Börsenzulassung als spezieller Vorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
  14. Angebot von anderem Rechtsgeschäft abhängig Kein Zugriff Seiten 176 - 177 Dirk Matthes
  15. Fehlen konkurrierender Angebote Kein Zugriff Seiten 177 - 178 Dirk Matthes
  16. Dirk Matthes
    1. Inhalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Grundlegende Vorgaben Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Maß der notwendigen Veränderung Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Subjektive Elemente in der mac-Klausel Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Zeitlicher Anknüpfungspunkt einer mac-Klausel Kein Zugriff Dirk Matthes
    6. Dirk Matthes
      1. Veränderungen des Börsenkurses der Zielgesellschaft Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Insolvenz der Zielgesellschaft Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Stabilität des gesetzlichen Rahmens Kein Zugriff Dirk Matthes
  17. Fehlen von „Altlasten“ bei der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 188 - 189 Dirk Matthes
8. 1. Dirk Matthes
    1. Grundsatz Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Adressatenfreundliche Auslegung Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Kompetenz der BaFin Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Überblick Kein Zugriff Dirk Matthes
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
        Rechtsfolgen der Untersagung Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Maßnahmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Prospekthaftung Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. § 11 WpÜG bzw. Transparenzgebot Kein Zugriff Dirk Matthes
      4. § 32 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
      5. Sonstige Verletzungen Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Dirk Matthes
      1. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Aufsichtsrecht und Rechtsgeschäftslehre Kein Zugriff Dirk Matthes
      3. Prospekthaftung Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Diskussion und Zwischenergebnis Kein Zugriff Dirk Matthes
9. 1. Dirk Matthes
    1. „Bedingte“ Angebotsankündigung bei § 10 WpÜG? Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Pflicht zur Bekanntgabe des Bedingungskatalogs in der Angebotsankündigung? Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Mitwirkungspflicht des Bieters Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Beschleunigungsgebot Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Informationspflichten Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Mögliche Einschränkungen von Parallelerwerben Kein Zugriff Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Tatsächlicher Bedingungseintritt Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Bedingungsausfall Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Fingierter Bedingungseintritt Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Bedingungseintritt beim Gesellschaftervorbehalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    5. Veröffentlichung des Bedingungseintritts Kein Zugriff Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Inhalt Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Rechtsfolgen eines Verzichts Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. „Äußere“ zeitliche Grenze des Verzichts Kein Zugriff Dirk Matthes
      2. Verzicht nach Bedingungseintritt? Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Bewertung des Bedingungsverzichts Kein Zugriff Dirk Matthes
  5. Sperrfrist bei Fehlschlag der Übernahme Kein Zugriff Seiten 223 - 224 Dirk Matthes
  6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 224 - 224 Dirk Matthes
10. 1. Grenzen der Gestaltung eines bedingten Angebots Kein Zugriff Seiten 224 - 226 Dirk Matthes
  2. Rechtsschutzsystem beim bedingten Angebot Kein Zugriff Seiten 226 - 227 Dirk Matthes
1. Inhalt Kein Zugriff Seiten 228 - 229 Dirk Matthes
2. 1. Schranken Kein Zugriff Seiten 229 - 230 Dirk Matthes
  2. Teleologische Reduktion des § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Seiten 230 - 231 Dirk Matthes
3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 231 - 231 Dirk Matthes
1. Überblick Kein Zugriff Seiten 232 - 233 Dirk Matthes
2. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit des Pflichtangebots Kein Zugriff Seiten 233 - 234 Dirk Matthes
3. 1. Dirk Matthes
    1. Ablehnung eines bedingten Pflichtangebots Kein Zugriff Dirk Matthes
    2. Konkurrenzregeln: „lex specialis“, „lex posterior“ Kein Zugriff Dirk Matthes
    3. Rechtsbedingung Kein Zugriff Dirk Matthes
    4. Teleologische Reduktion des § 39 WpÜG Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 238 - 240 Dirk Matthes
4. 1. Inhalt Kein Zugriff Dirk Matthes
  2. Bedingungen im „befreienden“ Übernahmeangebot Kein Zugriff Seiten 241 - 241 Dirk Matthes
Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 242 - 246 Dirk Matthes
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 247 - 260 Dirk Matthes

Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

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