Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

RA Dirk Matthes LL.M.

doi:10.5771/9783845207056

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Bibliographic data

Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3338-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0705-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 3
Language: German
Pages: 260
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 18
1. Fragestellung No access Pages 19 - 21
2. Gang der Untersuchung No access Pages 21 - 22
1. 1. Begriff No access Pages 23 - 24
  2. Erscheinungsformen No access Pages 24 - 25
  3. Übernahmeangebote in Deutschland No access Pages 25 - 27
  4. 1. 1. Europäische Ebene No access
      2. Deutschland No access
    2. 1. Überblick No access
      2. Allgemeiner Ablauf No access
      3. Besonderheiten im Übernahmeangebot No access
      4. Besonderheiten beim bedingten Angebot No access
    3. Vertragsschluss beim öffentlichen Erwerbsangebot No access
    4. WpÜG und Vertragsstatut No access
2. 1. 1. Definition der Bedingung No access
    2. Bedingungsähnliche Klauseln No access
    3. Befristung No access
  2. 1. Übernahme des allgemeinen Bedingungsbegriffs No access
    2. Abweichender Vorschlag No access
  3. Grundformen der Bedingung No access Pages 38 - 40
  4. 1. Überblick No access
    2. 1. Bedingter rechtsgeschäftlicher Antrag No access
      2. Erläuternde Klarstellung zum Gesamtvorhaben No access
    3. Stellungnahme No access
3. 1. Lösungsrecht No access Pages 44 - 46
  2. Berücksichtigung von Motiven der Vertragsparteien No access Pages 46 - 46
  3. Mittel zur Beeinflussung Dritter No access Pages 46 - 47
  4. Instrument der Gesetzesumgehung No access Pages 47 - 47
  5. 1. Verbote der §§ 17, 18 Abs. 2 WpÜG No access
    2. 1. Zulässigkeit des § 313 BGB beim öffentlichen Angebot No access
      2. Anwendungsbereich No access
      3. § 313 BGB als Substitut einer Bedingung No access
4. 1. 1. Disziplinierung des Managements No access
    2. Erpressungspotential No access
    3. 1. Synergieeffekte No access
      2. Unternehmensstrategische Motive No access
      3. „Empire Building“ No access
      4. Informationstheorien No access
      5. Ausbeutung No access
    4. Stellungnahme No access
  2. 1. 1. Entscheidungsdruck beim Angebotsadressaten No access
      2. Einseitige Gestaltungsmacht des Bieters No access
      3. Informationsasymmetrie No access
      4. Konzernbildungsproblematik No access
      5. Gefahrenpotential für Bieterseite No access
    2. 1. Unbegrenztes Lösungsrecht für den Bieter No access
      2. Nachteile aufgrund der Schwebephase No access
  3. 1. Attraktivität eines bedingungsfreien Angebots No access
    2. Übernahmeprämie und Risikoarbitrage No access
    3. Besonderheit einzelner Übernahmeangebote No access
  4. Zwischenergebnis No access Pages 69 - 71
5. 1. 1. Überblick No access
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten No access
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten No access
  2. 1. Überblick No access
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten No access
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten No access
  3. Österreich No access Pages 77 - 79
  4. USA No access Pages 79 - 80
  5. Zwischenergebnis No access Pages 80 - 81
6. 1. 1. Schranken No access
    2. Das Übernahmeangebot als bedingungsfeindliches Rechtsgeschäft? No access
    3. Das Übernahmeangebot als zwingend bedingtes Rechtsgeschäft No access
  2. 1. Ratio des § 18 Abs. 1 WpÜG No access
    2. 1. Subjektive Bedingungen No access
      2. Gestaffelte subjektive Bedingungen No access
      3. Überblick No access
        Faktischer Einfluss als entscheidendes Kriterium No access
        Erweiterung von § 18 Abs. 1 WpÜG No access
        Eigener Ansatz No access
      4. Bieter No access
        Gemeinsam handelnde Personen und Tochtergesellschaften No access
        Berater No access
        Sonstige Personen No access
    3. 1. Überblick No access
      2. Vorherige Beteiligung der Gesellschafterversammlung No access
        Beherrschter Bieter No access
        Verzögerte Gesellschafterversammlung No access
      3. Rechtlich zwingender Vorbehalt No access
        Sonstige Gesellschafterbeschlüsse No access
      4. Zeitliche Grenzen bei der Bedingungswahl No access
      5. Stellungnahme No access
    4. 1. Wahlschuld No access
      2. Alternative Angebote No access
    5. 1. Problematik No access
        Einschränkung des Rechts zum Verzicht No access
        Verbot gewisser Bedingungsfälle No access
      2. Unmögliche Bedingung No access
      3. Eigenbestimmung durch umfangreiche Bedingungsklauseln No access
    6. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Inhalt des § 13 Abs. 1 WpÜG No access
    2. 1. Verbot von Finanzierungsvorbehalten No access
      2. Fremdfinanzierung No access
        Eigenfinanzierung No access
      3. Zwischenergebnis No access
    3. Verhältnis Finanzierungsverantwortung und Gesellschaftervorbehalt No access
  4. 1. 1. Bedingungsfall No access
      2. Ergänzende Angaben zur Bedingungsklausel No access
      3. Ergänzende Angaben zur Angebotsabwicklung No access
    2. Inhaltliche Gewähr der Angaben No access
    3. Darstellung des bedingten Angebots No access
  5. 1. Verbot einer Höchsterwerbsschwelle No access
    2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel No access
  6. 1. Rechtliche Qualität der allgemeinen Grundsätze No access
    2. Relevanz einzelner Grundsätze für bedingte Angebote No access
    3. 1. Willkürverbot oder absolute Gleichbehandlung? No access
      2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel No access
        Ungleicher Einfluss auf Bedingungseintritt No access
        Pflicht zur Informationsparität No access
        Zusammenfassung No access
    4. Sicherstellung einer informierten Entscheidung (§ 3 Abs. 2 WpÜG) No access
    5. 1. Inhalt No access
      2. Problem No access
        Ungeschriebene Beschränkung der Schwebezeit No access
        Konkretisierung des Beschleunigungsgebots No access
        Zusammenfassung No access
      3. Sachliche Rechtfertigung von Bedingungsklauseln No access
  7. 1. Vorgaben aus dem Kapitalmarktrecht No access
    2. Einschränkungen aus dem Gesellschaftsrecht No access
    3. 1. Spezialität des WpÜG? No access
      2. § 308 Nr. 1 1. Alt. BGB No access
        § 308 Nr. 3 BGB No access
        Generalklausel des § 307 BGB No access
        Zwischenergebnis No access
    4. Vorgaben aus dem allgemeinen Zivilrecht No access
  8. Sonderbehandlung auflösender Bedingungen? No access Pages 146 - 147
  9. Zwischenergebnis No access Pages 147 - 147
7. 1. 1. 1. Aktiengesellschaft No access
      2. Andere Gesellschaftsformen No access
    2. Grenzen der Bedingungsgestaltung No access
  2. Sonstige Gesellschaftervorbehalte No access Pages 151 - 152
  3. Handlungen sonstiger Personen auf Bieterseite No access Pages 152 - 152
  4. Mindestakzeptanzquote No access Pages 152 - 155
  5. Höchstmenge No access Pages 155 - 155
  6. Akzeptanz bei Großaktionär der Zielgesellschaft No access Pages 155 - 156
  7. 1. Maßnahmen der Gesellschafterversammlung No access
    2. Maßnahmen anderer Organe No access
  8. 1. Enges und weites Verständnis des Abwehrvorbehalts No access
    2. Bedeutung des Abwehrvorbehalts im deutschen Übernahmerecht No access
    3. 1. Zulässigkeit des Abwehrvorbehalts No access
      2. Inhalt des Abwehrvorbehalts No access
      3. Abwehrvorbehalt und § 18 Abs. 1 WpÜG No access
  9. Change-of-control Klauseln No access Pages 165 - 166
  10. 1. Bedeutung No access
    2. Vereinbarkeit mit dem Beschleunigungsgebot? No access
    3. Sonstige Vorgaben No access
    4. Kartellrechtsfreigabe mit Nebenbestimmungen No access
  11. Weitere Vorbehalte in Bezug auf behördliche Maßnahmen No access Pages 171 - 172
  12. Steuerrechtlich veranlasste Vorbehalte No access Pages 172 - 172
  13. 1. Überblick No access
    2. Allgemeiner Finanzierungsvorbehalt No access
    3. Spezieller Vorbehalt No access
    4. Eintragung einer Kapitalerhöhung als spezieller Vorbehalt No access
    5. Börsenzulassung als spezieller Vorbehalt No access
  14. Angebot von anderem Rechtsgeschäft abhängig No access Pages 176 - 177
  15. Fehlen konkurrierender Angebote No access Pages 177 - 178
  16. 1. Inhalt No access
    2. Grundlegende Vorgaben No access
    3. Maß der notwendigen Veränderung No access
    4. Subjektive Elemente in der mac-Klausel No access
    5. Zeitlicher Anknüpfungspunkt einer mac-Klausel No access
    6. 1. Veränderungen des Börsenkurses der Zielgesellschaft No access
      2. Insolvenz der Zielgesellschaft No access
      3. Stabilität des gesetzlichen Rahmens No access
  17. Fehlen von „Altlasten“ bei der Zielgesellschaft No access Pages 188 - 189
8. 1. 1. Grundsatz No access
    2. Adressatenfreundliche Auslegung No access
  2. 1. 1. Kompetenz der BaFin No access
      2. Überblick No access
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG No access
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG No access
        Rechtsfolgen der Untersagung No access
      3. Maßnahmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage No access
    2. Prospekthaftung No access
    3. 1. § 18 Abs. 1 WpÜG No access
      2. § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access
      3. § 11 WpÜG bzw. Transparenzgebot No access
      4. § 32 WpÜG No access
      5. Sonstige Verletzungen No access
    4. 1. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen No access
      2. Aufsichtsrecht und Rechtsgeschäftslehre No access
      3. Prospekthaftung No access
    5. Diskussion und Zwischenergebnis No access
9. 1. 1. „Bedingte“ Angebotsankündigung bei § 10 WpÜG? No access
    2. Pflicht zur Bekanntgabe des Bedingungskatalogs in der Angebotsankündigung? No access
  2. 1. Mitwirkungspflicht des Bieters No access
    2. Beschleunigungsgebot No access
    3. Informationspflichten No access
    4. Gleichbehandlungsgebot No access
    5. Mögliche Einschränkungen von Parallelerwerben No access
  3. 1. Tatsächlicher Bedingungseintritt No access
    2. Bedingungsausfall No access
    3. Fingierter Bedingungseintritt No access
    4. Bedingungseintritt beim Gesellschaftervorbehalt No access
    5. Veröffentlichung des Bedingungseintritts No access
  4. 1. Inhalt No access
    2. Rechtsfolgen eines Verzichts No access
    3. 1. „Äußere“ zeitliche Grenze des Verzichts No access
      2. Verzicht nach Bedingungseintritt? No access
    4. Bewertung des Bedingungsverzichts No access
  5. Sperrfrist bei Fehlschlag der Übernahme No access Pages 223 - 224
  6. Zwischenergebnis No access Pages 224 - 224
10. 1. Grenzen der Gestaltung eines bedingten Angebots No access Pages 224 - 226
  2. Rechtsschutzsystem beim bedingten Angebot No access Pages 226 - 227
1. Inhalt No access Pages 228 - 229
2. 1. Schranken No access Pages 229 - 230
  2. Teleologische Reduktion des § 18 Abs. 1 WpÜG No access Pages 230 - 231
3. Zusammenfassung No access Pages 231 - 231
1. Überblick No access Pages 232 - 233
2. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit des Pflichtangebots No access Pages 233 - 234
3. 1. 1. Ablehnung eines bedingten Pflichtangebots No access
    2. Konkurrenzregeln: „lex specialis“, „lex posterior“ No access
    3. Rechtsbedingung No access
    4. Teleologische Reduktion des § 39 WpÜG No access
  2. Zwischenergebnis No access Pages 238 - 240
4. 1. Inhalt No access
  2. Bedingungen im „befreienden“ Übernahmeangebot No access Pages 241 - 241
Ergebnisse No access Pages 242 - 246
Literaturverzeichnis No access Pages 247 - 260