Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

RA Dirk Matthes LL.M.

doi:10.5771/9783845207056

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Bibliographic data

Edition: 1/2008
Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3338-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0705-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 3
Language: German
Pages: 260
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Dirk Matthes
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 18 Dirk Matthes
1. Fragestellung No access Pages 19 - 21 Dirk Matthes
2. Gang der Untersuchung No access Pages 21 - 22 Dirk Matthes
1. 1. Begriff No access Pages 23 - 24 Dirk Matthes
  2. Erscheinungsformen No access Pages 24 - 25 Dirk Matthes
  3. Übernahmeangebote in Deutschland No access Pages 25 - 27 Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Europäische Ebene No access Dirk Matthes
      2. Deutschland No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Überblick No access Dirk Matthes
      2. Allgemeiner Ablauf No access Dirk Matthes
      3. Besonderheiten im Übernahmeangebot No access Dirk Matthes
      4. Besonderheiten beim bedingten Angebot No access Dirk Matthes
    3. Vertragsschluss beim öffentlichen Erwerbsangebot No access Dirk Matthes
    4. WpÜG und Vertragsstatut No access Dirk Matthes
2. 1. Dirk Matthes
    1. Definition der Bedingung No access Dirk Matthes
    2. Bedingungsähnliche Klauseln No access Dirk Matthes
    3. Befristung No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Übernahme des allgemeinen Bedingungsbegriffs No access Dirk Matthes
    2. Abweichender Vorschlag No access Dirk Matthes
  3. Grundformen der Bedingung No access Pages 38 - 40 Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Überblick No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Bedingter rechtsgeschäftlicher Antrag No access Dirk Matthes
      2. Erläuternde Klarstellung zum Gesamtvorhaben No access Dirk Matthes
    3. Stellungnahme No access Dirk Matthes
3. 1. Lösungsrecht No access Pages 44 - 46 Dirk Matthes
  2. Berücksichtigung von Motiven der Vertragsparteien No access Pages 46 - 46 Dirk Matthes
  3. Mittel zur Beeinflussung Dritter No access Pages 46 - 47 Dirk Matthes
  4. Instrument der Gesetzesumgehung No access Pages 47 - 47 Dirk Matthes
  5. Dirk Matthes
    1. Verbote der §§ 17, 18 Abs. 2 WpÜG No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Zulässigkeit des § 313 BGB beim öffentlichen Angebot No access Dirk Matthes
      2. Anwendungsbereich No access Dirk Matthes
      3. § 313 BGB als Substitut einer Bedingung No access Dirk Matthes
4. 1. Dirk Matthes
    1. Disziplinierung des Managements No access Dirk Matthes
    2. Erpressungspotential No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Synergieeffekte No access Dirk Matthes
      2. Unternehmensstrategische Motive No access Dirk Matthes
      3. „Empire Building“ No access Dirk Matthes
      4. Informationstheorien No access Dirk Matthes
      5. Ausbeutung No access Dirk Matthes
    4. Stellungnahme No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Entscheidungsdruck beim Angebotsadressaten No access Dirk Matthes
      2. Einseitige Gestaltungsmacht des Bieters No access Dirk Matthes
      3. Informationsasymmetrie No access Dirk Matthes
      4. Konzernbildungsproblematik No access Dirk Matthes
      5. Gefahrenpotential für Bieterseite No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Unbegrenztes Lösungsrecht für den Bieter No access Dirk Matthes
      2. Nachteile aufgrund der Schwebephase No access Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Attraktivität eines bedingungsfreien Angebots No access Dirk Matthes
    2. Übernahmeprämie und Risikoarbitrage No access Dirk Matthes
    3. Besonderheit einzelner Übernahmeangebote No access Dirk Matthes
  4. Zwischenergebnis No access Pages 69 - 71 Dirk Matthes
5. 1. Dirk Matthes
    1. Überblick No access Dirk Matthes
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten No access Dirk Matthes
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Überblick No access Dirk Matthes
    2. Bedingungen in freiwilligen Angeboten No access Dirk Matthes
    3. Bedingungen in Pflichtangeboten No access Dirk Matthes
  3. Österreich No access Pages 77 - 79 Dirk Matthes
  4. USA No access Pages 79 - 80 Dirk Matthes
  5. Zwischenergebnis No access Pages 80 - 81 Dirk Matthes
6. 1. Dirk Matthes
    1. Schranken No access Dirk Matthes
    2. Das Übernahmeangebot als bedingungsfeindliches Rechtsgeschäft? No access Dirk Matthes
    3. Das Übernahmeangebot als zwingend bedingtes Rechtsgeschäft No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Ratio des § 18 Abs. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Subjektive Bedingungen No access Dirk Matthes
      2. Gestaffelte subjektive Bedingungen No access Dirk Matthes
      3. Dirk Matthes
        Überblick No access Dirk Matthes
        Faktischer Einfluss als entscheidendes Kriterium No access Dirk Matthes
        Erweiterung von § 18 Abs. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
        Eigener Ansatz No access Dirk Matthes
      4. Dirk Matthes
        Bieter No access Dirk Matthes
        Gemeinsam handelnde Personen und Tochtergesellschaften No access Dirk Matthes
        Berater No access Dirk Matthes
        Sonstige Personen No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Überblick No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Vorherige Beteiligung der Gesellschafterversammlung No access Dirk Matthes
        Beherrschter Bieter No access Dirk Matthes
        Verzögerte Gesellschafterversammlung No access Dirk Matthes
      3. Dirk Matthes
        Rechtlich zwingender Vorbehalt No access Dirk Matthes
        Sonstige Gesellschafterbeschlüsse No access Dirk Matthes
      4. Zeitliche Grenzen bei der Bedingungswahl No access Dirk Matthes
      5. Stellungnahme No access Dirk Matthes
    4. Dirk Matthes
      1. Wahlschuld No access Dirk Matthes
      2. Alternative Angebote No access Dirk Matthes
    5. Dirk Matthes
      1. Dirk Matthes
        Problematik No access Dirk Matthes
        Einschränkung des Rechts zum Verzicht No access Dirk Matthes
        Verbot gewisser Bedingungsfälle No access Dirk Matthes
      2. Unmögliche Bedingung No access Dirk Matthes
      3. Eigenbestimmung durch umfangreiche Bedingungsklauseln No access Dirk Matthes
    6. Zwischenergebnis No access Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Inhalt des § 13 Abs. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
    2. Dirk Matthes
      1. Verbot von Finanzierungsvorbehalten No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Fremdfinanzierung No access Dirk Matthes
        Eigenfinanzierung No access Dirk Matthes
      3. Zwischenergebnis No access Dirk Matthes
    3. Verhältnis Finanzierungsverantwortung und Gesellschaftervorbehalt No access Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Bedingungsfall No access Dirk Matthes
      2. Ergänzende Angaben zur Bedingungsklausel No access Dirk Matthes
      3. Ergänzende Angaben zur Angebotsabwicklung No access Dirk Matthes
    2. Inhaltliche Gewähr der Angaben No access Dirk Matthes
    3. Darstellung des bedingten Angebots No access Dirk Matthes
  5. Dirk Matthes
    1. Verbot einer Höchsterwerbsschwelle No access Dirk Matthes
    2. Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel No access Dirk Matthes
  6. Dirk Matthes
    1. Rechtliche Qualität der allgemeinen Grundsätze No access Dirk Matthes
    2. Relevanz einzelner Grundsätze für bedingte Angebote No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Willkürverbot oder absolute Gleichbehandlung? No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Verbot einer nur partiell wirkenden Bedingungsklausel No access Dirk Matthes
        Ungleicher Einfluss auf Bedingungseintritt No access Dirk Matthes
        Pflicht zur Informationsparität No access Dirk Matthes
        Zusammenfassung No access Dirk Matthes
    4. Sicherstellung einer informierten Entscheidung (§ 3 Abs. 2 WpÜG) No access Dirk Matthes
    5. Dirk Matthes
      1. Inhalt No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Problem No access Dirk Matthes
        Ungeschriebene Beschränkung der Schwebezeit No access Dirk Matthes
        Konkretisierung des Beschleunigungsgebots No access Dirk Matthes
        Zusammenfassung No access Dirk Matthes
      3. Sachliche Rechtfertigung von Bedingungsklauseln No access Dirk Matthes
  7. Dirk Matthes
    1. Vorgaben aus dem Kapitalmarktrecht No access Dirk Matthes
    2. Einschränkungen aus dem Gesellschaftsrecht No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Spezialität des WpÜG? No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        § 308 Nr. 1 1. Alt. BGB No access Dirk Matthes
        § 308 Nr. 3 BGB No access Dirk Matthes
        Generalklausel des § 307 BGB No access Dirk Matthes
        Zwischenergebnis No access Dirk Matthes
    4. Vorgaben aus dem allgemeinen Zivilrecht No access Dirk Matthes
  8. Sonderbehandlung auflösender Bedingungen? No access Pages 146 - 147 Dirk Matthes
  9. Zwischenergebnis No access Pages 147 - 147 Dirk Matthes
7. 1. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Aktiengesellschaft No access Dirk Matthes
      2. Andere Gesellschaftsformen No access Dirk Matthes
    2. Grenzen der Bedingungsgestaltung No access Dirk Matthes
  2. Sonstige Gesellschaftervorbehalte No access Pages 151 - 152 Dirk Matthes
  3. Handlungen sonstiger Personen auf Bieterseite No access Pages 152 - 152 Dirk Matthes
  4. Mindestakzeptanzquote No access Pages 152 - 155 Dirk Matthes
  5. Höchstmenge No access Pages 155 - 155 Dirk Matthes
  6. Akzeptanz bei Großaktionär der Zielgesellschaft No access Pages 155 - 156 Dirk Matthes
  7. Dirk Matthes
    1. Maßnahmen der Gesellschafterversammlung No access Dirk Matthes
    2. Maßnahmen anderer Organe No access Dirk Matthes
  8. Dirk Matthes
    1. Enges und weites Verständnis des Abwehrvorbehalts No access Dirk Matthes
    2. Bedeutung des Abwehrvorbehalts im deutschen Übernahmerecht No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. Zulässigkeit des Abwehrvorbehalts No access Dirk Matthes
      2. Inhalt des Abwehrvorbehalts No access Dirk Matthes
      3. Abwehrvorbehalt und § 18 Abs. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
  9. Change-of-control Klauseln No access Pages 165 - 166 Dirk Matthes
  10. Dirk Matthes
    1. Bedeutung No access Dirk Matthes
    2. Vereinbarkeit mit dem Beschleunigungsgebot? No access Dirk Matthes
    3. Sonstige Vorgaben No access Dirk Matthes
    4. Kartellrechtsfreigabe mit Nebenbestimmungen No access Dirk Matthes
  11. Weitere Vorbehalte in Bezug auf behördliche Maßnahmen No access Pages 171 - 172 Dirk Matthes
  12. Steuerrechtlich veranlasste Vorbehalte No access Pages 172 - 172 Dirk Matthes
  13. Dirk Matthes
    1. Überblick No access Dirk Matthes
    2. Allgemeiner Finanzierungsvorbehalt No access Dirk Matthes
    3. Spezieller Vorbehalt No access Dirk Matthes
    4. Eintragung einer Kapitalerhöhung als spezieller Vorbehalt No access Dirk Matthes
    5. Börsenzulassung als spezieller Vorbehalt No access Dirk Matthes
  14. Angebot von anderem Rechtsgeschäft abhängig No access Pages 176 - 177 Dirk Matthes
  15. Fehlen konkurrierender Angebote No access Pages 177 - 178 Dirk Matthes
  16. Dirk Matthes
    1. Inhalt No access Dirk Matthes
    2. Grundlegende Vorgaben No access Dirk Matthes
    3. Maß der notwendigen Veränderung No access Dirk Matthes
    4. Subjektive Elemente in der mac-Klausel No access Dirk Matthes
    5. Zeitlicher Anknüpfungspunkt einer mac-Klausel No access Dirk Matthes
    6. Dirk Matthes
      1. Veränderungen des Börsenkurses der Zielgesellschaft No access Dirk Matthes
      2. Insolvenz der Zielgesellschaft No access Dirk Matthes
      3. Stabilität des gesetzlichen Rahmens No access Dirk Matthes
  17. Fehlen von „Altlasten“ bei der Zielgesellschaft No access Pages 188 - 189 Dirk Matthes
8. 1. Dirk Matthes
    1. Grundsatz No access Dirk Matthes
    2. Adressatenfreundliche Auslegung No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Dirk Matthes
      1. Kompetenz der BaFin No access Dirk Matthes
      2. Dirk Matthes
        Überblick No access Dirk Matthes
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
        Untersagung nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG No access Dirk Matthes
        Rechtsfolgen der Untersagung No access Dirk Matthes
      3. Maßnahmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage No access Dirk Matthes
    2. Prospekthaftung No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. § 18 Abs. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
      2. § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access Dirk Matthes
      3. § 11 WpÜG bzw. Transparenzgebot No access Dirk Matthes
      4. § 32 WpÜG No access Dirk Matthes
      5. Sonstige Verletzungen No access Dirk Matthes
    4. Dirk Matthes
      1. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen No access Dirk Matthes
      2. Aufsichtsrecht und Rechtsgeschäftslehre No access Dirk Matthes
      3. Prospekthaftung No access Dirk Matthes
    5. Diskussion und Zwischenergebnis No access Dirk Matthes
9. 1. Dirk Matthes
    1. „Bedingte“ Angebotsankündigung bei § 10 WpÜG? No access Dirk Matthes
    2. Pflicht zur Bekanntgabe des Bedingungskatalogs in der Angebotsankündigung? No access Dirk Matthes
  2. Dirk Matthes
    1. Mitwirkungspflicht des Bieters No access Dirk Matthes
    2. Beschleunigungsgebot No access Dirk Matthes
    3. Informationspflichten No access Dirk Matthes
    4. Gleichbehandlungsgebot No access Dirk Matthes
    5. Mögliche Einschränkungen von Parallelerwerben No access Dirk Matthes
  3. Dirk Matthes
    1. Tatsächlicher Bedingungseintritt No access Dirk Matthes
    2. Bedingungsausfall No access Dirk Matthes
    3. Fingierter Bedingungseintritt No access Dirk Matthes
    4. Bedingungseintritt beim Gesellschaftervorbehalt No access Dirk Matthes
    5. Veröffentlichung des Bedingungseintritts No access Dirk Matthes
  4. Dirk Matthes
    1. Inhalt No access Dirk Matthes
    2. Rechtsfolgen eines Verzichts No access Dirk Matthes
    3. Dirk Matthes
      1. „Äußere“ zeitliche Grenze des Verzichts No access Dirk Matthes
      2. Verzicht nach Bedingungseintritt? No access Dirk Matthes
    4. Bewertung des Bedingungsverzichts No access Dirk Matthes
  5. Sperrfrist bei Fehlschlag der Übernahme No access Pages 223 - 224 Dirk Matthes
  6. Zwischenergebnis No access Pages 224 - 224 Dirk Matthes
10. 1. Grenzen der Gestaltung eines bedingten Angebots No access Pages 224 - 226 Dirk Matthes
  2. Rechtsschutzsystem beim bedingten Angebot No access Pages 226 - 227 Dirk Matthes
1. Inhalt No access Pages 228 - 229 Dirk Matthes
2. 1. Schranken No access Pages 229 - 230 Dirk Matthes
  2. Teleologische Reduktion des § 18 Abs. 1 WpÜG No access Pages 230 - 231 Dirk Matthes
3. Zusammenfassung No access Pages 231 - 231 Dirk Matthes
1. Überblick No access Pages 232 - 233 Dirk Matthes
2. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit des Pflichtangebots No access Pages 233 - 234 Dirk Matthes
3. 1. Dirk Matthes
    1. Ablehnung eines bedingten Pflichtangebots No access Dirk Matthes
    2. Konkurrenzregeln: „lex specialis“, „lex posterior“ No access Dirk Matthes
    3. Rechtsbedingung No access Dirk Matthes
    4. Teleologische Reduktion des § 39 WpÜG No access Dirk Matthes
  2. Zwischenergebnis No access Pages 238 - 240 Dirk Matthes
4. 1. Inhalt No access Dirk Matthes
  2. Bedingungen im „befreienden“ Übernahmeangebot No access Pages 241 - 241 Dirk Matthes
Ergebnisse No access Pages 242 - 246 Dirk Matthes
Literaturverzeichnis No access Pages 247 - 260 Dirk Matthes