One share, one vote im deutschen und schweizerischen Aktienrecht: Eine rechtsvergleichende Untersuchung vor dem Hintergrund der Wiedereinführung der Mehrs…

Dr. Jessica Ferreira Rocha

doi:10.5771/9783748970880

Summary

In corporate law, capital and voting rights are generally proportional. At the same time, there is a practical need for flexibility in structuring voting rights, for example through the use of multiple voting shares. In Germany, multiple voting shares were abolished in 1998 by the KonTraG, as they were considered incompatible with the one share, one vote principle. With the EU Listing Act and the ZuFinG, multiple voting rights have been reintroduced. This paper examines the significance of the one share one vote principle in German and Swiss corporate law. Taking into account the historical development as well as perspectives from law and economics, it analyses whether and in what form multiple voting rights should be reintroduced.

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Bibliographic data

Edition: 1/2026
Copyright year: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-3936-4
ISBN-Online: 978-3-7489-7088-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 22
Language: German
Pages: 340
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
2. Abkürzungsverzeichnis No access
1. I. Anlass der Untersuchung No access
2. II. Ziel der vorliegenden Arbeit No access
3. III. Gang der Untersuchung No access
1. I. Bedeutung des Stimmrechts No access
2. 1. 1. Die Handelskompagnien des 17. Jahrhunderts No access
  2. 2. Code de Commerce No access
  3. 1. a) Entwicklung bis zum Erlass des ADHGB von 1861 No access
    2. b) Das ADHGB von 1861 No access
    3. c) Erste Aktienrechtsnovelle von 1870 No access
    4. d) Zweite Aktienrechtsnovelle von 1884 No access
    5. 1. aa) Gesetzliche Regelung No access
      2. bb) Die unterschiedlichen Aktienarten No access
      3. (1) Zweck: Schutz vor äußerer bzw. innerer Überfremdung No access
        (2) Voraussetzungen und Modalitäten No access
        (3) Beseitigung der Mehrstimmrechte No access
        (4) Überprüfung der Mehrstimmrechte durch das Reichsgericht No access
        (5) „Verdeckte“ Mehrstimmrechte No access
        (6) Zunehmende Kritik No access
        (7) Reformbestrebungen No access
      4. dd) Das Höchststimmrecht No access
      5. ee) Die Vorratsaktie No access
      6. ff) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht No access
      7. gg) Weitere Abweichungsmöglichkeiten No access
    6. 1. aa) Die Mehrstimmrechtsaktie No access
      2. bb) Die stimmrechtslose Vorzugsaktie No access
      3. cc) Das Höchststimmrecht No access
      4. dd) Sonstige Regelungen No access
    7. 1. (1) Voraussetzungen No access
        (2) Aufhebung des Mehrstimmrechts No access
      2. bb) Die stimmrechtslose Vorzugsaktie No access
      3. cc) Das Höchststimmrecht No access
    8. 1. (1) Erlöschen bestehender Mehrstimmrechte No access
        (2) Fortbestehende (Alt-) Mehrstimmrechte No access
      2. bb) Beschränkung der Höchststimmrechte No access
      3. cc) Kritik an der Abschaffung No access
      4. dd) Beibehaltung der stimmrechtslosen Vorzugsaktie No access
  4. 1. 1. aa) Die Stimmrechtsaktie No access
      2. bb) „Verschleiertes“ Pluralstimmrecht No access
      3. cc) Stimmrechtsbeschränkungen No access
    2. 1. aa) Stimmrechtsaktie No access
      2. bb) Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung No access
      3. cc) Ausgabe der ersten „Partizipationsscheine“ No access
    3. 1. aa) Beibehaltung der Stimmrechtsaktie No access
      2. bb) Regelung des Partizipationsscheins No access
3. 1. 1. Die fünfte Richtlinie über die Struktur der Aktiengesellschaft No access
  2. 2. Übernahmerichtlinie No access
  3. 3. Aktionsplan No access
  4. 4. Aktionärsrechterichtlinie No access
  5. 5. Der European Model Companies Act No access
4. IV. Fazit No access
1. 1. 1. Wortlaut No access
  2. 1. a) In der deutschen Rechtsordnung No access
    2. b) In der schweizerischen Rechtsordnung No access
    3. c) Zwischenfazit No access
  3. 3. Definition in den ökonomischen Schriften No access
  4. 4. Als Ausdruck eines Gleichheitsgedankens? No access
  5. 1. a) Der Begriff der „Aktionärsdemokratie“ No access
    2. b) Bewertung No access
  6. 6. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. Vorbemerkung No access
  2. 1. 1. aa) Funktion und Vorteile No access
      2. bb) Auswirkung auf den Markt No access
    2. 1. aa) Verfolgter Zweck und Vorteile No access
      2. bb) Auswirkung auf den Markt No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. aa) Zweck No access
      2. bb) Auswirkung auf den Markt No access
    2. 1. aa) Höchststimmklauseln, Art. 692 Abs. 2 S. 2 OR No access
      2. bb) Statuarische Prozentvinkulierung, Art. 685d Abs. 1, Art. 685 f OR No access
  4. 1. 1. (1) Zweck No access
        (2) Bewertungen in der Literatur No access
      2. bb) Die „direkte“ Stimmrechtsaktie No access
    2. b) Deutschland: Das Entsendungsrecht, § 101 Abs. 2 AktG No access
    3. c) Verdeckte Mehrstimmrechte bzw. teilliberierte Aktie No access
    4. d) Pyramidenstrukturen No access
    5. e) Schuldrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten No access
  5. 5. Literaturstimmen zu den disproportionalen Gestaltungen No access
  6. 6. Positionierung der Stimmrechtsberater No access
3. 1. 1. Der one share, one vote-Grundsatz zwischen Gestaltungsfreiheit und Satzungsstrenge No access
  2. 2. Bedeutungsgehalt von one share, one vote: dispositiver Grundsatz No access
  3. 3. Abschließende Begriffsbestimmung No access
1. 1. 1. Shareholder Primacy No access
  2. 2. Principal-Agent-Theorie No access
  3. 3. Der Markt für Unternehmenskontrolle No access
2. 1. 1. Die Vorteile des one share, one vote-Grundsatzes No access
  2. 2. Die Vorteile der Abweichungen von dem one share, one vote-Grundsatz No access
  3. 3. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. ISS, ECGI (2016) No access
  2. 2. Empfehlung des „High Level Forum on the Capital Markets Union“ (2020) No access
  3. 3. Oxera Consulting LLP (2020) No access
  4. 4. Oxera Consulting GmbH/Prof. Kaserer (2021) No access
  5. 5. Bericht der „Technical Expert Stakeholder Group (2021) No access
  6. 6. Studie der deutschen Börse Group (2021) No access
  7. 7. Zwischenergebnis No access
4. IV. Fazit No access
1. 1. 1. a) Verfolgte Ziele No access
    2. 1. aa) Der Entwurf vom 7. Dezember 2022 der Europäischen Kommission, COM(2022) 761 (MVRD-E (COM)) No access
      2. bb) Entwurf des Europäischen Parlaments vom 26. Oktober 2023 No access
      3. cc) Die konsolidierte Fassung vom 24.4.2024 – MVRD No access
  2. 1. a) Der Referentenentwurf vom 2. April 2023 No access
    2. b) Regierungsentwurf vom 16. August 2023 No access
    3. c) Stellungnahme des Bundesrates und Beschlussempfehlung des Finanzausschusses No access
    4. d) Die Endfassung des ZuFinG vom 15. Dezember 2023 No access
    5. e) Verfolgter Zweck No access
  3. 3. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. Einfache Stimmenmehrheit No access
  2. 2. Qualifizierte Stimmenmehrheit No access
  3. 3. Kapitalmehrheit No access
  4. 4. Keine Auswirkung auf Minderheitenrechte No access
  5. 5. Sonderbeschlüsse No access
  6. 6. Einheitliche Ausübung No access
  7. 7. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. (1) Schutzbereich No access
        (2) Keine Beeinträchtigung No access
        (3) Zwischenergebnis No access
      2. bb) Niederlassungsfreiheit, Art. 49 AEUV No access
    2. 1. aa) Unmittelbare Drittwirkung No access
      2. bb) Mittelbare Drittwirkung No access
    3. 1. aa) Keine nationale Maßnahme beim statuarischen Mehrstimmrecht No access
      2. bb) Sondergesetzliches Mehrstimmrecht No access
    4. d) Vereinbarkeit mit der MVRD No access
    5. e) Ergebnis No access
  2. 1. 1. aa) Verstoß gegen wesentliche Prinzipien des Aktienrechts No access
      2. bb) Rechtsökonomische Betrachtung No access
      3. cc) Erwägungsgründe des KonTraG gelten weiterhin No access
    2. 1. aa) Förderung von Start-ups No access
      2. bb) Förderung von Familienunternehmen No access
      3. cc) Steigerung der Attraktivität des Kapitalmarktes No access
  3. 1. a) Vorzugsaktie No access
    2. b) Höchststimmrechte No access
    3. c) KGaA No access
    4. 1. aa) Stimmbindungsverträge No access
      2. bb) Risikoentleerte Stimmrechte („Empty Voting“) No access
      3. cc) Zwischenergebnis No access
    5. e) Sonstige Abweichungsmöglichkeiten No access
    6. f) Zwischenergebnis No access
  4. 4. Abschließende Bewertung No access
4. 1. 1. Begrenzung auf Namensaktien, § 135 Abs. 1 S. 1 AktG No access
  2. 2. Begrenzung der Stimmkraft pro Aktie, § 135a Abs. 1 S. 2 AktG No access
  3. 1. a) Gründungssatzung No access
    2. 1. (1) Zustimmung auch der Vorzugsaktionäre? No access
        (2) Zustimmung auch der „begünstigten“ Mehrstimmrechtsaktionäre? No access
        (3) Zustimmung bei bloß verhältniswahrender Ausgabe von Mehrstimmrechten? No access
      2. bb) Zwischenfazit No access
    3. c) Streichung des Zustimmungserfordernisses de lege ferenda? No access
    4. d) Fehlende Zustimmung No access
  4. 1. a) Rechtsnatur No access
    2. 1. aa) Begriff der Übertragung No access
      2. (1) Denkbare Konstellationen No access
        (2) Vorgeschlagene Lösungen No access
        (i) Grammatische Auslegung No access
        (1) Innere Systematik des § 135a AktG No access
        (αα) Treuhandgestaltung und Stimmbindungsvertrag No access
        (ββ) Fälle des mittebaren Erwerbs No access
        (δδ) Zwischenfazit No access
        (3) Höchststimmrecht und Stimmrechtsausschluss No access
        (4) Zusammenfassung No access
        (iii) Historische Auslegung No access
        (αα) Treuhandgestaltung und Stimmbindungsvertrag No access
        (ββ) Fälle des mittelbaren Erwerbs No access
        (γγ) Teleologische Reduktion bei Umstrukturierungsmaßnahmen? No access
        (δδ) Geldwäscherechtlicher Ansatz No access
        (εε) Übernahmerechtlicher Ansatz No access
        (1) Zeitweise Reduzierung auf ein einfaches Stimmrecht? No access
        (2) Erlöschen des Mehrstimmrechts; Rechtsgedanke aus § 162 BGB No access
        (vi) Klarstellung in der Satzung No access
        (vii) Zwischenfazit No access
      3. cc) Zwingende Vinkulierung als milderes Mittel de lege ferenda? No access
      4. (1) Regelfall: Mehrstimmrecht als anteilsbezogenes, nicht personengebundenes Recht No access
        (2) Ausreichender Schutz über § 135a Abs. 1 S. 3 AktG No access
        (3) Satzungsfreiheit statt starrer Anknüpfung an die Übertragung No access
        (4) Einheitlicher Übertragungsbegriff im AktG No access
        (5) Vereinbarkeit mit kapitalmarktrechtlicher Forderung nach standardisierten Produkten No access
        (6) Endergebnis No access
    3. c) Zeitbasierte Verfallsklausel, § 135a Abs. 2 S. 2 AktG No access
    4. d) Zulässigkeit auch anderer Bedingungen, § 135a Abs. 3 AktG No access
    5. e) Zusammenfassende Stellungnahme: Streichung des § 135a Abs. 2 AktG No access
  5. 5. Gegenständliche Beschränkung, § 135a Abs. 4 AktG No access
  6. 6. Keine Höchstgrenze No access
  7. 7. Zusammenfassendes Ergebnis No access
5. 1. 1. Registerpublizität No access
  2. 2. Gesellschaftsrechtliche Publizität No access
  3. 3. Kapitalmarktpublizität und aktienrechtliche Mitteilungspflichten No access
6. 1. 1. Parallele Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien? No access
  2. 1. a) Nachträglich unrichtige Satzungsangaben No access
    2. b) Übernahmerecht: Passive Kontrollerlangung? No access
7. VII. Fazit No access
1. 1. 1. Historische Entwicklung No access
  2. 2. Stimmrechtsabweichungen in der jeweiligen Rechtsordnung No access
  3. 3. Insbesondere: Mehrstimmrechtsaktie vs. Stimmrechtsaktie No access
  4. 4. Abschließende Begriffsbestimmung No access
  5. 5. Tatsächlicher Bedeutungsgehalt No access
  6. 6. Erforderlichkeit der Wiedereinführung der Mehrstimmrechtsaktie im deutschen Aktienrecht No access
2. II. Thesenartige Zusammenfassung No access
Literaturverzeichnis No access Pages 317 - 340