One share, one vote im deutschen und schweizerischen Aktienrecht: Eine rechtsvergleichende Untersuchung vor dem Hintergrund der Wiedereinführung der Mehrs…

Dr. Jessica Ferreira Rocha

doi:10.5771/9783748970880

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Monographie Kein Zugriff

One share, one vote im deutschen und schweizerischen Aktienrecht

Eine rechtsvergleichende Untersuchung vor dem Hintergrund der Wiedereinführung der Mehrstimmrechtsaktie

Autor:innen:
Reihe:: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 22
Verlag:: 2026

Zusammenfassung

Im Aktienrecht gilt der Grundsatz des Gleichlaufs von Kapitaleinsatz und Stimmkraft. Gleichzeitig besteht in der Praxis das Bedürfnis, Stimmrechte flexibel zu gestalten. Eine Möglichkeit dazu bot die Mehrstimmrechtsaktie, die 1998 durch das KonTraG abgeschafft wurde, da sie u.a. als unvereinbar mit dem one share, one vote-Prinzip angesehen wurde. Durch den EU-Listing Act und das ZuFinG wurden Mehrstimmrechte wieder eingeführt. Die Arbeit untersucht den Bedeutungsgehalt des one share, one vote-Grundsatzes im deutschen und schweizerischen Aktienrecht. Unter Berücksichtigung der historischen Entwicklung sowie rechtsökonomischer und rechtsvergleichender Aspekte wird aufgezeigt, ob und in welcher Form Mehrstimmrechte eingeführt werden sollten.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2026
Copyrightjahr: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-3936-4
ISBN-Online: 978-3-7489-7088-0
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 22
Sprache: Deutsch
Seiten: 340
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff
1. I. Anlass der Untersuchung Kein Zugriff
2. II. Ziel der vorliegenden Arbeit Kein Zugriff
3. III. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. I. Bedeutung des Stimmrechts Kein Zugriff
2. 1. 1. Die Handelskompagnien des 17. Jahrhunderts Kein Zugriff
  2. 2. Code de Commerce Kein Zugriff
  3. 1. a) Entwicklung bis zum Erlass des ADHGB von 1861 Kein Zugriff
    2. b) Das ADHGB von 1861 Kein Zugriff
    3. c) Erste Aktienrechtsnovelle von 1870 Kein Zugriff
    4. d) Zweite Aktienrechtsnovelle von 1884 Kein Zugriff
    5. 1. aa) Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
      2. bb) Die unterschiedlichen Aktienarten Kein Zugriff
      3. (1) Zweck: Schutz vor äußerer bzw. innerer Überfremdung Kein Zugriff
        (2) Voraussetzungen und Modalitäten Kein Zugriff
        (3) Beseitigung der Mehrstimmrechte Kein Zugriff
        (4) Überprüfung der Mehrstimmrechte durch das Reichsgericht Kein Zugriff
        (5) „Verdeckte“ Mehrstimmrechte Kein Zugriff
        (6) Zunehmende Kritik Kein Zugriff
        (7) Reformbestrebungen Kein Zugriff
      4. dd) Das Höchststimmrecht Kein Zugriff
      5. ee) Die Vorratsaktie Kein Zugriff
      6. ff) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Kein Zugriff
      7. gg) Weitere Abweichungsmöglichkeiten Kein Zugriff
    6. 1. aa) Die Mehrstimmrechtsaktie Kein Zugriff
      2. bb) Die stimmrechtslose Vorzugsaktie Kein Zugriff
      3. cc) Das Höchststimmrecht Kein Zugriff
      4. dd) Sonstige Regelungen Kein Zugriff
    7. 1. (1) Voraussetzungen Kein Zugriff
        (2) Aufhebung des Mehrstimmrechts Kein Zugriff
      2. bb) Die stimmrechtslose Vorzugsaktie Kein Zugriff
      3. cc) Das Höchststimmrecht Kein Zugriff
    8. 1. (1) Erlöschen bestehender Mehrstimmrechte Kein Zugriff
        (2) Fortbestehende (Alt-) Mehrstimmrechte Kein Zugriff
      2. bb) Beschränkung der Höchststimmrechte Kein Zugriff
      3. cc) Kritik an der Abschaffung Kein Zugriff
      4. dd) Beibehaltung der stimmrechtslosen Vorzugsaktie Kein Zugriff
  4. 1. 1. aa) Die Stimmrechtsaktie Kein Zugriff
      2. bb) „Verschleiertes“ Pluralstimmrecht Kein Zugriff
      3. cc) Stimmrechtsbeschränkungen Kein Zugriff
    2. 1. aa) Stimmrechtsaktie Kein Zugriff
      2. bb) Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung Kein Zugriff
      3. cc) Ausgabe der ersten „Partizipationsscheine“ Kein Zugriff
    3. 1. aa) Beibehaltung der Stimmrechtsaktie Kein Zugriff
      2. bb) Regelung des Partizipationsscheins Kein Zugriff
3. 1. 1. Die fünfte Richtlinie über die Struktur der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
  2. 2. Übernahmerichtlinie Kein Zugriff
  3. 3. Aktionsplan Kein Zugriff
  4. 4. Aktionärsrechterichtlinie Kein Zugriff
  5. 5. Der European Model Companies Act Kein Zugriff
4. IV. Fazit Kein Zugriff
1. 1. 1. Wortlaut Kein Zugriff
  2. 1. a) In der deutschen Rechtsordnung Kein Zugriff
    2. b) In der schweizerischen Rechtsordnung Kein Zugriff
    3. c) Zwischenfazit Kein Zugriff
  3. 3. Definition in den ökonomischen Schriften Kein Zugriff
  4. 4. Als Ausdruck eines Gleichheitsgedankens? Kein Zugriff
  5. 1. a) Der Begriff der „Aktionärsdemokratie“ Kein Zugriff
    2. b) Bewertung Kein Zugriff
  6. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. Vorbemerkung Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Funktion und Vorteile Kein Zugriff
      2. bb) Auswirkung auf den Markt Kein Zugriff
    2. 1. aa) Verfolgter Zweck und Vorteile Kein Zugriff
      2. bb) Auswirkung auf den Markt Kein Zugriff
    3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Zweck Kein Zugriff
      2. bb) Auswirkung auf den Markt Kein Zugriff
    2. 1. aa) Höchststimmklauseln, Art. 692 Abs. 2 S. 2 OR Kein Zugriff
      2. bb) Statuarische Prozentvinkulierung, Art. 685d Abs. 1, Art. 685 f OR Kein Zugriff
  4. 1. 1. (1) Zweck Kein Zugriff
        (2) Bewertungen in der Literatur Kein Zugriff
      2. bb) Die „direkte“ Stimmrechtsaktie Kein Zugriff
    2. b) Deutschland: Das Entsendungsrecht, § 101 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
    3. c) Verdeckte Mehrstimmrechte bzw. teilliberierte Aktie Kein Zugriff
    4. d) Pyramidenstrukturen Kein Zugriff
    5. e) Schuldrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten Kein Zugriff
  5. 5. Literaturstimmen zu den disproportionalen Gestaltungen Kein Zugriff
  6. 6. Positionierung der Stimmrechtsberater Kein Zugriff
3. 1. 1. Der one share, one vote-Grundsatz zwischen Gestaltungsfreiheit und Satzungsstrenge Kein Zugriff
  2. 2. Bedeutungsgehalt von one share, one vote: dispositiver Grundsatz Kein Zugriff
  3. 3. Abschließende Begriffsbestimmung Kein Zugriff
1. 1. 1. Shareholder Primacy Kein Zugriff
  2. 2. Principal-Agent-Theorie Kein Zugriff
  3. 3. Der Markt für Unternehmenskontrolle Kein Zugriff
2. 1. 1. Die Vorteile des one share, one vote-Grundsatzes Kein Zugriff
  2. 2. Die Vorteile der Abweichungen von dem one share, one vote-Grundsatz Kein Zugriff
  3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. ISS, ECGI (2016) Kein Zugriff
  2. 2. Empfehlung des „High Level Forum on the Capital Markets Union“ (2020) Kein Zugriff
  3. 3. Oxera Consulting LLP (2020) Kein Zugriff
  4. 4. Oxera Consulting GmbH/Prof. Kaserer (2021) Kein Zugriff
  5. 5. Bericht der „Technical Expert Stakeholder Group (2021) Kein Zugriff
  6. 6. Studie der deutschen Börse Group (2021) Kein Zugriff
  7. 7. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. IV. Fazit Kein Zugriff
1. 1. 1. a) Verfolgte Ziele Kein Zugriff
    2. 1. aa) Der Entwurf vom 7. Dezember 2022 der Europäischen Kommission, COM(2022) 761 (MVRD-E (COM)) Kein Zugriff
      2. bb) Entwurf des Europäischen Parlaments vom 26. Oktober 2023 Kein Zugriff
      3. cc) Die konsolidierte Fassung vom 24.4.2024 – MVRD Kein Zugriff
  2. 1. a) Der Referentenentwurf vom 2. April 2023 Kein Zugriff
    2. b) Regierungsentwurf vom 16. August 2023 Kein Zugriff
    3. c) Stellungnahme des Bundesrates und Beschlussempfehlung des Finanzausschusses Kein Zugriff
    4. d) Die Endfassung des ZuFinG vom 15. Dezember 2023 Kein Zugriff
    5. e) Verfolgter Zweck Kein Zugriff
  3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. Einfache Stimmenmehrheit Kein Zugriff
  2. 2. Qualifizierte Stimmenmehrheit Kein Zugriff
  3. 3. Kapitalmehrheit Kein Zugriff
  4. 4. Keine Auswirkung auf Minderheitenrechte Kein Zugriff
  5. 5. Sonderbeschlüsse Kein Zugriff
  6. 6. Einheitliche Ausübung Kein Zugriff
  7. 7. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. (1) Schutzbereich Kein Zugriff
        (2) Keine Beeinträchtigung Kein Zugriff
        (3) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. bb) Niederlassungsfreiheit, Art. 49 AEUV Kein Zugriff
    2. 1. aa) Unmittelbare Drittwirkung Kein Zugriff
      2. bb) Mittelbare Drittwirkung Kein Zugriff
    3. 1. aa) Keine nationale Maßnahme beim statuarischen Mehrstimmrecht Kein Zugriff
      2. bb) Sondergesetzliches Mehrstimmrecht Kein Zugriff
    4. d) Vereinbarkeit mit der MVRD Kein Zugriff
    5. e) Ergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Verstoß gegen wesentliche Prinzipien des Aktienrechts Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsökonomische Betrachtung Kein Zugriff
      3. cc) Erwägungsgründe des KonTraG gelten weiterhin Kein Zugriff
    2. 1. aa) Förderung von Start-ups Kein Zugriff
      2. bb) Förderung von Familienunternehmen Kein Zugriff
      3. cc) Steigerung der Attraktivität des Kapitalmarktes Kein Zugriff
  3. 1. a) Vorzugsaktie Kein Zugriff
    2. b) Höchststimmrechte Kein Zugriff
    3. c) KGaA Kein Zugriff
    4. 1. aa) Stimmbindungsverträge Kein Zugriff
      2. bb) Risikoentleerte Stimmrechte („Empty Voting“) Kein Zugriff
      3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    5. e) Sonstige Abweichungsmöglichkeiten Kein Zugriff
    6. f) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. 4. Abschließende Bewertung Kein Zugriff
4. 1. 1. Begrenzung auf Namensaktien, § 135 Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
  2. 2. Begrenzung der Stimmkraft pro Aktie, § 135a Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff
  3. 1. a) Gründungssatzung Kein Zugriff
    2. 1. (1) Zustimmung auch der Vorzugsaktionäre? Kein Zugriff
        (2) Zustimmung auch der „begünstigten“ Mehrstimmrechtsaktionäre? Kein Zugriff
        (3) Zustimmung bei bloß verhältniswahrender Ausgabe von Mehrstimmrechten? Kein Zugriff
      2. bb) Zwischenfazit Kein Zugriff
    3. c) Streichung des Zustimmungserfordernisses de lege ferenda? Kein Zugriff
    4. d) Fehlende Zustimmung Kein Zugriff
  4. 1. a) Rechtsnatur Kein Zugriff
    2. 1. aa) Begriff der Übertragung Kein Zugriff
      2. (1) Denkbare Konstellationen Kein Zugriff
        (2) Vorgeschlagene Lösungen Kein Zugriff
        (i) Grammatische Auslegung Kein Zugriff
        (1) Innere Systematik des § 135a AktG Kein Zugriff
        (αα) Treuhandgestaltung und Stimmbindungsvertrag Kein Zugriff
        (ββ) Fälle des mittebaren Erwerbs Kein Zugriff
        (δδ) Zwischenfazit Kein Zugriff
        (3) Höchststimmrecht und Stimmrechtsausschluss Kein Zugriff
        (4) Zusammenfassung Kein Zugriff
        (iii) Historische Auslegung Kein Zugriff
        (αα) Treuhandgestaltung und Stimmbindungsvertrag Kein Zugriff
        (ββ) Fälle des mittelbaren Erwerbs Kein Zugriff
        (γγ) Teleologische Reduktion bei Umstrukturierungsmaßnahmen? Kein Zugriff
        (δδ) Geldwäscherechtlicher Ansatz Kein Zugriff
        (εε) Übernahmerechtlicher Ansatz Kein Zugriff
        (1) Zeitweise Reduzierung auf ein einfaches Stimmrecht? Kein Zugriff
        (2) Erlöschen des Mehrstimmrechts; Rechtsgedanke aus § 162 BGB Kein Zugriff
        (vi) Klarstellung in der Satzung Kein Zugriff
        (vii) Zwischenfazit Kein Zugriff
      3. cc) Zwingende Vinkulierung als milderes Mittel de lege ferenda? Kein Zugriff
      4. (1) Regelfall: Mehrstimmrecht als anteilsbezogenes, nicht personengebundenes Recht Kein Zugriff
        (2) Ausreichender Schutz über § 135a Abs. 1 S. 3 AktG Kein Zugriff
        (3) Satzungsfreiheit statt starrer Anknüpfung an die Übertragung Kein Zugriff
        (4) Einheitlicher Übertragungsbegriff im AktG Kein Zugriff
        (5) Vereinbarkeit mit kapitalmarktrechtlicher Forderung nach standardisierten Produkten Kein Zugriff
        (6) Endergebnis Kein Zugriff
    3. c) Zeitbasierte Verfallsklausel, § 135a Abs. 2 S. 2 AktG Kein Zugriff
    4. d) Zulässigkeit auch anderer Bedingungen, § 135a Abs. 3 AktG Kein Zugriff
    5. e) Zusammenfassende Stellungnahme: Streichung des § 135a Abs. 2 AktG Kein Zugriff
  5. 5. Gegenständliche Beschränkung, § 135a Abs. 4 AktG Kein Zugriff
  6. 6. Keine Höchstgrenze Kein Zugriff
  7. 7. Zusammenfassendes Ergebnis Kein Zugriff
5. 1. 1. Registerpublizität Kein Zugriff
  2. 2. Gesellschaftsrechtliche Publizität Kein Zugriff
  3. 3. Kapitalmarktpublizität und aktienrechtliche Mitteilungspflichten Kein Zugriff
6. 1. 1. Parallele Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien? Kein Zugriff
  2. 1. a) Nachträglich unrichtige Satzungsangaben Kein Zugriff
    2. b) Übernahmerecht: Passive Kontrollerlangung? Kein Zugriff
7. VII. Fazit Kein Zugriff
1. 1. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
  2. 2. Stimmrechtsabweichungen in der jeweiligen Rechtsordnung Kein Zugriff
  3. 3. Insbesondere: Mehrstimmrechtsaktie vs. Stimmrechtsaktie Kein Zugriff
  4. 4. Abschließende Begriffsbestimmung Kein Zugriff
  5. 5. Tatsächlicher Bedeutungsgehalt Kein Zugriff
  6. 6. Erforderlichkeit der Wiedereinführung der Mehrstimmrechtsaktie im deutschen Aktienrecht Kein Zugriff
2. II. Thesenartige Zusammenfassung Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 317 - 340