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Monographie Kein Zugriff
Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Unternehmensakquisitionen einer Aktiengesellschaft
Eine Untersuchung unter besonderer Berücksichtigung einer etwaigen ungeschriebenen Zuständigkeit der Hauptversammlung beim Beteiligungserwerb- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 60
- Verlag:
- 2016
Zusammenfassung
Mit den Entscheidungen »Holzmüller« und »Gelatine« hat der BGH ungeschriebene Kompetenzen der Hauptversammlung anerkannt. Die für die M&A-Praxis bedeutsame Frage nach dem Bestehen ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen bei Unternehmensakquisitionen, namentlich beim Beteiligungserwerb, ist allerdings nach wie vor ungeklärt. Auch die Entscheidungen zum Erwerb der Dresdner Bank AG durch die Commerzbank AG konnten insoweit keine Klarheit bringen.
Das Werk untersucht ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen beim Erwerb und bei der Veräußerung von Beteiligungen (Share Deal) und Unternehmensteilen (Asset Deal). Schwerpunkt der Untersuchung ist der Beteiligungserwerb. Die insoweit bestehenden Rechtsfragen werden eingehend, auch unter Einbeziehung praktisch bedeutsamer Sonderfälle, erörtert. Hierbei wird ein Fehler in der Logik des überwiegend vertretenen Ansatzes zur Ermittlung der wirtschaftlichen Bedeutung der Transaktion aufgezeigt und diesem eine neue Konzeption entgegengesetzt.
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Bibliographische Angaben
- Copyrightjahr
- 2016
- ISBN-Print
- 978-3-8487-3470-2
- ISBN-Online
- 978-3-8452-7840-7
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 60
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 372
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 24
- Einleitung Kein Zugriff Seiten 25 - 30
- Die Aktienrechtsreform von 1884: Vormachtstellung der Generalversammlung Kein Zugriff
- Das Aktiengesetz von 1937: Entmachtung der General-/ Hauptversammlung Kein Zugriff
- Neue Ansätze im Aktiengesetz von 1965 Kein Zugriff
- Änderungen nach 1965 Kein Zugriff
- Kompetenzen der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Kompetenzen des Vorstands Kein Zugriff
- Kompetenzen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
- Erste Ansätze des Schrifttums Kein Zugriff
- Die »Grubenbahn«-Entscheidung des Reichsgerichts Kein Zugriff
- Die »Melasse«-Entscheidung des Reichsgerichts Kein Zugriff
- Der 27. Deutsche Juristentag Kein Zugriff
- Ansätze des Schrifttums unter dem Aktiengesetz von 1937 Kein Zugriff
- Zulässigkeit ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff
- Ansätze des Schrifttums Kein Zugriff
- Sachverhalt Kein Zugriff
- Keine Zustimmungspflicht der Hauptversammlung nach § 361 AktG 1965 Kein Zugriff
- Keine entsprechende Anwendung des § 361 AktG 1965 Kein Zugriff
- Keine »faktische Satzungsänderung« Kein Zugriff
- Vorlagepflicht des Vorstands gemäß § 119 Abs. Kein Zugriff
- Zustimmungspflicht der Hauptversammlung der Obergesellschaft bei grundlegenden Entscheidungen in der Tochtergesellschaft Kein Zugriff
- Qualitative Kriterien (Schutzzweck) Kein Zugriff
- Quantitative Kriterien (Wesentlichkeit) Kein Zugriff
- Dogmatische Grundlage Kein Zugriff
- Mehrheitserfordernis Kein Zugriff
- »Gelatine I« Kein Zugriff
- »Gelatine II« Kein Zugriff
- Keine »faktische Satzungsänderung« Kein Zugriff
- Qualitative Kriterien (Schutzzweck) Kein Zugriff
- Quantitative Kriterien (Wesentlichkeit) Kein Zugriff
- Dogmatische Grundlage Kein Zugriff
- Mehrheitserfordernis Kein Zugriff
- Vorliegen eines Mediatisierungseffekts Kein Zugriff
- Keine Wesentlichkeit der Maßnahmen Kein Zugriff
- Reaktionen Kein Zugriff
- Die Entscheidungen in den Fällen »Macrotron« und »Frosta« Kein Zugriff
- Die Entscheidung im Fall »Hofbräu« Kein Zugriff
- Die Entscheidung im Fall »Commerzbank/ Dresdner Bank« Kein Zugriff
- Entscheidungen des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
- Stellungnahme Kein Zugriff
- Begriffsbestimmung des Mediatisierungseffekts Kein Zugriff
- Quantitative Kriterien (Wesentlichkeit) Kein Zugriff
- Dogmatische Grundlage Kein Zugriff
- Mehrheitserfordernis Kein Zugriff
- Zeitpunkt der Mitwirkung Kein Zugriff
- Sachverhalt Kein Zugriff
- Landgericht Frankfurt a. M. Kein Zugriff
- Oberlandesgericht Frankfurt a. M. Kein Zugriff
- Bundesgerichtshof Kein Zugriff
- Zur Entscheidung des Landgerichts Frankfurt a. M. Kein Zugriff
- Zur Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt a. M. Kein Zugriff
- Landgericht Heidelberg Kein Zugriff
- Oberlandesgericht Frankfurt a. M. Kein Zugriff
- Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht Kein Zugriff
- Landgericht Stuttgart Kein Zugriff
- Landgericht Duisburg Kein Zugriff
- Argumente gegen eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Argumente für eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Stellungnahme Kein Zugriff
- Ordentliche Kapitalerhöhung Kein Zugriff
- Genehmigtes Kapital Kein Zugriff
- Kombination von Aktien und Barmitteln Kein Zugriff
- Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs Kein Zugriff
- Beteiligungserwerb durch eine konzernleitende Holdinggesellschaft Kein Zugriff
- Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Beteiligungen Kein Zugriff
- Ausnahme von der Hauptversammlungskompetenz bei Gefahr im Verzug? Kein Zugriff
- Schwellenwerte Kein Zugriff
- Parameter Kein Zugriff
- Kritik am bisherigen Meinungsstand zu den quantitativen Kriterien beim Beteiligungserwerb Kein Zugriff
- Beispielsfall 1: Günstiger Erwerb einer wertvollen Beteiligung Kein Zugriff
- Beispielsfall 2: Teurer Erwerb einer wertlosen Beteiligung (eines maroden Unternehmens) Kein Zugriff
- Verhältnis der abfließenden Finanzmittel zu dem (Ertrags-)Wert der Erwerbergesellschaft Kein Zugriff
- Gesamtbetrachtung Kein Zugriff
- Bezugsobjekt der Kennzahlen Kein Zugriff
- Ergebnis Kein Zugriff
- Neuer Lösungsansatz für den Erwerb krass überteuerter – insbesondere maroder – Unternehmen Kein Zugriff
- Prägnante Darstellung der neuen Konzeption Kein Zugriff
- Annex: Darstellung von Beispielsfällen in Tabellenform Kein Zugriff
- Mangels Mediatisierungseffekts keine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz beim Erwerb von Unternehmensteilen Kein Zugriff
- Sonderfall: Beteiligungserwerb (Share Deal) mit anschließender (Konzern-)Verschmelzung (Asset Deal) Kein Zugriff
- Die wesentlichen Erläuterungen und Ergebnisse des zweiten Teils Kein Zugriff
- Übertragung auf den Fall »Commerzbank/Dresdner Bank« Kein Zugriff
- Entscheidungen gegen eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Entscheidungen für eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Fall »Hofbräu« Kein Zugriff
- Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts im Fall »Strabag« Kein Zugriff
- Argumente gegen eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Argumente für eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Stellungnahme Kein Zugriff
- Sonderfall: Beteiligungsveräußerung gegen Gewährung von Beteiligungen Kein Zugriff
- Entscheidungen gegen eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Entscheidungen für eine Zuständigkeit der Hauptversammlung Kein Zugriff
- Mangels Mediatisierungseffekts keine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz bei der Veräußerung von Unternehmensteilen Kein Zugriff
- Sonderfall: Veräußerung von Unternehmensteilen gegen Gewährung von Beteiligungen Kein Zugriff
- Die wesentlichen Erläuterungen und Ergebnisse des dritten Teils Kein Zugriff Seiten 331 - 334
- Die wesentlichen Ergebnisse der Untersuchung Kein Zugriff
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 345 - 372
