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Die Zurechnung von Wissen im Aufsichtsrat

Eine Untersuchung im nationalen und insiderrechtlichen Kontext mit Fokus auf der Ad-hoc-Publizität
Autor:innen:
Verlag:
 2024

Zusammenfassung

Die Frage nach der Zurechnung von Wissen im Aufsichtsrat gewinnt mit der zunehmenden Bedeutung des Organs immer mehr an Wichtigkeit. Dabei ist zu differenzieren zwischen der Wissenszurechnung im nationalen Gesellschaftsrecht und im unionsrechtlichen Insiderrecht. Die Zurechnung von Aufsichtsratswissen im Kontext des Art. 17 MAR führt außerdem zu der Frage, ob dem Aufsichtsrat nicht eine eigene Bekanntgabezuständigkeit im Rahmen seiner originären Kompetenzen zuzusprechen ist. Die Beantwortung dieser Fragen strebt die Arbeit durch eine umfassende Untersuchung des Umgangs mit dem Wissen eines modernen Aufsichtsrates an. Dabei wird der Versuch unternommen, aus Art. 17 Abs. 1 S. 1 MAR eine Kompetenz des Aufsichtsrates zur Bekanntgabe der Informationen herzuleiten.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2024
Copyrightjahr
2024
ISBN-Print
978-3-7560-1749-2
ISBN-Online
978-3-7489-4412-6
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft - Neue Folge
Band
83
Sprache
Deutsch
Seiten
480
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 22
    1. A. Einfuhrung in die Thematik und Problemaufriss Kein Zugriff
    2. B. Ziel und Gang der Untersuchung Kein Zugriff
      1. A. Rolle des Vorstands Kein Zugriff
      2. B. Rolle des Aufsichtsrates Kein Zugriff
        1. I. Grundsatz der getrennten Aufgabenbereiche Kein Zugriff
            1. a) Überwachung des Compliance-Systems Kein Zugriff
            2. b) Verschärfte Compliance-Überwachung Kein Zugriff
          2. 2. Hinzunehmende Kompetenzüberschneidungen mit dem Vorstand Kein Zugriff
          3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Historie Kein Zugriff
        1. I. Ursprünge und Hintergründe Kein Zugriff
        2. II. Auswirkungen auf die Aufsichtsratstätigkeit Kein Zugriff
        3. III. Notwendige Entwicklungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat Kein Zugriff
        4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Ausgangslage Kein Zugriff
        2. II. Rechtmäßigkeit Kein Zugriff
        3. III. Dogmatische Begründung Kein Zugriff
        4. IV. Allgemeine Grenzen der Kapitalmarktkommunikation Kein Zugriff
        5. V. Zusammenfassung und Einordnung der Relevanz der Kapitalmarktkommunikation durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Begriffsbestimmung: Wissen, Kenntnis, Wissenszurechnung Kein Zugriff
        2. II. Unterscheidung von Wissen und Wissenmüssen Kein Zugriff
        1. I. Die überholten Theorien der Wissenszurechnung Kein Zugriff
          1. 1. Entwicklung Kein Zugriff
              1. aa) Argumentative Herleitung Kein Zugriff
              2. bb) Auseinandersetzung mit berechtigten Zweifeln am Gleichstellungsargument Kein Zugriff
            2. b) Verkehrsschutz und typischerweise aktenmäßig festgehaltenes Wissen Kein Zugriff
            1. a) Informationsspeicherungspflicht und Recht auf Vergessen Kein Zugriff
            2. b) Informationsweiterleitungspflicht Kein Zugriff
            3. c) Informationsabfragepflicht Kein Zugriff
          4. 4. Wissenszurechnung unterhalb der Organebene Kein Zugriff
        3. III. Abschließende Stellungnahme Kein Zugriff
    1. § 5 Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff
          1. 1. Wissenszurechnung im Kontext von § 112 AktG Kein Zugriff
          2. 2. Wissenszurechnung über § 112 AktG hinaus Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Wissen im Gesamtgremium Kein Zugriff
          2. 2. Wissen des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds Kein Zugriff
          3. 3. Wissen des Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
          4. 4. Wissen im Ausschuss Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Grundsätze des Bundesgerichtshofs zu § 626 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
        2. II. Keine Übertragbarkeit der Grundsätze auf die Zurechnung von Aufsichtsratswissen im Allgemeinen Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Zeitpunkt des Eintritts der Fiktionswirkung Kein Zugriff
          2. 2. Verhältnis zu § 242 BGB Kein Zugriff
          3. 3. Bestimmung des Grundgedankens des § 162 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
          4. 4. Allgemeine Probleme mit der Übertragbarkeit des Grundgedankens des § 162 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
          1. 1. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
            1. a) Vergleichbarkeit mit Rechtsprechung zu § 852 Abs. 1 BGB a.F. Kein Zugriff
            2. b) Zweifel an der Übertragbarkeit des Grundgedankens Kein Zugriff
            3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
          3. 3. Anwendung der herausgearbeiteten Ausnahmeregelung Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Grundsatz zur Zurechnung von Aufsichtsratswissen Kein Zugriff
        2. II. Ausnahmen vom Kollegialitätsprinzip Kein Zugriff
      1. A. Unmittelbare Wissenszurechnung Kein Zugriff
          1. 1. Übertragung der Grundlagen der Wissensorganisationspflichten Kein Zugriff
          2. 2. Personaler Bezugspunkt der Wissensorganisationspflichten Kein Zugriff
            1. a) Ausreichender Außenauftritt des Aufsichtsrates Kein Zugriff
            2. b) Zumutbarkeit der Einbindung in Wissensorganisationssystem für ein professionalisiertes Aufsichtsratsmitglied Kein Zugriff
            3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Verschwiegenheitspflicht von Aufsichtsräten Kein Zugriff
            2. b) Wissenszurechnung und Verschwiegenheitspflichten Kein Zugriff
            3. c) Verschwiegenheitspflichten und Mehrfachmandate Kein Zugriff
          5. 5. Privat erlangtes Wissen Kein Zugriff
          6. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Organschaftliche Treuepflicht der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
            1. a) Intensitätsgrad der Treuepflicht Kein Zugriff
            2. b) Das Interesse der Gesellschaft an der Wissensweiterleitung Kein Zugriff
            3. c) Pflicht zu aktivem Tun aufgrund der organschaftlichen Förderpflicht Kein Zugriff
          3. 3. „Gleichberechtigung“ der Organe – Zweigleisiges Informationssystem Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Informationsempfänger und Zeitpunkt der Wissenszurechnung Kein Zugriff
          2. 2. Handlungsanweisung an das wissende Aufsichtsratsmitglied Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis Kein Zugriff
      1. A. Vorliegen einer Insiderinformation Kein Zugriff
          1. 1. Objektiver Ansatz: Ablehnung der Charakterisierung als Wissensnorm Kein Zugriff
              1. aa) Wortlaut Kein Zugriff
                1. (1) Binnensystematik Art. 17 MAR Kein Zugriff
                2. (2) Systematik der MAR Kein Zugriff
                1. (1) Allgemeine Ziele der Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
                2. (2) Argumentationsmuster aus der Deregulierungsdebatte Kein Zugriff
                1. (1) Effet utile Kein Zugriff
                2. (2) Ultra posse nemo obligatur Kein Zugriff
                3. (3) Einheitliche Auslegung des Unionsrechts Kein Zugriff
              5. ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            2. b) Positives Wissen statt Wissenmüssen Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Auslegungslösung statt Übertragungslösung Kein Zugriff
              1. aa) Keine Übertragbarkeit des Gleichstellungsarguments Kein Zugriff
              2. bb) Keine Notwendigkeit für „typischerweise aktenmäßig festgehaltenes Wissen“ Kein Zugriff
              3. cc) Anwendung des Vertrauens- und Verkehrsschutzarguments nur im rechtsgeschäftlichen Verkehr Kein Zugriff
              4. dd) Keine auszugleichende Risikoerhöhung im Rahmen der Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
            3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Auslegungsleitende Motive Kein Zugriff
              2. bb) Einschränkung durch die Komplexität der Bewertung einer Information als Insiderinformation Kein Zugriff
              3. cc) Keine Compliance-Dimension „durch die Hintertür“ Kein Zugriff
              4. dd) Intrinsischer Anreiz zur Organisation Kein Zugriff
              5. ee) Beachtung des effet utile Kein Zugriff
              6. ff) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            2. b) Systematische Überprüfung anhand von Art. 9 Abs. 1 lit. a und b MAR Kein Zugriff
              1. aa) Funktionale statt institutionelle Betrachtung Kein Zugriff
                1. (1) Auslegungsprinzip directing mind and will Kein Zugriff
                2. (2) Enger funktionaler Ansatz Kein Zugriff
                3. (3) Erweiterter funktionaler Ansatz Kein Zugriff
                  1. (a) Herleitung und Begründung einer inhaltsbezogenen Zurechnung Kein Zugriff
                  2. (b) Vorteile des funktional-inhaltsbezogenen Ansatzes Kein Zugriff
                  3. (c) Vergleichbarkeit des inhaltsbezogenen Anknüpfungspunktes der Wissenszurechnung mit inhaltsbezogenen Kompetenzen Kein Zugriff
              3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Personenkreis nach Art. 30 Abs. 2 lit. e MAR Kein Zugriff
              2. bb) Fähigkeit zum Erkennen einer Insiderinformation Kein Zugriff
              3. cc) Möglichkeit und Zumutbarkeit: Schranken der Wissenszurechnung Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Personalentscheidungen nach § 84 AktG Kein Zugriff
          2. 2. Aufsichtsratsinterne Personalentscheidungen Kein Zugriff
        2. II. Insiderrelevanz von Informationen aus der Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrates Kein Zugriff
        3. III. Insiderrelevanz von Informationen aus der Compliance-Aufgabe des Aufsichtsrates Kein Zugriff
        4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Zusammenspiel von europäischem Insiderrecht und deutschem Aktienrecht Kein Zugriff
        2. II. Anwendung des funktional-inhaltsbezogenen Ansatzes auf den Aufsichtsrat Kein Zugriff
            1. a) Vergleich des monistischen mit dem dualistischen System Kein Zugriff
            2. b) Mögliches Missbrauchspotential von außen Kein Zugriff
            3. c) Systematische Berücksichtigung des Aufsichtsrates in der MAR Kein Zugriff
          2. 2. Durchbrechung des funktional-inhaltsbezogenen Ansatzes Kein Zugriff
            1. a) Zuständigkeit des Aufsichtsrates im Rahmen des Art. 17 MAR Kein Zugriff
              1. aa) Fehlendes Vorliegen der Voraussetzungen einer Annexkompetenz Kein Zugriff
              2. bb) Keine unionsrechtliche Notwendigkeit Kein Zugriff
            3. c) Unverzügliche Veröffentlichung als rein zeitliches Merkmal Kein Zugriff
            4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          4. 4. Zurechnung des Wissens des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds Kein Zugriff
          5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        4. IV. Unmittelbare Wissenszurechnung Kein Zugriff
        5. V. Gesellschaftsrechtliche Erwägungen Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis Kein Zugriff
      1. A. Voraussetzungen und aktuelles Verständnis der Bekanntgabepflicht Kein Zugriff
      2. B. Meinungsstand zur Bekanntgabekompetenz des Aufsichtsrates Kein Zugriff
      1. A. Wortlaut Kein Zugriff
        1. I. Binnensystematik Kein Zugriff
          1. 1. „Andere für den Verstoß verantwortliche natürliche Person“ im Sinne des Art. 30 Abs. 2 lit. e MAR Kein Zugriff
          2. 2. Der Aufsichtsrat als Adressat in der MAR Kein Zugriff
          3. 3. Emittenten als Adressaten von Offenlegungsvorschriften in der MAR Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Auslegung des Merkmals „unverzüglich“ vor dem Hintergrund der Ziele der Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
        2. II. Argumentationsmuster aus der Deregulierungsdebatte Kein Zugriff
        3. III. Einschränkung des Standardisierungsgedankens Kein Zugriff
      4. D. Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Vorrang des europäischen Insiderrechts Kein Zugriff
        2. II. Verhältnis von Aufsichtsrat und Vorstand in Bezug auf die Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Herleitung aus dem Verfassungsrecht Kein Zugriff
        2. II. Übertragung ins Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
          1. 1. Annexkompetenz des Aufsichtsrates zum Aufschub der Bekanntgabe Kein Zugriff
          2. 2. Scheitern der Begründung einer Bekanntgabezuständigkeit des Aufsichtsrat durch Annexkompetenz Kein Zugriff
        4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Herleitung aus dem Verfassungsrecht Kein Zugriff
        2. II. Übertragung ins Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
            1. a) Organisation des Aufsichtsrates Kein Zugriff
            2. b) Zusammensetzung des Aufsichtsrates Kein Zugriff
            3. c) Funktion und Verfahrensweise des Aufsichtsrates Kein Zugriff
            4. d) Steigerung von Rechtssicherheit und Funktionsklarheit Kein Zugriff
            5. e) Organadäquanz als Ergänzung der unionsrechtlich gebotenen Zuständigkeit des Aufsichtsrates Kein Zugriff
          2. 2. Personalentscheidungen Kein Zugriff
          3. 3. Compliance-Untersuchungen Kein Zugriff
          4. 4. Kapitalmarktkommunikation Kein Zugriff
          5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Orientierung an der Zuständigkeit für die Aufschubentscheidung nach Art. 17 Abs. 4 MAR Kein Zugriff
          2. 2. Zuständigkeit für Insiderinformationen aus Personalentscheidungen nach § 84 AktG sowie aufsichtsratsinternen Personalentscheidungen Kein Zugriff
          3. 3. Zuständigkeit für Insiderinformationen aus Compliance-Untersuchungen Kein Zugriff
          4. 4. Zuständigkeit für Insiderinformationen aus der Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrates Kein Zugriff
          5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      4. D. Ergebnis Kein Zugriff
    1. § 13 Ausblick auf den EU-Listing-Act Kein Zugriff
    2. § 14 Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff
    1. Abkürzungen Kein Zugriff

Literaturverzeichnis (478)

  1. Literaturverzeichnis Google Scholar öffnen
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  9. Arbeitskreis Recht des Aufsichtsrates: Eckpunkte für eine Reform des Aufsichtsratsrechts, NZG 2021, S. 477–483. Google Scholar öffnen
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