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Monographie Kein Zugriff

Unabhängigkeit als persönliche Voraussetzung für Aufsichtsratsmitglieder

Autor:innen:
Verlag:
 2008

Zusammenfassung

Die Frage nach der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern gilt einem praktisch so bedeutsamen wie rechtspolitisch umstrittenen Aspekt der im In- und Ausland geführten Corporate Governance-Debatte. Ausgangspunkt ist das Problem des Auseinanderfallens von Kapital und Kontrolle in Publikums-Kapitalgesellschaften. Zwar existiert in Deutschland mit dem Aufsichtsrat ein Kontrollgremium, doch ist es bis heute nicht gelungen, die Anforderungen an die Unabhängigkeit der Organmitglieder klar zu formulieren. Der Autor stellt dies der Rechtsentwicklung in den USA gegenüber, wo man das Unabhängigkeitskriterium seit längerem kennt. Eine wesentliche Rolle in der Untersuchung spielen zudem der Umgang mit Interessenkonflikten, das Verhältnis Aufsichtsrat-Vorstand und die Aufsichtsratsvergütung. Neben der Gesetzeslage stehen dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex sowie eine EU-Kommissionsempfehlung zu diesem Thema im Zentrum der Überlegungen. Der Verfasser gelangt dabei zu differenzierenden Ergebnissen, die für eine behutsame, systemkonforme Weiterentwicklung des deutschen Rechts sprechen, dabei aber auch dessen Eigenständigkeit gegenüber der US-amerikanischen Organstruktur betonen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2008
ISBN-Print
978-3-8329-3157-5
ISBN-Online
978-3-8452-0606-6
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Band
17
Sprache
Deutsch
Seiten
292
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 18 Martin Viciano Gofferje
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 19 - 22 Martin Viciano Gofferje
  3. Einführung Kein Zugriff 23 - 24 Martin Viciano Gofferje
      1. Einleitung Kein Zugriff 25 - 27 Martin Viciano Gofferje
      2. Die Untersuchungen von Berle und Means Kein Zugriff 27 - 29 Martin Viciano Gofferje
      1. Martin Viciano Gofferje
        1. Kritik an der mangelnden Überwachung des Managements Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Lösungsvorschläge von Eisenberg Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Martin Viciano Gofferje
          1. Shareholders’ Derivative Suits Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Business Judgement Rule Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Delaware Code Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Internal Revenue Code Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          5. Insiderhandel Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Sarbanes Oxley Act Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. NYSE Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. NASDAQ Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Institutionelle Investoren Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      3. Martin Viciano Gofferje
        1. Überblick Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Martin Viciano Gofferje
          1. Der independent director als disinterested outsider Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Der independent director als objective monitor Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Der independent director als unaffiliated professional Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. Martin Viciano Gofferje
            1. Grundsätzlich positiver Zusammenhang Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Negativer oder kein Zusammenhang Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Martin Viciano Gofferje
            1. Abberufung des CEO Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Martin Viciano Gofferje
              1. Bidder firm Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              2. Target firm Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              3. Poison pills Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              4. Zahlung von greenmail Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              5. Management buyout Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Finanzieller Betrug Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Ergebnis Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Kritik an der Verbindlichkeit der Unabhängigkeitsregeln Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. Martin Viciano Gofferje
          1. The Functionally Independent Board Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Das Dual-board-System von Dallas Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Der Trustee director von Gordon Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Konzentration auf die Rolle des CEO von Mitchell Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          5. Martin Viciano Gofferje
            1. Managermarkt Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Markt für Unternehmenskontrolle Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          6. Weitere Lösungsansätze Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
    3. Fazit Kein Zugriff 65 - 66 Martin Viciano Gofferje
    1. Einleitung Kein Zugriff 67 - 69 Martin Viciano Gofferje
      1. Überwachung des Vorstands Kein Zugriff 69 - 71 Martin Viciano Gofferje
      2. Ratgeber des Vorstands Kein Zugriff 71 - 71 Martin Viciano Gofferje
      3. Mitentscheidendes Organ Kein Zugriff 71 - 72 Martin Viciano Gofferje
      1. § 105 AktG Kein Zugriff 72 - 73 Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, S. 2 und 3 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. § 100 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. § 100 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      3. §§ 124 Abs. 3 S. 3, 125 Abs. 1 S. 3 AktG Kein Zugriff 77 - 78 Martin Viciano Gofferje
      4. Weitere Vorschriften Kein Zugriff 78 - 78 Martin Viciano Gofferje
      5. Voraussetzung der Mindestqualifikation Kein Zugriff 78 - 79 Martin Viciano Gofferje
      1. Begriffsbestimmung und Einleitung Kein Zugriff 79 - 81 Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Regelungsarten Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Rechtsqualität des DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. Das unabhängige Aufsichtsratsmitglied als Regelungsgegenstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      3. Martin Viciano Gofferje
        1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Das britische Vorbild: der Combined Code Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Das unabhängige Aufsichtsratsmitglied als Regelungsgegenstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Rechtswirkungen der Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      4. Pro und Contra des Unabhängigkeitsansatzes Kein Zugriff 89 - 91 Martin Viciano Gofferje
      1. Martin Viciano Gofferje
        1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Auslegungsfragen Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      2. Erforderliche Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff 95 - 96 Martin Viciano Gofferje
      3. Martin Viciano Gofferje
        1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Streitstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      1. Martin Viciano Gofferje
        1. Einführung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Martin Viciano Gofferje
          1. Loyalitäts- und Treuepflicht/Grundsatz der Wahrung des Unternehmensinteresses Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Prinzip der Rollentrennung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Martin Viciano Gofferje
            1. Inhalt und Umfang Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. §§ 12 ff. WpHG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Schlussfolgerungen Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Exkurs: Anwendbarkeit der Geschäftschancenlehre auf Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          5. Martin Viciano Gofferje
            1. Begrenzter Erkenntniswert der allgemeinen Grundsätze Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Echte Pflichtenkollisionen und Interessenkonflikte im engeren Sinne Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. Martin Viciano Gofferje
            1. Verbot des Richtens in eigener Sache Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft, insbesondere der Beratervertrag Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Korporationsrechtliche Rechtsgeschäfte Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            4. Allgemeines Stimmverbot? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Martin Viciano Gofferje
            1. Beispielsfälle Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Martin Viciano Gofferje
              1. Allgemeine Inkompatibilitätsvorschriften? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              2. Martin Viciano Gofferje
                1. Martin Viciano Gofferje
                  1. Spezielle Inkompatibilität befürwortende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                  2. Spezielle Inkompatibilität ablehnende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                  3. Bisher ergangene Rechtsprechung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                  4. Martin Viciano Gofferje
                    1. Relevante Konkurrenzsituation Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                    2. Zulässigkeit einer Analogie zu den §§ 100, 105 AktG? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                2. Ergebnis Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Martin Viciano Gofferje
              1. Martin Viciano Gofferje
                1. Martin Viciano Gofferje
                  1. Befürwortende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                  2. Ablehnende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                  3. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                2. Weitere Stimmverbote? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              2. Teilnahmeverbote Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              3. Martin Viciano Gofferje
                1. Stimmen zur Amtsniederlegungspflicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                2. Stimmen zur gerichtlichen Abberufung nach § 103 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
                3. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              4. Möglichkeit der freiwilligen Stimmenthaltung? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            4. Konfliktduldung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            5. Lösung der Beispielsfälle Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Martin Viciano Gofferje
          1. Beispielsfälle Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Beschreibung des Problemfeldes Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Pflicht zur Amtsniederlegung? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Möglichkeit der Stimmenthaltung? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          5. Lösung der Beispielsfälle Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. Zusammenfassung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Diskussion Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Auslegung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Diskussion Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Auslegung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Auslegung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Diskussion Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. Martin Viciano Gofferje
          1. Martin Viciano Gofferje
            1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Gewerkschaftsvertreter Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        6. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Auslegung und Streitstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      1. Martin Viciano Gofferje
        1. Martin Viciano Gofferje
          1. Unzulässigkeit befürwortende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Unzulässigkeit ablehnende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Stimm- und Teilnahmeverbote? Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Streitstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Zusammenfassung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Martin Viciano Gofferje
          1. Martin Viciano Gofferje
            1. Allgemeines Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Wahlmodalitäten Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Erstellung des Wahlvorschlags Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            4. Exkurs: Besetzungsstrategien und die Rolle des Vorstands Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Martin Viciano Gofferje
            1. Mitbestimmungsgesetz Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Drittelbeteiligungsgesetz Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          4. Ernennung des Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Martin Viciano Gofferje
          1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Streitstand Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Zusammenfassung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      1. Allgemeines Kein Zugriff 207 - 210 Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Jahresgewinnorientierte Vergütung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Dividendenorientierte Vergütung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. Martin Viciano Gofferje
            1. Unterlegung durch bedingtes Kapital Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Martin Viciano Gofferje
              1. Mobilcom-Entscheidung des BGH vom 16.02.2004 Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              2. Ablehnende Literaturstimmen Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
              3. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Wandel- und Optionsanleihen Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          3. Martin Viciano Gofferje
            1. Unzulässigkeit befürwortende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            2. Unzulässigkeit ablehnende Ansicht Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
            3. Stellungnahme Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Von internen Unternehmenskennziffern abhängige Vergütungen Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      3. Martin Viciano Gofferje
        1. EU-Kommissionsempfehlung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. DCGK Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Martin Viciano Gofferje
          1. Befürworter Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
          2. Gegner Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      4. Zusammenfassung Kein Zugriff 234 - 235 Martin Viciano Gofferje
    9. Fazit Kein Zugriff 235 - 236 Martin Viciano Gofferje
      1. Das Unabhängigkeitskriterium im US-amerikanischen Corporate Governance-System Kein Zugriff 237 - 239 Martin Viciano Gofferje
      2. Gegenüberstellung: Das deutsche Corporate Governance-System Kein Zugriff 239 - 242 Martin Viciano Gofferje
      1. Analyse Kein Zugriff 242 - 243 Martin Viciano Gofferje
      2. Stellungnahme Kein Zugriff 243 - 248 Martin Viciano Gofferje
      1. Martin Viciano Gofferje
        1. Anteilseigner mit Kontrollbeteiligung Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Geschäftspartner Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        3. Branchenvertreter Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        4. Familienangehörige Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        5. Arbeitnehmervertreter Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        6. Beraterverträge Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      2. Martin Viciano Gofferje
        1. Der Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
        2. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder und der Einfluss des Vorstands Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
      3. Die Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds Kein Zugriff 257 - 259 Martin Viciano Gofferje
      1. Umsetzungsmodus Kein Zugriff 259 - 259 Martin Viciano Gofferje
      2. Anwendungsumfang Kein Zugriff Martin Viciano Gofferje
    1. Einleitung Kein Zugriff 263 - 263 Martin Viciano Gofferje
    2. Das Kriterium der Unabhängigkeit im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff 263 - 264 Martin Viciano Gofferje
    3. Die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds im deutschen Recht Kein Zugriff 264 - 265 Martin Viciano Gofferje
    4. Schlussfolgerungen und Stellungnahme Kein Zugriff 265 - 266 Martin Viciano Gofferje
    5. Ausblick Kein Zugriff 266 - 267 Martin Viciano Gofferje
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 268 - 292 Martin Viciano Gofferje

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