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Monographie Kein Zugriff

Mitgliedschaftliche Treuepflicht in der GmbH, der Limited und im Statut der Europäischen Privatgesellschaft

Exempel für eine unionsrechtsautonome Lückenfüllung durch "europäische Gesellschaftsrechtsgrundsätze"
Autor:innen:
Verlag:
 2013

Zusammenfassung

Es gibt sie doch – mitgliedschaftliche Treuepflichten in der britischen private sowie public company (Ltd bzw. plc), auch wenn sie dort nicht so genannt werden. In der Sache jedoch übernimmt der sogenannte unfair prejudice-Rechtsbehelf (secs. 994-999 Companies Act 2006) die gleiche Rolle wie in Deutschland die Treuepflicht. Angefangen vom Geltungsgrund über die Leitlinien ihrer Anwendung (Schutzbereich, Adressaten, Schranken /Förderfunktion, abgestufte Intensität) bis in die konkrete Lösung typischer Konfliktlagen stimmen beide Institute weitestgehend überein. Diese deutsch-britischen Gemeinsamkeiten haben die Vermutung für sich, auch für weitere EU-Mitgliedstaaten repräsentativ zu sein und somit einen paneuropäischen Standard darzustellen. Das Exempel der Treuepflicht nährt die Hoffnung, eines Tages Lücken im Statut der Europäischen Privatgesellschaft durch einen Verweis auf „europäische Gesellschaftsrechtsgrundsätze“ statt auf das nationale Recht des Sitzmitgliedstaats füllen zu können.

private public company unfair prejudice-

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2013
ISBN-Print
978-3-8329-7726-9
ISBN-Online
978-3-8452-4235-4
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
35
Sprache
Deutsch
Seiten
344
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei Kein Zugriff 2 - 6 Sebastian Pläster
  2. Vorwort Kein Zugriff 7 - 8 Sebastian Pläster
  3. Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 9 - 22 Sebastian Pläster
  4. Abkürzungsverzeichnis: Ausländische Zeitschriften und Entscheidungssammlungen Kein Zugriff 23 - 24 Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        1. Heranziehung ungeschriebener „europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien“? Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Sebastian Pläster
            1. Unionsrecht zu fragmentarisch zur Ableitung europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Nationale Rechtsordnungen zu divergent zur Herleitung europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Mitgliedstaatliche Gerichte national vordeterminiert? Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. EuGH als Vorabentscheidungsinstanz überlastet? Kein Zugriff Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Beharrung auf den im nationalen Recht getroffenen Wertungen auch für eine EPG Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. EPG-Gesellschafter als „Unternehmer-Gesellschafter“ Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Vergrößerung des Lückenrisikos als Manko Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Annäherung der mitgliedstaatlichen Positionen über den Nachweis europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? Kein Zugriff Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        1. Erhoffter Forschungsbeitrag Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Unmöglichkeit einer legislatorischen Erfassung Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Ansatzpunkt für die Lösung von Konzernkonflikten Kein Zugriff Sebastian Pläster
          3. Voraussetzung für die Akzeptanz einer neuen Rechtsform in der Praxis Kein Zugriff Sebastian Pläster
          4. Geringe(re) Harmonisierungsdichte im Innen? im Vergleich zum Außenverhältnis Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Sebastian Pläster
          1. Regelbarkeit der Rechtsfolgen in einer EPG-VO Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Vertretbarkeit einer Rückverweisung auf das nationale Recht für die Rechtsfolgen Kein Zugriff Sebastian Pläster
        4. Sebastian Pläster
          1. Keine Notwendigkeit der Übereinstimmung in allen Mitgliedstaaten Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Deutsch-britische Kongruenz als Indiz für die Geltung auch in anderen Mitgliedstaaten Kein Zugriff Sebastian Pläster
          3. Sebastian Pläster
            1. Abgrenzung: England, Großbritannien, Vereinigtes Königreich Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Rechtsquellen: Companies Act 2006 und English Common Law Kein Zugriff Sebastian Pläster
        5. Gang der Darstellung Kein Zugriff Sebastian Pläster
    2. Ergebnisse Erster Teil Kein Zugriff 57 - 58 Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        1. Status quo: Gründung und Betrieb ausländischer Konzerntöchter nach dem nationalen Recht am Ort des Registersitzes Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Unzulänglichkeit der Errichtung von Auslandszweigniederlassungen Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Unzulässigkeit des (Verwaltungssitz?)Wegzugs nach nationalem Recht als rechtliche Schranke Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Imageproblem der Scheinauslandsgesellschaft als faktische Schranke Kein Zugriff Sebastian Pläster
            3. Benachteiligung der Unternehmen aus den kleineren Mitgliedstaaten durch Verweis auf Centros Kein Zugriff Sebastian Pläster
          3. Sebastian Pläster
            1. Zu starke Renationalisierung Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Ungeeignete Profile für die Verwendung als Tochtergesellschaft Kein Zugriff Sebastian Pläster
      2. EPG als neutrale Rechtsform für den Zusammenschluss von Gesellschaftern unterschiedlicher Nationalität Kein Zugriff 71 - 74 Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        1. EU-weite Homogenisierung des konzerninternen corporate housekeeping als lohnende Perspektive Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Bedeutungslosigkeit des Nicht-Gesellschaftsrechts für das gesellschafterliche Binnenverhältnis Kein Zugriff Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Gefahr einer nationalen Einfärbung der EPG im Falle divergierender Vertragsauslegungsmaximen in den Mitgliedstaaten Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Auslegung von Gesellschaftssatzungen Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Parol evidence rule Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Berücksichtigungsfähigkeit der Vertragsverhandlungen Kein Zugriff Sebastian Pläster
    3. Ergebnisse Zweiter Teil Kein Zugriff 86 - 88 Sebastian Pläster
      1. Außenverhältnis: Notwendigkeit der einheitlich-europäischen Ausgestaltung im Interesse der Verkehrsfähigkeit der EPG Kein Zugriff 89 - 91 Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Schaffung einer opt-out-Möglichkeit für das Innenverhältnis: Abwahl des europäischen zu Gunsten des nationalen (GmbH?)Rechts Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Zweifelsfälle Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Keine automatische opt-out-Fähigkeit von Vorschriften mit unmittelbaren Wirkungen nur zwischen Gesellschaft und Gesellschafter Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Möglichkeit der teilweisen opt-out-Fähigkeit einer Vorschrift Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Gesetzgebungsvorschlag Kein Zugriff Sebastian Pläster
      1. Dauer der Vorabentscheidungsverfahren und mangelnde Spezialisierung der EuGH-Kammern als Herausforderung Kein Zugriff 101 - 103 Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Vorteil: Entlastung des EuGH wegen fehlender Vorlageberechtigung von Schiedsgerichten Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Nachteil: Verlust von Rechtsfortbildungspotenzial wegen Nicht-Veröffentlichung und Kompromisscharakter von Schiedssprüchen Kein Zugriff Sebastian Pläster
    3. Ergebnisse Dritter Teil Kein Zugriff 106 - 108 Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        1. Großbritannien: Fiduciary duties nur für directors Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Deutschland: Mitgliedschaftliche Treuepflicht keine treuhänderische Pflicht Kein Zugriff Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Sebastian Pläster
          1. Vertikale Treuepflicht des Gesellschafters gegenüber seiner Gesellschaft Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Horizontale Treuepflicht des Gesellschafters gegenüber seinen Mitgesellschaftern Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Gleichbehandlung der Gesellschafter als Leitmotiv im sekundären EU-Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. EuGH-Judikatur zur Missbräuchlichkeit von Beschlussanfechtungsklagen: Kefalas und Diamantis Kein Zugriff Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        1. Früher weithin ungezügelte Mehrheitsmacht Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Förder?, Loyalitäts? und Rücksichtnahmepflichten Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Wegen gemeinsamer Zweckverfolgung intensivierte Ausprägung von §?242 BGB Kein Zugriff Sebastian Pläster
      4. Sebastian Pläster
        1. Früher weithin ungezügelte Mehrheitsmacht Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Verbot einer „unbilligen Beeinträchtigung“ (unfair prejudice) der Interessen einzelner oder aller Gesellschafter Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Richterrechtliche Schranken: bona fide for the benefit of the company as a whole und fraud on the minority Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Just and equitable winding?up (Auflösungsklage) Kein Zugriff Sebastian Pläster
      5. Sebastian Pläster
        1. Deutschland Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Großbritannien Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. EU-Ebene Kein Zugriff Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        1. Vertikale und horizontale Treuepflicht und ihr Verhältnis zueinander Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Grundsätzlich nur Interessen als Gesellschafter (qua member) Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Bei hinreichendem Nexus zur Gesellschafterstellung auch Interessen in anderer Rolle Kein Zugriff Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. EU-Ebene Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Deutschland Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Großbritannien Kein Zugriff Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        1. Sebastian Pläster
          1. Sebastian Pläster
            1. Verbot einer vorsätzlichen Schädigung der Gesellschaft oder Mitgesellschafter Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen auf Kosten der Gesellschaft oder Mitgesellschafter Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Treuepflicht als objektive (Angemessenheits?)Schranke Kein Zugriff Sebastian Pläster
          3. Sebastian Pläster
            1. Verletzung schuldrechtlicher Nebenabreden als Auslöser (auch) verbandsrechtlicher Rechtsbehelfe Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Bindung sämtlicher Gesellschafter durch die verletzte Nebenabrede als Voraussetzung Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Ausübung sonstiger Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Faktische Einflussnahme auf die Geschäftsführungsorgane, insbesondere zur Erwirkung verdeckter Gewinnausschüttungen Kein Zugriff Sebastian Pläster
        4. Sebastian Pläster
          1. Verbot der Ausnutzung von Geschäftschancen der Gesellschaft Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Bestehen eines Wettbewerbsverbots? Kein Zugriff Sebastian Pläster
          3. Verschwiegenheitspflicht über sensible Gesellschaftsinformationen Kein Zugriff Sebastian Pläster
      4. Sebastian Pläster
        1. Pflicht zur Teilnahme an der Beschlussfassung: Verbot des Missbrauchs eines Quorumserfordernisses Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Sebastian Pläster
          1. Sebastian Pläster
            1. Abberufung unzumutbarer Organmitglieder Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Sanierungsmaßnahmen Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Im Interesse allein der Mitgesellschafter: Auflösung einer (noch) nicht insolventen, aber hoff­nungslos defizitären Gesellschaft Kein Zugriff Sebastian Pläster
      5. Sebastian Pläster
        1. Zweckverfolgungsnähe der streitgegenständlichen Maßnahme: Grundlagen? und Geschäftsführungsfragen Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Realstruktur der betreffenden Gesellschaft: Personalistisch oder kapitalistisch Kein Zugriff Sebastian Pläster
        3. Sebastian Pläster
          1. Sebastian Pläster
            1. Sebastian Pläster
              1. Kali + Salz (BGHZ 71, 40?ff.): Kapitalerhöhung mit selektivem Bezugsrechtsausschluss – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
              2. Mannesmann (BGHZ 70, 117?ff.): Nachträgliche Einführung eines Höchststimmrechts – Vermutung intakt Kein Zugriff Sebastian Pläster
              3. Süssen (BGHZ 80, 69?ff.): Befreiung des herrschenden Gesellschafters vom Wettbewerbsverbot durch die herrschaftsvermittelnden Mitgesellschafter – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
              4. Hilgers (BGHZ 142, 167?ff.): Festsetzung eines unnötig hohen Nennbetrags der Neuanteile nach Kapitalschnitt – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Sebastian Pläster
              1. Art.?18 Abs.?1 lit.?d VO-V’08: Vorwurf der übermäßigen Gewinnthesaurierung – Vermutung intakt Kein Zugriff Sebastian Pläster
              2. Art.?28 Abs.?1 VO-V’08: Verweigerung der Erfüllung des gesetzlichen Informationsrechts – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
            3. Sebastian Pläster
              1. Re Holders Investment Trust: Interessenkonflikt der Stimmenmehrheit einer Anteilsgattung – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
              2. Whyte, Petitioner: Vereitelung einer bereits erhobenen Klage gegen den Mehrheitsgesellschafter – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
              3. Re Bugle Press: Künstlich herbeigefühte 90?%?Annahmequote zwecks Übernahme-squeeze?out – Vermutung erschüttert Kein Zugriff Sebastian Pläster
              4. Sec. 263(4) CA 2006: Maßgeblichkeit der Richtigkeitsvermutung für die (Nicht?)Zulassung einer derivative claim Kein Zugriff Sebastian Pläster
              5. Citco und Rights & Issues Investment Trust: Enthaltung des begünstigten Gesellschafters bei Einräumung eines Mehrstimmrechts – Vermutung intakt Kein Zugriff Sebastian Pläster
          2. Sebastian Pläster
            1. Bestätigung einer eigenmächtig gewährten Organvergütung an den Mehrheitsgesellschafter oder eine ihm nahestehende Person Kein Zugriff Sebastian Pläster
            2. Sebastian Pläster
              1. Ergebnisoffener Liquidationsprozess Kein Zugriff Sebastian Pläster
              2. Durch den Mehrheitsgesellschafter manipulierter Liquidationsprozess Kein Zugriff Sebastian Pläster
            3. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Kein Zugriff Sebastian Pläster
            4. Ungleichbehandlung von Gesellschaftern in gleicher Lage Kein Zugriff Sebastian Pläster
        4. Absolute Grenze: Keine gerichtliche Zweckmäßigkeitskontrolle unternehmerischer Entscheidungen Kein Zugriff Sebastian Pläster
      1. Treuepflichtschranken bei der Gewinnthesaurierung Kein Zugriff 293 - 299 Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        1. Änderungen der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises: Vinkulierung als Schutz gegen ungewollte neue Mitglieder Kein Zugriff Sebastian Pläster
        2. Änderungen der Beteiligungsquote: Vinkulierung als Schutz gegen die Entstehung einer Beherrschungssituation oder Sperrminorität Kein Zugriff Sebastian Pläster
      3. Treuepflichtschranken bei der Abberufung eines Gesellschafters als Geschäftsführer Kein Zugriff 309 - 313 Sebastian Pläster
    4. Ergebnisse Vierter Teil Kein Zugriff 313 - 318 Sebastian Pläster
  9. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 319 - 344 Sebastian Pläster

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