Mitgliedschaftliche Treuepflicht in der GmbH, der Limited und im Statut der Europäischen Privatgesellschaft: Exempel für eine unionsrechtsautonome Lückenf…

Sebastian Pläster

doi:10.5771/9783845242354

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Mitgliedschaftliche Treuepflicht in der GmbH, der Limited und im Statut der Europäischen Privatgesellschaft

Exempel für eine unionsrechtsautonome Lückenfüllung durch "europäische Gesellschaftsrechtsgrundsätze"

Authors:
Series:: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Volume 35
Publisher:: 2013

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Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8329-7726-9
ISBN-Online: 978-3-8452-4235-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 35
Language: German
Pages: 344
Product type: Book Titles

Titelei No access Pages 2 - 6 Sebastian Pläster
Vorwort No access Pages 7 - 8 Sebastian Pläster
Inhaltsverzeichnis No access Pages 9 - 22 Sebastian Pläster
Abkürzungsverzeichnis: Ausländische Zeitschriften und Entscheidungssammlungen No access Pages 23 - 24 Sebastian Pläster
1. 1. Sebastian Pläster
    1. Heranziehung ungeschriebener „europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien“? No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        Unionsrecht zu fragmentarisch zur Ableitung europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? No access Sebastian Pläster
        Nationale Rechtsordnungen zu divergent zur Herleitung europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Mitgliedstaatliche Gerichte national vordeterminiert? No access Sebastian Pläster
        EuGH als Vorabentscheidungsinstanz überlastet? No access Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Beharrung auf den im nationalen Recht getroffenen Wertungen auch für eine EPG No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. EPG-Gesellschafter als „Unternehmer-Gesellschafter“ No access Sebastian Pläster
      2. Vergrößerung des Lückenrisikos als Manko No access Sebastian Pläster
    3. Annäherung der mitgliedstaatlichen Positionen über den Nachweis europäischer Gesellschaftsrechtsprinzipien? No access Sebastian Pläster
  3. Sebastian Pläster
    1. Erhoffter Forschungsbeitrag No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Unmöglichkeit einer legislatorischen Erfassung No access Sebastian Pläster
      2. Ansatzpunkt für die Lösung von Konzernkonflikten No access Sebastian Pläster
      3. Voraussetzung für die Akzeptanz einer neuen Rechtsform in der Praxis No access Sebastian Pläster
      4. Geringe(re) Harmonisierungsdichte im Innen? im Vergleich zum Außenverhältnis No access Sebastian Pläster
    3. Sebastian Pläster
      1. Regelbarkeit der Rechtsfolgen in einer EPG-VO No access Sebastian Pläster
      2. Vertretbarkeit einer Rückverweisung auf das nationale Recht für die Rechtsfolgen No access Sebastian Pläster
    4. Sebastian Pläster
      1. Keine Notwendigkeit der Übereinstimmung in allen Mitgliedstaaten No access Sebastian Pläster
      2. Deutsch-britische Kongruenz als Indiz für die Geltung auch in anderen Mitgliedstaaten No access Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        Abgrenzung: England, Großbritannien, Vereinigtes Königreich No access Sebastian Pläster
        Rechtsquellen: Companies Act 2006 und English Common Law No access Sebastian Pläster
    5. Gang der Darstellung No access Sebastian Pläster
2. Ergebnisse Erster Teil No access Pages 57 - 58 Sebastian Pläster
1. 1. Sebastian Pläster
    1. Status quo: Gründung und Betrieb ausländischer Konzerntöchter nach dem nationalen Recht am Ort des Registersitzes No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Unzulänglichkeit der Errichtung von Auslandszweigniederlassungen No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Unzulässigkeit des (Verwaltungssitz?)Wegzugs nach nationalem Recht als rechtliche Schranke No access Sebastian Pläster
        Imageproblem der Scheinauslandsgesellschaft als faktische Schranke No access Sebastian Pläster
        Benachteiligung der Unternehmen aus den kleineren Mitgliedstaaten durch Verweis auf Centros No access Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        Zu starke Renationalisierung No access Sebastian Pläster
        Ungeeignete Profile für die Verwendung als Tochtergesellschaft No access Sebastian Pläster
  2. EPG als neutrale Rechtsform für den Zusammenschluss von Gesellschaftern unterschiedlicher Nationalität No access Pages 71 - 74 Sebastian Pläster
2. 1. Sebastian Pläster
    1. EU-weite Homogenisierung des konzerninternen corporate housekeeping als lohnende Perspektive No access Sebastian Pläster
    2. Bedeutungslosigkeit des Nicht-Gesellschaftsrechts für das gesellschafterliche Binnenverhältnis No access Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Gefahr einer nationalen Einfärbung der EPG im Falle divergierender Vertragsauslegungsmaximen in den Mitgliedstaaten No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Auslegung von Gesellschaftssatzungen No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Parol evidence rule No access Sebastian Pläster
        Berücksichtigungsfähigkeit der Vertragsverhandlungen No access Sebastian Pläster
3. Ergebnisse Zweiter Teil No access Pages 86 - 88 Sebastian Pläster
1. 1. Außenverhältnis: Notwendigkeit der einheitlich-europäischen Ausgestaltung im Interesse der Verkehrsfähigkeit der EPG No access Pages 89 - 91 Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Schaffung einer opt-out-Möglichkeit für das Innenverhältnis: Abwahl des europäischen zu Gunsten des nationalen (GmbH?)Rechts No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Zweifelsfälle No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Keine automatische opt-out-Fähigkeit von Vorschriften mit unmittelbaren Wirkungen nur zwischen Gesellschaft und Gesellschafter No access Sebastian Pläster
        Möglichkeit der teilweisen opt-out-Fähigkeit einer Vorschrift No access Sebastian Pläster
    3. Gesetzgebungsvorschlag No access Sebastian Pläster
2. 1. Dauer der Vorabentscheidungsverfahren und mangelnde Spezialisierung der EuGH-Kammern als Herausforderung No access Pages 101 - 103 Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Vorteil: Entlastung des EuGH wegen fehlender Vorlageberechtigung von Schiedsgerichten No access Sebastian Pläster
    2. Nachteil: Verlust von Rechtsfortbildungspotenzial wegen Nicht-Veröffentlichung und Kompromisscharakter von Schiedssprüchen No access Sebastian Pläster
3. Ergebnisse Dritter Teil No access Pages 106 - 108 Sebastian Pläster
1. 1. Sebastian Pläster
    1. Großbritannien: Fiduciary duties nur für directors No access Sebastian Pläster
    2. Deutschland: Mitgliedschaftliche Treuepflicht keine treuhänderische Pflicht No access Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Sebastian Pläster
      1. Vertikale Treuepflicht des Gesellschafters gegenüber seiner Gesellschaft No access Sebastian Pläster
      2. Horizontale Treuepflicht des Gesellschafters gegenüber seinen Mitgesellschaftern No access Sebastian Pläster
    2. Gleichbehandlung der Gesellschafter als Leitmotiv im sekundären EU-Gesellschaftsrecht No access Sebastian Pläster
    3. EuGH-Judikatur zur Missbräuchlichkeit von Beschlussanfechtungsklagen: Kefalas und Diamantis No access Sebastian Pläster
  3. Sebastian Pläster
    1. Früher weithin ungezügelte Mehrheitsmacht No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Förder?, Loyalitäts? und Rücksichtnahmepflichten No access Sebastian Pläster
      2. Wegen gemeinsamer Zweckverfolgung intensivierte Ausprägung von §?242 BGB No access Sebastian Pläster
  4. Sebastian Pläster
    1. Früher weithin ungezügelte Mehrheitsmacht No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Verbot einer „unbilligen Beeinträchtigung“ (unfair prejudice) der Interessen einzelner oder aller Gesellschafter No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Richterrechtliche Schranken: bona fide for the benefit of the company as a whole und fraud on the minority No access Sebastian Pläster
        Just and equitable winding?up (Auflösungsklage) No access Sebastian Pläster
  5. Sebastian Pläster
    1. Deutschland No access Sebastian Pläster
    2. Großbritannien No access Sebastian Pläster
    3. EU-Ebene No access Sebastian Pläster
2. 1. Sebastian Pläster
    1. Vertikale und horizontale Treuepflicht und ihr Verhältnis zueinander No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Grundsätzlich nur Interessen als Gesellschafter (qua member) No access Sebastian Pläster
      2. Bei hinreichendem Nexus zur Gesellschafterstellung auch Interessen in anderer Rolle No access Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. EU-Ebene No access Sebastian Pläster
    2. Deutschland No access Sebastian Pläster
    3. Großbritannien No access Sebastian Pläster
  3. Sebastian Pläster
    1. Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        Verbot einer vorsätzlichen Schädigung der Gesellschaft oder Mitgesellschafter No access Sebastian Pläster
        Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen auf Kosten der Gesellschaft oder Mitgesellschafter No access Sebastian Pläster
      2. Treuepflicht als objektive (Angemessenheits?)Schranke No access Sebastian Pläster
      3. Sebastian Pläster
        Verletzung schuldrechtlicher Nebenabreden als Auslöser (auch) verbandsrechtlicher Rechtsbehelfe No access Sebastian Pläster
        Bindung sämtlicher Gesellschafter durch die verletzte Nebenabrede als Voraussetzung No access Sebastian Pläster
    2. Ausübung sonstiger Mitgliedschaftsrechte No access Sebastian Pläster
    3. Faktische Einflussnahme auf die Geschäftsführungsorgane, insbesondere zur Erwirkung verdeckter Gewinnausschüttungen No access Sebastian Pläster
    4. Sebastian Pläster
      1. Verbot der Ausnutzung von Geschäftschancen der Gesellschaft No access Sebastian Pläster
      2. Bestehen eines Wettbewerbsverbots? No access Sebastian Pläster
      3. Verschwiegenheitspflicht über sensible Gesellschaftsinformationen No access Sebastian Pläster
  4. Sebastian Pläster
    1. Pflicht zur Teilnahme an der Beschlussfassung: Verbot des Missbrauchs eines Quorumserfordernisses No access Sebastian Pläster
    2. Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        Abberufung unzumutbarer Organmitglieder No access Sebastian Pläster
        Sanierungsmaßnahmen No access Sebastian Pläster
      2. Im Interesse allein der Mitgesellschafter: Auflösung einer (noch) nicht insolventen, aber hoffnungslos defizitären Gesellschaft No access Sebastian Pläster
  5. Sebastian Pläster
    1. Zweckverfolgungsnähe der streitgegenständlichen Maßnahme: Grundlagen? und Geschäftsführungsfragen No access Sebastian Pläster
    2. Realstruktur der betreffenden Gesellschaft: Personalistisch oder kapitalistisch No access Sebastian Pläster
    3. Sebastian Pläster
      1. Sebastian Pläster
        Sebastian Pläster
        Kali + Salz (BGHZ 71, 40?ff.): Kapitalerhöhung mit selektivem Bezugsrechtsausschluss – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Mannesmann (BGHZ 70, 117?ff.): Nachträgliche Einführung eines Höchststimmrechts – Vermutung intakt No access Sebastian Pläster
        Süssen (BGHZ 80, 69?ff.): Befreiung des herrschenden Gesellschafters vom Wettbewerbsverbot durch die herrschaftsvermittelnden Mitgesellschafter – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Hilgers (BGHZ 142, 167?ff.): Festsetzung eines unnötig hohen Nennbetrags der Neuanteile nach Kapitalschnitt – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Sebastian Pläster
        Art.?18 Abs.?1 lit.?d VO-V’08: Vorwurf der übermäßigen Gewinnthesaurierung – Vermutung intakt No access Sebastian Pläster
        Art.?28 Abs.?1 VO-V’08: Verweigerung der Erfüllung des gesetzlichen Informationsrechts – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Sebastian Pläster
        Re Holders Investment Trust: Interessenkonflikt der Stimmenmehrheit einer Anteilsgattung – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Whyte, Petitioner: Vereitelung einer bereits erhobenen Klage gegen den Mehrheitsgesellschafter – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Re Bugle Press: Künstlich herbeigefühte 90?%?Annahmequote zwecks Übernahme-squeeze?out – Vermutung erschüttert No access Sebastian Pläster
        Sec. 263(4) CA 2006: Maßgeblichkeit der Richtigkeitsvermutung für die (Nicht?)Zulassung einer derivative claim No access Sebastian Pläster
        Citco und Rights & Issues Investment Trust: Enthaltung des begünstigten Gesellschafters bei Einräumung eines Mehrstimmrechts – Vermutung intakt No access Sebastian Pläster
      2. Sebastian Pläster
        Bestätigung einer eigenmächtig gewährten Organvergütung an den Mehrheitsgesellschafter oder eine ihm nahestehende Person No access Sebastian Pläster
        Sebastian Pläster
        Ergebnisoffener Liquidationsprozess No access Sebastian Pläster
        Durch den Mehrheitsgesellschafter manipulierter Liquidationsprozess No access Sebastian Pläster
        Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss No access Sebastian Pläster
        Ungleichbehandlung von Gesellschaftern in gleicher Lage No access Sebastian Pläster
    4. Absolute Grenze: Keine gerichtliche Zweckmäßigkeitskontrolle unternehmerischer Entscheidungen No access Sebastian Pläster
3. 1. Treuepflichtschranken bei der Gewinnthesaurierung No access Pages 293 - 299 Sebastian Pläster
  2. Sebastian Pläster
    1. Änderungen der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises: Vinkulierung als Schutz gegen ungewollte neue Mitglieder No access Sebastian Pläster
    2. Änderungen der Beteiligungsquote: Vinkulierung als Schutz gegen die Entstehung einer Beherrschungssituation oder Sperrminorität No access Sebastian Pläster
  3. Treuepflichtschranken bei der Abberufung eines Gesellschafters als Geschäftsführer No access Pages 309 - 313 Sebastian Pläster
4. Ergebnisse Vierter Teil No access Pages 313 - 318 Sebastian Pläster
Literaturverzeichnis No access Pages 319 - 344 Sebastian Pläster