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Konfliktbewältigung und gerichtliche Kontrolle in der Zweipersonen-GmbH mit paritätischer Anteilsstruktur

Autor:innen:
Verlag:
 2024

Zusammenfassung

Ein Konflikt in der Zweipersonen-GmbH mit paritätischer Anteilsstruktur kann rasch zu einem vollständigen Entscheidungsstillstand in der Gesellschaft führen. Das Werk verbindet Fragen der Prävention und Bewältigung von Konflikten mit einer Untersuchung der Reichweite gerichtlicher Kontrolle. Dabei werden auch das Potenzial und die Grenzen einer vertraglichen Bewältigung von Konflikt- und Pattsituationen auf Gesellschafter- und Geschäftsführungsebene ausgelotet und Prämissen für eine gerichtliche Kontrolle, die sich an der Sprengkraft zwingenden Rechts und dem Grundprinzip der Privatautonomie orientieren muss, herausgearbeitet.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2024
ISBN-Print
978-3-7560-1387-6
ISBN-Online
978-3-7489-1929-2
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band
137
Sprache
Deutsch
Seiten
341
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 26
    1. § 1: Einleitung Kein Zugriff
      1. A. Hauptziele Kein Zugriff
        1. I. Werke für die Rechtspraxis Kein Zugriff
        2. II. Habilitationsschriften von Wedemann, Schmolke und Harnos Kein Zugriff
        3. III. Monographien zur Zweipersonen-GmbH mit paritätischer Anteilsstruktur Kein Zugriff
        4. IV. Forschungsbedarf Kein Zugriff
        1. I. Vorgehensweise Kein Zugriff
        2. II. Weitere Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff
      1. A. „Personalistische“ und „kapitalistische“ GmbH Kein Zugriff
        1. I. Begriff und Konstruktion Kein Zugriff
        2. II. Unklarheit bei der Zuordnung der Begriffsmerkmale Kein Zugriff
      3. C. Unmöglichkeit der Definition von Realstrukturen Kein Zugriff
      4. D. GmbH als materielle Personengesellschaft Kein Zugriff
        1. I. Unterscheidung zwischen körperschafts- und individualrechtlichen Satzungsbestandteilen Kein Zugriff
          1. 1. Berücksichtigung von Gesellschafterinteressen bei schematischer Differenzierung Kein Zugriff
            1. a) Gläubigerschutz Kein Zugriff
            2. b) Schutz zukünftiger Gesellschafter Kein Zugriff
            3. c) Folgerung Kein Zugriff
        3. III. Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Grundlagen Kein Zugriff
        2. II. Anknüpfungspunkte einer Interessenanalyse Kein Zugriff
        3. III. Voraussetzungen der Lückenfüllung Kein Zugriff
          1. 1. Perspektive auf den wichtigen Grund Kein Zugriff
          2. 2. Klagebefugnis Kein Zugriff
          3. 3. Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
        5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Regulatorisches Grundgerüst Kein Zugriff
          1. 1. Tatbestandliche Voraussetzungen Kein Zugriff
          2. 2. Behandlung personalistischer Gesellschaften Kein Zugriff
      4. D. Ergebnis Kein Zugriff
    3. § 3: Konfliktherde in der Zweipersonen-GmbH Kein Zugriff
    4. § 4: Ergebnis und weiterer Gang der Untersuchung Kein Zugriff
      1. A. Grundlagen Kein Zugriff
      2. B. Praktische Grenzen Kein Zugriff
      1. A. Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff
      2. B. Subsidiarität der Auflösung Kein Zugriff
        1. I. Unmöglichwerden der Erreichung des Gesellschaftszwecks Kein Zugriff
        2. II. Andere wichtige Gründe für die Auflösung Kein Zugriff
      4. D. Verbleibende Problemlagen Kein Zugriff
      5. E. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Pattsituation und tiefgreifendes Zerwürfnis als wichtige Ausschließungsgründe Kein Zugriff
        1. I. Rechtslage bei der Zwangseinziehung Kein Zugriff
        2. II. Rechtslage bei der Ausschlussklage aus wichtigem Grund Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Pattsituation und tiefgreifendes Zerwürfnis als wichtige Austrittsgründe Kein Zugriff
      2. B. Rechtsfolgenseite des Austritts Kein Zugriff
      1. A. Wichtiger Grund Kein Zugriff
        1. I. Tiefgreifendes Zerwürfnis als unzumutbare Funktionsstörung Kein Zugriff
        2. II. Berücksichtigung einer Treuwidrigkeit des Abberufenden? Kein Zugriff
        1. I. Wertungen für die AG, OHG und GbR als Ausgangslage Kein Zugriff
        2. II. Vergleich mit der Situation in der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        3. III. Lösung des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
        4. IV. Interessenvergleich mit dem Personenhandelsgesellschaftsrecht Kein Zugriff
          1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
            1. a) Ausgangslage Kein Zugriff
            2. b) Einsetzung eines Versammlungsleiters Kein Zugriff
            3. c) Dogmatischer Ausgangspunkt der Kompetenz zur Beschlussfeststellung Kein Zugriff
            4. d) Situation mit Versammlungsleiter Kein Zugriff
        6. VI. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Gegenseitige Aufhebung der Abberufungsgründe Kein Zugriff
        2. II. Auswahlentscheidung Kein Zugriff
        3. III. Abberufung beider Geschäftsführer und Notgeschäftsführung Kein Zugriff
    6. § 6: Ergebnis Kein Zugriff
    7. § 7: Weiterer Gang der Untersuchung Kein Zugriff
        1. I. Verhältnis zwischen Sittenwidrigkeits- und Inhaltskontrolle Kein Zugriff
        2. II. Keine Inhaltskontrolle von Gesellschaftsverträgen personalistischer GmbHs Kein Zugriff
      2. B. Ausübungskontrolle Kein Zugriff
      3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Stat pro ratione voluntas Kein Zugriff
            2. b) Soziale Funktion des Vertrags Kein Zugriff
            3. c) Richtigkeitsgewähr des Vertragsmechanismus Kein Zugriff
            1. a) Freiheit zur Bildung eines tatsächlichen Willens Kein Zugriff
            2. b) Grundkonzept „formaler“ Vertragsfreiheit Kein Zugriff
            3. c) Kritik an der Verabsolutierung „materieller“ Vertragsgerechtigkeit Kein Zugriff
            4. d) Folgerungen für das Verhältnis zwischen dem Grundkonzept „formaler“ Vertragsfreiheit und „materieller“ Vertragsgerechtigkeit Kein Zugriff
        2. II. Von der verfassungsrechtlichen Verankerung der Privatautonomie zur Bedeutung der Generalklauseln als Instrumente ihrer Absicherung und Einschränkung Kein Zugriff
      2. B. Wertungskriterien für einen Eingriff in die Privatautonomie Kein Zugriff
        1. I. Schutzrichtung Kein Zugriff
        2. II. Rechtfertigungsbedürfnis Kein Zugriff
        3. III. Anforderungen an eine selbstbestimmte Entscheidung Kein Zugriff
        4. IV. Empirischer Befund und das Erfordernis eines normativen Konzepts Kein Zugriff
        5. V. Schranken Kein Zugriff
          1. 1. Aktive Vertragsgestaltung Kein Zugriff
          2. 2. Absehen von Vertragsgestaltung Kein Zugriff
        7. VII. Folgerungen für die gerichtliche Kontrolle Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Richterliche Kontrolldichte Kein Zugriff
          2. 2. Kritik an der Instrumentalisierung des § 138 Abs. 1 BGB zur erweiterten Durchsetzung tatsächlicher Entscheidungsfreiheit Kein Zugriff
            1. a) Ableitung der Sittenwidrigkeit Kein Zugriff
            2. b) Erfordernis eines subjektiven Tatbestands Kein Zugriff
          4. 4. Risiken bei der Annahme „grundsätzlicher Sittenwidrigkeit“ Kein Zugriff
          1. 1. Ausgangspunkt: Vertragliche Vereinbarung Kein Zugriff
          2. 2. Kriterium der Vorhersehbarkeit Kein Zugriff
            1. a) Billigkeitserwägungen Kein Zugriff
            2. b) Schutzniveau Kein Zugriff
          4. 4. Dimension der Treuepflicht Kein Zugriff
          5. 5. Ergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
            1. a) Einbeziehung von Nichtgesellschaftern Kein Zugriff
            2. b) Überwachung der Geschäftsführung Kein Zugriff
            3. c) Übertragung von Entscheidungsmacht Kein Zugriff
            4. d) Vermittlung bei der Entscheidungsfindung Kein Zugriff
          3. 3. Anknüpfungspunkte zur Bestimmung der Gestaltungsgrenzen Kein Zugriff
          4. 4. Stellungnahme zu den Gestaltungsgrenzen Kein Zugriff
            1. a) Einsatz zur Konfliktprävention und -bewältigung Kein Zugriff
            2. b) Vereinbarung und Grenzen der Stimmbindung Kein Zugriff
          2. 2. Stichentscheid durch einen Gesellschafter Kein Zugriff
          3. 3. Losverfahren Kein Zugriff
          1. 1. Grundlagen und Eignung als Konfliktlösungsmechanismus Kein Zugriff
          2. 2. Konkretisierung Kein Zugriff
          3. 3. Auslegung von Vinkulierungsklauseln Kein Zugriff
            1. a) Dogmatische Anknüpfung einer Ermessensbeschränkung Kein Zugriff
            2. b) Abwägung am Maßstab der Treuepflicht Kein Zugriff
          1. 1. Grundlagen und Eignung als Konfliktlösungsmechanismus Kein Zugriff
            1. a) Unentziehbarer Kernbereich weisungsfreier Tätigkeit Kein Zugriff
            2. b) Statutarische Kompetenzverlagerung Kein Zugriff
          1. a) Meinungsstand zu divergierenden Geschäftsführerhandlungen Kein Zugriff
          2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
          3. c) Eignung zur Prävention und Bewältigung von Konflikten Kein Zugriff
        3. III. Einsetzung eines Fremdgeschäftsführers Kein Zugriff
            1. a) Grundlagen Kein Zugriff
            2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
            1. a) Regelungslücke Kein Zugriff
            2. b) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        1. I. Gesellschafterebene Kein Zugriff
        2. II. Geschäftsführungsebene Kein Zugriff
      1. A. Vorzüge und Nachteile von Exit-Lösungen Kein Zugriff
      2. B. Methoden Kein Zugriff
      3. C. Sonderstellung der Einziehung Kein Zugriff
          1. 1. Konkretisierung weiterer Ausschließungsgründe Kein Zugriff
            1. a) Vorteile Kein Zugriff
            2. b) Nachteile Kein Zugriff
          1. 1. Konkretisiertes Austrittsrecht Kein Zugriff
            1. a) Opportunismuspotenzial Kein Zugriff
            2. b) Verwässerung des Einsperreffekts Kein Zugriff
            3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. III. Optionsrechte Kein Zugriff
          1. 1. Wirkungsweise Kein Zugriff
            1. a) Opportunismuspotenzial Kein Zugriff
            2. b) Folgerungen Kein Zugriff
            1. a) Wohlfahrtsökonomische Effizienz Kein Zugriff
            2. b) Abhängigkeit von verfügbarer Information Kein Zugriff
            1. a) Rückblick Kein Zugriff
            2. b) Aktuelle Position der Rechtsprechung Kein Zugriff
            1. a) Kritik an der Annahme grundsätzlicher Sittenwidrigkeit Kein Zugriff
            2. b) Unklare Bewertungskriterien für die Annahme sachlicher Rechtfertigung Kein Zugriff
            3. c) Kontrolle anhand der Treuepflicht Kein Zugriff
            4. d) Lehre vom Gesellschafter minderen Rechts Kein Zugriff
        2. II. Qualifikation der Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln als Inhaltskontrolle? Kein Zugriff
            1. a) Maßstab der richterlichen Kontrolldichte Kein Zugriff
            2. b) Funktionsschutz der Gesellschaft Kein Zugriff
            1. a) Qualifiziertes Interessenungleichgewicht Kein Zugriff
            2. b) Dimension der Treuepflicht Kein Zugriff
            1. a) Fehlendes Auslöseereignis Kein Zugriff
            2. b) Finanzielles Ungleichgewicht Kein Zugriff
            3. c) Opportunismuspotenzial Kein Zugriff
          2. 2. Ausübungskontrolle und ergänzende Vertragsauslegung Kein Zugriff
          3. 3. § 762 BGB Kein Zugriff
            1. a) Auslegung Kein Zugriff
            2. b) Verdrängende Wirkung Kein Zugriff
            1. a) Vollständigkeitsgrundsatz und historische Perspektive Kein Zugriff
            2. b) Stellungnahme zum Normzweck des Beurkundungserfordernisses Kein Zugriff
            3. c) Teleologische Einschränkung des Vollständigkeitsgrundsatzes Kein Zugriff
    1. § 1: Grundlagen Kein Zugriff
    2. § 2: Instrumentarium zur Konfliktbewältigung ohne vertragliche Vorsorge Kein Zugriff
    3. § 3: Gerichtliche Kontrolle vertraglicher Mechanismen zur Konfliktbewältigung Kein Zugriff
    4. § 4: Konkretisierung und Grenzen vertraglicher Mechanismen zur Konfliktbewältigung Kein Zugriff
    5. § 5: Ausblick Kein Zugriff
  8. Siebter Teil: Literaturverzeichnis Kein Zugriff 313 - 341

Literaturverzeichnis (518)

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