Mezzanine-Finanzierung durch Teilgewinnabführungsverträge

Dr. Dominik Marzinkowski

doi:10.5771/9783845241210

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Mezzanine-Finanzierung durch Teilgewinnabführungsverträge

Konzernrechtliche Kapitalerhaltung in Relation zur handelsbilanziellen Eigenkapitalqualifikation und zum gesellschaftsrechtlichen Haftkapital

Authors:
Series:: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften, Volume 108
Publisher:: 2012

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Bibliographic data

Copyright year: 2012
ISBN-Print: 978-3-8329-7527-2
ISBN-Online: 978-3-8452-4121-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften
Volume: 108
Language: German
Pages: 256
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 10
Einführung - Untersuchungsgegenstand und Begrenzung der Thematik No access Pages 11 - 19
1. 1. Verständnis des Konzernrechts No access Pages 20 - 23
  2. »Konzernrecht« der Teilgewinnabführungsverträge No access Pages 23 - 27
  3. Zwischenergebnis No access Pages 27 - 29
2. 1. 1. »Vertrag« No access
    2. Notwendigkeit der Unternehmens-Qualifikation No access
    3. Teilgewinnabführung als Beteiligung am periodisch ermittelten Unternehmenserfolg No access
    4. 1. Gewinnvariablen No access
      2. Feste Zinsabreden No access
      3. Feste Zinsabreden mit gewinnabhängiger Zinssatzfestsetzung No access
      4. gewinnabhängige Festzinsabführung No access
      5. Endfälligkeitsvereinbarungen No access
      6. Non-Equity-Kicker No access
      7. virtueller Equity-Kicker No access
      8. echter Equity-Kicker No access
    5. Erkenntnis und Hypothese für Mezzanine-Finanzierungen No access
  2. 1. Grundsatz No access
    2. 1. keine Gewinnabführung durch die AG? No access
      2. Kontrollüberlegung: steuerrechtliche Mitunternehmerschaft No access
    3. Zwischenergebnis: einheitliche Qualifikation der stillen Gesellschaft No access
  3. Darlehen No access Pages 71 - 71
  4. Vorzugsaktie No access Pages 71 - 72
  5. Besserungsabrede No access Pages 72 - 72
  6. 1. Gewinnschuldverschreibungen No access
    2. Genussrechte No access
    3. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen No access
    4. Konkurrenzverhältnis von § 221 AktG zu § 292 I Nr. 2 AktG No access
    5. Abgrenzungsnotwendigkeiten No access
  7. 1. personenbezogene Ausnahmen No access
    2. laufender Geschäftsverkehr No access
    3. Ungeschriebene Erweiterung des § 292 II AktG No access
  8. Zwischenergebnis No access Pages 99 - 99
3. 1. 1. Anwendung auf Teilgewinnabführungsverträge No access
    2. Wirkungsweise No access
    3. Kritik am Schutzkonzept der §§ 300 Nr. 2, 301 AktG No access
  2. 1. Gewinnorientierte Vergütungskomponenten im Sinne von § 292 I Nr. 2 AktG No access
    2. kumulative festverzinsliche Vergütungskomponenten No access
    3. Kickerkomponenten No access
    4. Endfälligkeitsvereinbarungen No access
    5. Zwischenergebnis No access
4. Ergebnis der bisherigen Ansätze No access Pages 121 - 121
1. 1. Kapitalerhaltung als Restriktion der Vertragsfreiheit No access Pages 122 - 124
  2. Prämisse: Notwendigkeit konsequenter Ausgestaltung No access Pages 124 - 125
2. 1. Schutz durch Entscheidungszuständigkeit No access Pages 125 - 126
  2. Angemessenheit als Grenze der Entscheidungskompetenz No access Pages 126 - 135
  3. Verwässerungsschutz No access Pages 135 - 136
  4. Schlussfolgerung No access Pages 136 - 137
  5. Zwischenergebnis No access Pages 137 - 137
3. 1. 1. 1. »Eigenkapitalersatz«-Wertung No access
      2. »Quasi-Gesellschafter« No access
      3. keine Beschränkungen des »Quasi-Gesellschafters« analog § 30 GmbHG bzw. § 57 AktG No access
      4. Beschränkungen des »Quasi-Gesellschafters« (analog) § 136 InsO No access
      5. Zwischenergebnis No access
    2. Kapitalerhaltung der »Innen-KG« bzw. Kapitalgesellschaft & Still No access
    3. Relation zum Kapitalerhaltungsrecht der Teilgewinnabführungsverträge No access
  2. 1. Konsequente Beschränkung eines Gewinnteilhaberechts No access
    2. Handelsregister als unvollkommener Träger des Gläubigerschutzes No access
    3. 1. Haftungsfunktion: Nachrangigkeit No access
        Verlustausgleichsfunktion No access
        Kontinuität No access
        Gewinnbeteiligung No access
        Zusammenfassung No access
        Eigenkapitalqualifikation der Mezzanine-Finanzierungsverhältnisse No access
        Ausweis des materiellen Eigenkapitals in der Handelsbilanz No access
        Transparenz der Handelsbilanzen von Kapitalgesellschaften als Vertrauensträger No access
      2. Rechtfertigungsansatz No access
    4. Schlussfolgerung No access
    5. Zwischenergebnis: Handelsbilanz als einziger Anknüfungspunkt No access
  3. Die teleologische Reduktion der §§ 300 Nr. 2, 301 AktG No access Pages 194 - 198
  4. Zwischenergebnis No access Pages 198 - 199
4. 1. 1. handelsbilanzbasierte Kapitalerhaltung No access
    2. handelsbilanzbasierte Kapitalaufbringung? No access
    3. weitere Argumente No access
    4. Zwischenergebnis No access
  2. Folgerungen für Gewinnabführungsverträge No access Pages 213 - 213
  3. Parallelwertung Bankaufsichtsrecht No access Pages 213 - 216
  4. Folgerungen aus dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz No access Pages 216 - 219
  5. Korrelation mit der handelsbilanziellen Ausschüttungssperre No access Pages 219 - 221
5. Ergebnis für die Aktiengesellschaft No access Pages 221 - 221
6. 1. 1. 1. Gewinnabführungsvertrag No access
      2. Teilgewinnabführungsvertrag No access
    2. materiell-rechtlich gebotene Analogie zu den §§ 300 Nr. 2, 301 AktG No access
  2. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) No access Pages 237 - 239
Ergebnisse No access Pages 240 - 240
Literaturverzeichnis No access Pages 241 - 256