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Geheimhaltungspflichten von Gesellschaftern in personalistisch strukturierten Gesellschaften

Authors:
Publisher:
 2015

Bibliographic data

Copyright year
2015
ISBN-Print
978-3-8487-2597-7
ISBN-Online
978-3-8452-6686-2
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume
55
Language
German
Pages
292
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 22
    1. A. Problemstellung: Geheimhaltung vs. Offenbarung No access
      1. I. Erläuterung der Struktur und Vorgehensweise in der Arbeit No access
      2. II. Begrenzung des Themas auf personalistisch strukturierte Gesellschaften No access
      1. I. Datenschutzrechtliche Verschwiegenheitspflichten bezüglich personenbezogener Daten No access
      2. II. Unterbindung des Austauschs wettbewerbsrelevanter Gesellschaftsinterna auf der Grundlage des Kartellrechts No access
          1. a) Vor dem Hintergrund zwingender gesetzesrechtlicher Schranken No access
          2. b) Im Hinblick auf eine richterliche Inhaltskontrolle von Gesellschaftsverträgen No access
          3. c) Aus dem Blickwinkel einer Konkretisierung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht No access
        2. 2. Beispiele für Geheimhaltungspflichtklauseln in Gesellschaftsverträgen No access
        3. 3. Praxisempfehlung für die Aufnahme einer Verschwiegenheitsverpflichtung von Gesellschaftern in Gesellschaftsverträgen No access
      2. II. Geheimhaltungspflichten von Gesellschaftern infolge von Gesellschaftervereinbarungen No access
      3. III. Geheimhaltungspflicht des Gesellschafters aufgrund von Verschwiegenheitsvereinbarungen mit Dritten No access
      1. I. Geheimhaltungspflicht eines Gesellschafters als Spiegelbild zu seinen gesetzlichen Informationsrechten No access
      2. II. Das Wettbewerbsverbot der §§ 112 ff. HGB als Anknüpfungspunkt für eine allgemeine Geheimhaltungspflicht No access
          1. a) Zu Intention und Geschichte der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht No access
            1. aa) Bedürfnis einer einheitlichen Rechtsgrundlage für eine einheitliche gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in verschiedenen Gesellschaftsformen No access
            2. bb) Treuepflicht als richterrechtliche Rechtsfortbildung No access
            3. cc) Normative Anknüpfung der Treuepflicht im kodifizierten Recht No access
          1. a) Loyalitätsgebote als Element der Treuepflicht No access
          2. b) Schutz der Treuepflicht auch vor der bloßen Gefahr einer Schädigung der Gesellschaft No access
            1. aa) Geheimhaltungsanspruch des Mitgesellschafters bei ausschließlicher Beeinträchtigung seiner eigenen mitgliedschaftlichen Belange durch die Informationsweitergabe No access
            2. bb) Eigener Anspruch des Mitgesellschafters auf Verschwiegenheit bei Schädigung des Gesellschaftsvermögens? No access
            3. cc) Schutz der privaten Interessen von Mitgesellschaftern durch die aus der Treuepflicht abgeleitete Geheimhaltungspflicht gegenüber Mitgesellschaftern No access
            4. dd) Zwischenergebnis No access
      1. I. Nachmitgliedschaftliche Verschwiegenheitspflichten nach Ausscheiden aus der Gesellschaft No access
      2. II. Geheimhaltungspflichten von Gesellschaftern nach Beendigung der Gesellschaft No access
      1. I. Bestimmung des Gegenstands der Geheimhaltungspflicht No access
          1. a) Unmittelbarer Unternehmensbezug der Information No access
          2. b) Mangelnde Offenkundigkeit No access
          3. c) Berechtigtes Geheimhaltungsinteresse No access
          4. d) Zwischenergebnis No access
        2. 2. Heranziehung des Begriffs der „vertraulichen Angaben“ No access
        3. 3. Vergleich zur „Insiderinformation“ im Kapitalmarktrecht No access
      3. III. Erklärung von Informationen für geheimhaltungsbedürftig durch Gesellschafterbeschluss No access
        1. 1. Vergleich mit Klassifizierungsmodellen im Aufsichtsrat und bei Due Diligence No access
        2. 2. Kategorisierung nach dem Vorbild der Sphärentheorie No access
      5. V. Von der Geheimhaltungspflicht unterbundene Verhaltensweisen No access
    2. B. Personelle Reichweite der Geheimhaltungspflicht No access
        1. 1. Offenbarung interner Gesellschaftsinformationen durch einen Gesellschafter im Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 GG No access
        2. 2. Ausstrahlungswirkung des Art. 14 Abs. 1 GG auf die Geheimhaltungspflicht des Gesellschafters No access
        1. 1. Offenbarung interner Gesellschaftsinformationen durch einen Gesellschafter im Schutzbereich des Art. 5 Abs. 1 GG No access
        2. 2. Ausstrahlungswirkung des Art. 5 Abs. 1 GG auf die Geheimhaltungspflicht des Gesellschafters No access
      1. I. Die Unterscheidung zwischen eigennützigen und uneigennützigen Gesellschafterrechten No access
      2. II. Treuepflichtgemäße Handlungsmaßstäbe für den Gesellschafter bei eigennützigen Gesellschafterrechten No access
      3. III. Die Konkretisierung eigennütziger Gesellschafterrechte durch den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz im Zivilrecht No access
        1. 1. Berechtigte eigene Interessen des Gesellschafters No access
        2. 2. Erfüllung gesetzlicher Auskunftspflichten No access
        3. 3. Whistleblowing No access
        4. 4. Due Diligence No access
      1. I. Strafrechtliche Verpflichtung des Informationsempfängers zur Berufsverschwiegenheit nach § 203 StGB als Schranke der Geheimhaltungspflicht No access
          1. a) Vor dem Hintergrund der Hinzuziehung eines sachverständigen Dritten zur Ausübung des Gesellschafterinformationsrechts No access
          2. b) Im Kontext einer Due Diligence No access
          3. c) Im Vergleich zu den Anforderungen an die Verschwiegenheitspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds No access
          4. d) Rückschlüsse aus der Pflicht des GmbH-Geschäftsführers, sich fachkundig beraten zu lassen No access
          5. e) Stellungnahme No access
          1. a) Ausgestaltung der Vertraulichkeitsvereinbarung als Vertrag zugunsten Dritter iSv. § 328 Abs. 1 BGB No access
          2. b) Definition vertraulicher Gesellschaftsinformationen in der Geheimhaltungsvereinbarung No access
          3. c) Verpflichtung zur Verschwiegenheit als primäre Unterlassungspflicht No access
          4. d) Pflicht zur Rückgabe oder Vernichtung aller erlangten Daten und Unterlagen No access
          5. e) Vereinbarung einer Vertragsstrafe? No access
            1. aa) Vor dem Hintergrund der doppelten, aber begrenzten Funktionalität der Vertragsstrafe No access
              1. 1) Abgrenzung der Vertragsstrafe zum pauschalierten Schadensersatz No access
              2. 2) Abgrenzung von unselbstständiger und selbstständiger Vertragsstrafe No access
            3. cc) Keine Beweislastumkehr bei Unterlassungspflichten nach § 345 BGB No access
            4. dd) Mangelnde Praxistauglichkeit der vereinbarten Höhe der zu zahlenden Vertragsstrafe No access
            5. ee) Aufbürdung von zu hohen Pflichten und Praktikabilität No access
      1. I. Keine Dispositionsbefugnis über unverzichtbare Mitgliedschaftsrechte No access
      2. II. Dispositionsbefugnis über das Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft No access
      3. III. Aufgrund des generellen Systems kollektiver Willensbildung in einer personalistisch strukturierten Mehrpersonen-Gesellschaft No access
      4. IV. Vergleich mit der Einpersonengesellschaft No access
      5. V. Befreiung von sich aus der Treuepflicht ergebenden Pflichten des Gesellschafters grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss No access
        1. 1. Im Personengesellschaftsrecht No access
          1. a) Mehrheitsprinzip als gesetzliches Leitbild No access
          2. b) Vergleich mit der Verweigerung der Informationserteilung an einen Gesellschafter nach § 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG No access
          3. c) Parallele zur Strafbefreiung von § 85 GmbHG durch Gesellschafterbeschluss No access
          4. d) Rückschlüsse aus dem Genehmigungsbeschluss bei vinkulierten GmbH-Geschäftsanteilen nach § 15 Abs. 5 GmbHG No access
          5. e) Vergleichbarkeit mit strukturändernden Beschlüssen, die ein höheres Quorum erfordern No access
          6. f) Einwand der mangelnden Praxistauglichkeit und der faktischen Vinkulierung durch die Anforderung der Einstimmigkeit No access
      2. II. Ermittlung des zutreffenden Mehrheitserfordernisses aufgrund des Gesellschaftsvertrages No access
      1. I. Gesellschaftsformübergreifendes Stimmverbot per Gesetz? No access
      2. II. Interessenkonflikt bei einem Gesellschafterbeschluss über die Offenbarung gesellschaftsinterner Informationen No access
      3. III. Widerspruch des Stimmrechtsausschlusses zum bestehenden Stimmrecht des veräußerungswilligen Gesellschafters bei Genehmigung der Veräußerung vinkulierter Geschäftsanteile No access
      4. IV. Das dadurch entstehende Vetorecht in der Zweipersonengesellschaft No access
        1. 1. Bezüglich der GmbH No access
        2. 2. Bezüglich Personengesellschaften No access
      6. V. Abdingbarkeit des Stimmverbots durch Gesellschaftsvertrag No access
      1. I. Die Bindung des Stimmrechts an die Treuepflicht No access
      2. II. Materielle Beschlusskontrolle No access
      3. III. Verbleibende Beurteilungs- und Ermessensspielräume der Gesellschafter bei Beschlussfassung No access
      1. I. Die Behandlung eines fehlerhaften Weitergabebeschlusses von gesellschaftsinternen Informationen im GmbH-Recht No access
      2. II. Die Behandlung eines fehlerhaften Preisgabebeschlusses von Gesellschaftsinterna im Personengesellschaftsrecht No access
      1. I. Die eigenständige Befreiungswirkung des Gesellschafterbeschlusses No access
      2. II. Der Gesellschafterbeschluss als zwingende Verfahrensvoraussetzung zur Offenbarung gesellschaftsinterner Informationen? No access
      3. II. Dynamisches Verhältnis zwischen Gesellschafterbeschluss und den übrigen materiellen Grenzen der Geheimhaltungspflicht - Das abgestufte Geheimnisschutzkonzept zwischen Gesellschaft und Gesellschaft... No access
    1. A. Geheimhaltungspflichten von Gesellschaftern bei Einschaltung eines externen Beraters No access
    2. B. Die Hinzuziehung eines Sachverständigen zur Ausübung des Gesellschafterinformationsrechts No access
    3. C. Die Zulässigkeit einer Due Diligence No access
    4. D. Geheimhaltungspflichten des Gesellschafters im Konflikt mit der Durchsetzung von Ansprüchen und Klagen der Gesellschaft gegen ihn No access
      1. I. Unterlassungsansprüche der Gesellschaft gegen ihren gesellschaftsinterne Informationen verbreitenden Gesellschafter No access
      2. II. Unterlassungsansprüche der Mitgesellschafter gegen den redseligen Gesellschafter No access
      1. I. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihren die Geheimhaltungspflicht verletzenden Gesellschafter No access
      2. II. Schadensersatzansprüche der Mitgesellschafter gegen den redseligen Gesellschafter No access
      3. III. Verschuldensmaßstab No access
    3. C. Verhältnis der Ansprüche der Gesellschaft und der Ansprüche der Mitgesellschafter No access
    4. D. Ausschluss des die unternehmensinternen Informationen preisgebenden Gesellschafters aus der Gesellschaft No access
    5. E. Gerichtliche Durchsetzungsmöglichkeiten der unterschiedlichen Sanktionen bei Treuepflichtverstößen No access
    6. F. Alternative Konfliktbeilegung bei Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht No access
    1. I. Dogmatische Grundlegung der Geheimhaltungspflichten von Gesellschaftern No access
    2. II. Sachliche und personelle Reichweite der Geheimhaltungspflicht von Gesellschaftern No access
    3. III. Grenzen der Geheimhaltungspflicht aus Verfassungsrecht und der Treuepflicht als systemeigener Grenze No access
    4. IV. Vertragliche Vertraulichkeitsvereinbarungen als Grenze der Geheimhaltungspflicht des Gesellschafters No access
    5. V. Befreiung von der Geheimhaltungspflicht durch Gesellschafterbeschluss No access
    6. VI. Abgestuftes Geheimnisschutzkonzept zwischen Gesellschaft und Gesellschafter No access
    7. VII. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht und gerichtliche Durchsetzbarkeit No access
  10. Literaturverzeichnis No access 275 - 292

Bibliography (317)

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