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Das Geschäftsleiterermessen des Vorstands einer Aktiengesellschaft
Die Kodifikation einer "Business Judgment Rule" deutscher Prägung in § 93 Abs. 1 S. 2 AktG- Authors:
- Series:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Volume 12
- Publisher:
- 2009
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2009
- Copyright Year
- 2009
- ISBN-Print
- 978-3-8329-4331-8
- ISBN-Online
- 978-3-8452-1787-1
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Volume
- 12
- Language
- German
- Pages
- 379
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18Authors:
- Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 26Authors:
- Gegenstand und Ziel der Arbeit No access Pages 27 - 32Authors:
- Gang der Darstellung No access Pages 32 - 35Authors:
- Authors:
- Die Agency-Beziehung zwischen Vorstand und Aktiengesellschaft No accessAuthors:
- Die Gefahr treuwidrigen bzw. unsorgfältigen Verhaltens durch den Vorstand (Moral Hazard-Problem) No accessAuthors:
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- Reduktion der Informationsasymmetrie durch Überwachung des Vorstands No accessAuthors:
- Interessenharmonisierung durch Implementierung vor allem der Anreizsysteme Organhaftung und Amtsverlust No accessAuthors:
- Authors:
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- Unsicherheit infolge der Zukunftgerichtetheit unternehmerischer Entscheidungen No accessAuthors:
- Unsicherheit bezogen auf das gegenwärtige Entscheidungsumfeld No accessAuthors:
- Mit einer nachträglichen Überprüfung unternehmerischer Entscheidungen verbundene Unsicherheit No accessAuthors:
- Risikoneigung des Vorstands als Agent und Konsequenzen No accessAuthors:
- Das Geschäftsleiterermessen als Begrenzung der Organhaftung und damit als Ausweg aus dem Dilemma No accessAuthors:
- Bedeutung des Geschäftsleiterermessens für das Anreizsystem Amtsverlust No accessAuthors:
- Zusammenfassung und Ausblick No access Pages 53 - 55Authors:
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- Rechtsquellen des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts No accessAuthors:
- Organisationsform Public Corporation No accessAuthors:
- Ursprünge und moderne Fassungen der Business Judgment Rule US-amerikanischer Prägung No accessAuthors:
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- Materiell-rechtlicher Aspekt No accessAuthors:
- Prozessualer Aspekt No accessAuthors:
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- Business Judgment No accessAuthors:
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- Abstrakte Definitionen No accessAuthors:
- Einzelne Beispiele No accessAuthors:
- Sonderfall: Tender Offers No accessAuthors:
- Rechtsfolgen No accessAuthors:
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- Sorgfältige Selbstinformation No accessAuthors:
- Sorgfältiges Verfahren bei der Entscheidungsfindung No accessAuthors:
- Rechtsfolgen No accessAuthors:
- Rational Business Purpose No accessAuthors:
- Good Faith No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 92 - 93Authors:
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- Eigenverantwortlichkeit gemäß § 76 Abs. 1 AktG als Ursprung No accessAuthors:
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- Direkt an den Vorstand selbst gerichtete gesetzliche Ge- und Verbote No accessAuthors:
- Den Vorstand lediglich mittelbar bindende gesetzliche Regelungen No accessAuthors:
- Konkrete Vorgaben aus Satzung, Geschäftsordnung und Anstellungsvertrag No accessAuthors:
- Die allgemeine Treue- und Sorgfaltspflicht No accessAuthors:
- Verortung des Geschäftsleiterermessens innerhalb dieser Schranken No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Vor der allgemeinen Anerkennung eines Geschäftsleiterermessens No accessAuthors:
- Erstmalige höchstrichterliche Erwähnung in der Herstatt-Entscheidung von 1979 und daran anschließende Entwicklung No accessAuthors:
- Verstärktes Interesse seit der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung von 1997 No accessAuthors:
- Die Kodifikation des Geschäftsleiterermessens durch das UMAG No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Authors:
- Integration des Geschäftsleiterermessens in die allgemeinen Tatbestände auf der Ebene der Sorgfaltspflichtverletzung No accessAuthors:
- Ausschluss der Sorgfaltspflichtverletzung als Rechtsfolge von § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No accessAuthors:
- Konsequenzen für die Ausgangsfrage nach der Rechtsnatur des Geschäftsleiterermessens No accessAuthors:
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- Das Geschäftsleiterermessens als abgemilderter Sorgfaltspflichten-standard No accessAuthors:
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- Sperrwirkung des § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No accessAuthors:
- Rückgriff auf § 93 Abs. 1 S. 1 AktG No accessAuthors:
- Stufenprüfung No accessAuthors:
- Schwächen eines als abgemilderter Sorgfaltspflichtenmaßstab verstandenen Geschäftsleiterermessens No accessAuthors:
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- Das Geschäftsleiterermessen als abgemilderter Überprüfungsstandard No accessAuthors:
- Vorzüge eines als abgemilderten Überprüfungsmaßstab verstandenen Geschäftsleiterermessens No accessAuthors:
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- Grundsätzlicher Gleichklang von Verhaltens- und Überprüfungsstandard No accessAuthors:
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- Begriffliche Klärung No accessAuthors:
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- Beweiserleichternde Wirkung No accessAuthors:
- Umkehr von Darlegungs- und Beweislast No accessAuthors:
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- Ausschluss des Beweises des Gegenteils No accessAuthors:
- Diskussion überhaupt einer erst überprüfungsbezogenen Wirkung No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
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- Teleologischer und funktioneller Abgleich No accessAuthors:
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- Gleichartigkeit der Tatbestände No accessAuthors:
- Überprüfungsregel No accessAuthors:
- Hilfscharakter No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Die mangelnde Verankerung des Vermutungscharakters im Wortlaut von § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Der Einwand der Wirkungslosigkeit und mangelnden Vereinbarkeit sanktionsloser Verhaltensstandards mit dem Aktienrecht No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Verweis allein auf „Ermessenscharakter“ in Bezug auf die Feststellung der Rechtsnatur nicht weiterführend No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 156 - 158Authors:
- Die allgemeine Grundregel No access Pages 158 - 160Authors:
- Der Ausnahmecharakter von § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No access Pages 160 - 161Authors:
- Bedeutung der Umkehr von Darlegungs- und Beweislast gemäß § 93 Abs. 2 S. 2 AktG No access Pages 161 - 163Authors:
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- Bewusste Wertungsentscheidung des Gesetzgebers No accessAuthors:
- Kein anderes Ergebnis unter Hinzuziehung von § 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Unzulässigkeit einer Rechtsfortbildung und Ablehnung einer Gesetzesänderung No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 172 - 172Authors:
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- Keine tatsächliche Gebundenheit No accessAuthors:
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- Der Grundsatz No accessAuthors:
- Unbewusste Untätigkeit im Rahmen eines ansonsten bewussten Entscheidungsprozesses No accessAuthors:
- Abgrenzung unbewusster Untätigkeit vom bewussten Verwerfen eines Beschlussgegenstandes No accessAuthors:
- Zusammenfassung und Bedeutung der Abgrenzungsproblematik für die Praxis No accessAuthors:
- Entscheidung versus Umsetzung No accessAuthors:
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- Prüfungsstandort für Verstöße gegen konkrete gesetzliche Pflichten, Satzung, Geschäftsordnung und Anstellungsvertrag No accessAuthors:
- (Noch) Keine Aussonderung von Treuepflichtverletzungen No accessAuthors:
- „Nützliche Pflichtverletzungen“ No accessAuthors:
- Unklare oder umstrittene Rechtslage No accessAuthors:
- Rechtliche Bindungen und verbleibendes Ermessen No accessAuthors:
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- Der Grundsatz No accessAuthors:
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- Interne Organisations- und Überwachungspflichten No accessAuthors:
- Insolvenzantragspflicht gemäß § 92 Abs. 2 AktG No accessAuthors:
- Durchführung einer genehmigten Kapitalerhöhung No accessAuthors:
- Gerichtliche Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche der Gesellschaft No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 200 - 202Authors:
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- Für eine möglichst weit reichende Verfahrenskontrolle eintretende Gesichtspunkte No accessAuthors:
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- Erhebliche Unsicherheit auch bereits im Zusammenhang mit Verfahrensentscheidungen No accessAuthors:
- Systematische und teleologische Einwände No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
- Gesetzgeberischer Wille No accessAuthors:
- Gefahr einer bloßen Verlagerung des Ausgangsproblems No accessAuthors:
- Verweis auf die volle Überprüfbarkeit des Loyalitätserfordernisses No accessAuthors:
- Kein betriebswirtschaftlich voll abgesicherter Zusammenhang zwischen Information und Qualität der Entscheidung No accessAuthors:
- Rechtstradition und Rechtsvergleich No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Abstrakter Überprüfungsmaßstab No accessAuthors:
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- Der Verfahrensbegriff No accessAuthors:
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- Gesamtgeschäftsführung versus Einzelgeschäftsführung No accessAuthors:
- Grenzen der Einzelgeschäftsführung No accessAuthors:
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- Kriterien und Leitlinien zur Ermittlung der erforderlichen „Informationsdichte“ No accessAuthors:
- Präzisierung der erforderlichen „Informationsart“ für bestimmte Standardentscheidungen No accessAuthors:
- Das „Wie“ der Informationsbeschaffung No accessAuthors:
- Konkretisierung in Bezug auf die Informationsabwägung No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Die „Informationsdichte“ in Gremien No accessAuthors:
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- Maßnahmen aus dem M&A-Bereich No accessAuthors:
- Die Einführung einer neuen Produktlinie No accessAuthors:
- Die Vergabe eines Großkredits No accessAuthors:
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- Die „Form“ der Informationsmitteilung an die übrigen Vorstandsmitglieder No accessAuthors:
- Der Zeitpunkt der Informationsmitteilung an die übrigen Vorstandsmitglieder No accessAuthors:
- Konkretisierung in Bezug auf die Informationsabwägung No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Fazit No accessAuthors:
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- Das „Prinzip gegenseitiger Überwachung“ No accessAuthors:
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- Rechtsnatur der „Genehmigung“, „genehmigungsfähiges“ Organ und grundsätzliche Wirkung No accessAuthors:
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- Der für die Informationsgrundlage maßgebliche Zeitpunkt No accessAuthors:
- Die mit der „Genehmigungsvorbereitung“ zu betrauende Person No accessAuthors:
- Das Loyalitätserfordernis betreffende Besonderheiten No accessAuthors:
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- Grundsätzliche Aspekte betreffend die aktienrechtliche Organhaftung No accessAuthors:
- Erweiterung des zu Grunde zu legenden Fallmaterials No accessAuthors:
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- Der klassische Fall erfolgreicher Heilung No accessAuthors:
- Der Fall ordnungsgemäßer „Genehmigungsverweigerung“ No accessAuthors:
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- § 840 Abs. 2 BGB als „anderweitige Bestimmung“ im Sinne von § 426 Abs. 1 S. 1 a.E. BGB? No accessAuthors:
- Das „Maß der Verursachung“ No accessAuthors:
- Die „Schwere der Pflichtverletzung“ No accessAuthors:
- Der Fall sorgfaltswidriger „Genehmigungsverweigerung“ No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Auswirkung von Verfahrensdefiziten Einzelner auf das Kollektiv No accessAuthors:
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- Ausschussentscheidungen No accessAuthors:
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- „Genehmigung“ durch den Aufsichtsrat No accessAuthors:
- „Genehmigung“ durch die Hauptversammlung No accessAuthors:
- Ergebnis No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Fazit No access Pages 290 - 292Authors:
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- Das Abstellen auf Fremdinteressen No accessAuthors:
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- Der Terminus „gesellschaftsfremd“ No accessAuthors:
- Die grundsätzlich erforderliche „Intensität“ No accessAuthors:
- Die „Art“ des „gesellschaftsfremden“ Interesses No accessAuthors:
- Der Ursprung des „gesellschaftsfremden“ Interesses No accessAuthors:
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- Aktienkurs- bzw. erfolgsbezogene Vergütungsformen, Management Buyout, Prämien und Provisionen sowie Beteiligung am Vertragspartner der Gesellschaft No accessAuthors:
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- Entscheidungen betreffend das Tagesgeschäft sowie eine bereits eingeschlagene Unternehmensstrategie No accessAuthors:
- Entscheidungen im Rahmen der Suche nach einem konkurrierenden Angebot No accessAuthors:
- Entscheidungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates No accessAuthors:
- Maßnahmen auf der Grundlage von Hauptversammlungsbeschlüssen sowie Werbemaßnahmen No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Offenlegung und Übertragung der Entscheidung an den Gesamtvorstand No accessAuthors:
- Heilung durch Genehmigung von Seiten des Gesamtvorstands No accessAuthors:
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- Bestehenbleiben der Beschlussfähigkeit No accessAuthors:
- Beschlussunfähigkeit No accessAuthors:
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- Grundsätzlich maßgebliches Quorum No accessAuthors:
- Wesentliche Beeinflussung trotz Nichterreichens des Quorums No accessAuthors:
- Heilung durch Genehmigung No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Erfordernis einer Inhaltskontrolle No accessAuthors:
- Abstrakter Überprüfungsmaßstab No accessAuthors:
- Konkretisierung anhand von Leitlinien No accessAuthors:
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- Inhalt und Funktion eines Gutgläubigkeitskriteriums No accessAuthors:
- Auswirkung und Heilung mangelnder Gutgläubigkeit No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Fazit No access Pages 338 - 338Authors:
- Authors:
- Fazit No access Pages 339 - 340Authors:
- Zusammenfassung in Thesen No access Pages 340 - 358Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 359 - 374Authors:
- Stichwortverzeichnis No access Pages 375 - 379Authors:
