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Die Stellungnahme der Zielgesellschaft und die Gegenleistung in der Unternehmensübernahme

Authors:
Publisher:
 2020

Bibliographic data

Edition
1/2020
Copyright year
2020
ISBN-Print
978-3-8487-5339-0
ISBN-Online
978-3-8452-9540-4
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Volume
123
Language
German
Pages
355
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 26
    1. A. Problemaufriss No access
    2. B. Anlass der Untersuchung No access
    3. C. Gegenstand der Untersuchung No access
    4. D. Gang der Untersuchung No access
    5. E. Ziel der Untersuchung No access
        1. I. Aktien-/Gesellschaftsrechtliche Pflicht No access
        2. II. Art. 18 Übernahmekodex No access
        1. I. Regelungsziele und zentrale Informationsinstrumente No access
        2. II. Entstehungsgeschichte der finanziellen Stellungnahme No access
      3. C. Fazit No access
      1. A. Entstehungsgeschichte der EU-Übernahmerichtlinie und der Stellungnahme No access
      2. B. Regelungsziele und Grundsätze der EU-Übernahmerichtlinie No access
      3. C. Deutsche vs. europäische Stellungnahme der Zielgesellschaft No access
      4. D. Fazit No access
      1. A. Übererfüllung von Art. 9 Abs. 5 EU-Übernahmerichtlinie No access
        1. I. Harmonisierungsgrad der EU-Übernahmerichtlinie No access
        2. II. Harmonisierungsgrad des Art. 9 Abs. 5 EU-Übernahmerichtlinie No access
        3. III. Grundsatzkonformität der inhaltlichen Übererfüllung No access
      3. C. Auslegung der Übererfüllung No access
        1. I. Ansicht des EuGH zur „überschießenden Umsetzung“ No access
        2. II. Übertragung der Rechtsprechung auf „inhaltliche Übererfüllungen“ No access
        3. III. Einschränkung des möglichen Vorlagegegenstands No access
      5. E. Fazit No access
        1. I. Reines Kapitalmarktrecht No access
        2. II. Differenzierung nach Inhalten No access
        3. III. Doppelnatur No access
          1. 1. WpÜG als Teil des Kapitalmarktrechts No access
            1. a) Abgrenzung zu rein kapitalmarktrechtlichen Pflichten No access
            2. b) Bedeutung allgemeiner gesellschaftsrechtlicher Maßstäbe No access
            3. c) Rechtliche Entwicklung und legislatorischer Wille No access
        5. V. Zwischenergebnis No access
          1. 1. Funktionsschutz No access
          2. 2. Anlegerschutz No access
            1. a) Grundsätze vs. Einzelnormen No access
              1. aa) Meinungsstand No access
              2. bb) Bewertung No access
              3. cc) Regelungskompetenz des Gesetzgebers No access
              1. aa) Genügend Zeit und ausreichende Informationen (§ 3 Abs. 2 WpÜG) No access
              2. bb) Interesse der Zielgesellschaft (§ 3 Abs. 3 WpÜG) No access
              3. cc) Beschleunigungsgrundsatz (§ 3 Abs. 4 WpÜG) No access
            1. a) Wortlaut No access
            2. b) Systematik No access
            3. c) Teleologie No access
        2. II. Gesellschaftsrechtliche Grundsätze No access
      1. A. Kollision und Wechselwirkung allgemeiner Grundsätze No access
      2. B. Vorstand No access
      3. C. Aufsichtsrat No access
      4. D. Fazit No access
          1. 1. Kein genereller Verzicht auf Angaben No access
          2. 2. Bieterwahl, Wiedergabe und Zulässigkeit No access
          3. 3. Keine Ausführung allgemeiner Vor- und Nachteile No access
          4. 4. Keine Stellungnahme zur Attraktivität der Wahl No access
          5. 5. Finanzierung des Barangebots als eigener Teil der Stellungnahme No access
          6. 6. Zusammenfassung No access
          1. 1. Bieterwahl, Wiedergabe und Zulässigkeit No access
          2. 2. Prüfung der ergänzenden Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV No access
          3. 3. Keine Ausführung allgemeiner Vor- und Nachteile No access
          4. 4. Attraktivität im Einzelfall No access
              1. aa) Liquidität durch Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt No access
              2. bb) Umkehrschluss zu § 5 Abs. 4 WpÜGAngebV No access
              3. cc) Art. 22 Abs. 1 MiFID-Durchführungsverordnung No access
              4. dd) Zukunftsbezogene Einzelfallbetrachtung No access
              1. aa) Tauschaktien aus Kapitalerhöhung No access
              2. bb) Prognosecharakter No access
          6. 6. Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt No access
          7. 7. Stimmrecht No access
          8. 8. Zusammenfassung No access
        3. III. Kombination von Bar- und Tauschangebot/Mix and Match-Option No access
      2. B. Bei einfachen Erwerbsangeboten und Alternativgegenleistung No access
          1. 1. Wiedergabe der Geldleistung in Euro No access
          2. 2. Keine bloße Bezeichnung als „angemessen“ oder „unangemessen“ No access
            1. a) Bildung des gesetzlichen Mindestpreises No access
              1. aa) Mindestpreis = Angemessenheit im Sinne des § 31 WpÜG No access
              2. bb) Mindestpreis ≠ Angemessenheit im Sinne des § 27 WpÜG No access
            3. c) Überprüfung durch den Vorstand No access
            1. a) Angebotspreis und Wert No access
            2. b) Normwert des § 27 WpÜG als Anordnungsnorm No access
              1. aa) Strukturmaßnahmen als „dominierte Bewertungsanlässe“ No access
              2. bb) (§ 27) WpÜG als „nicht-dominierter Bewertungsanlass“ No access
            4. d) Ergebnis No access
            1. a) Börsenkursrechtsprechung und WpÜG No access
              1. aa) Strenge ECMH No access
              2. bb) Halbstrenge ECMH No access
              3. cc) Fazit No access
            3. c) Anforderungen an den Börsenkurs im konkreten Fall No access
          6. 6. Keine analoge Anwendung der Bietermethoden No access
            1. a) Erläuterung des IDW S 1 No access
              1. aa) WpÜG und IDW S 1 No access
                1. (1) Kapitalmarktrechtlicher Zeitrahmen No access
                2. (2) Tatsächlicher Zeitrahmen No access
                3. (3) Gesellschaftsrechtlicher Zeitrahmen No access
            3. c) Fazit No access
            1. a) Keine Vorgaben bestimmter Bewertungsmethoden/Ermessen No access
            2. b) Methodenpluralität/-vielfalt No access
            3. c) Wertbandbreite als Normwert No access
            1. a) Discounted-Cash-Flow-Verfahren No access
            2. b) Multiplikatorverfahren No access
            3. c) Börsenkursanalyse No access
            4. d) Rückgriff auf Vorerwerbspreise/Irrevocable Undertakings No access
            5. e) Analystenmeinungen No access
            6. f) Historische Kontroll-/Übernahmeprämien No access
            7. g) Fairness Opinions No access
            1. a) Stand alone-Bewertung No access
              1. aa) Unechte Synergieeffekte No access
              2. bb) Echte Synergieeffekte No access
          11. 11. Begründung der finanziellen Stellungnahme No access
            1. a) Meinungsstand No access
              1. aa) Wortlaut und Teleologie No access
              2. bb) Vergleich mit Berichtspflicht (etwa § 293a AktG) No access
              3. cc) Angemessenheit vs. Unangemessenheit der Gegenleistung No access
              4. dd) Praktische Bedenken No access
          13. 13. Zusammenfassung No access
          1. 1. Wiedergabe des Umtauschverhältnisses No access
          2. 2. Gesetzlicher Mindestpreis No access
            1. a) Keine Unternehmensbewertung nach IDW S 1 No access
              1. aa) Dogmatische Herleitung No access
              2. bb) Finanzielle Stellungnahme und Methodengleichheit No access
            3. c) Bandbreite an Umtauschverhältnissen No access
          4. 4. Zukünftige Entwicklung des Unternehmens No access
          5. 5. Zusammenfassung No access
        3. III. Kombination von Bar- und Tauschangebot No access
      2. B. Bei einfachen Erwerbsangeboten/Alternativgegenleistungen No access
      3. C. Defizite No access
      1. A. Berücksichtigungspflichtige Interessen No access
      2. B. Die finanzielle Stellungnahme in der Handlungsempfehlung No access
      3. C. Berücksichtigung der Angemessenheit im Sinne des § 27 WpÜG No access
        1. I. Unzulässiges Praxisbeispiel 1 No access
        2. II. Unzulässiges Praxisbeispiel 2 No access
        3. III. Unzulässiges Praxisbeispiel 3 No access
        4. IV. Zulässige Praxisbeispiele No access
      5. E. Differenzierende Stellungnahme No access
    1. § 1: Die Stellungnahme des Aufsichtsrats No access
    2. § 2: Finanzielle Stellungnahme und Aufsichtsrat No access
      1. A. Keine unbeschränkte Publizität No access
        1. I. Keine planwidrige Regelungslücke No access
        2. II. Keine Vergleichbarkeit mit § 293a AktG No access
      3. C. Anwendbarkeit des § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG No access
      1. A. Keine generelle Pflicht zur Einbeziehung No access
      2. B. Ermessensreduzierung im Einzelfall No access
      3. C. Pflichten der Organe No access
      1. A. Begriff und Inhalt No access
      2. B. Funktionen No access
          1. 1. Allgemeines No access
          2. 2. Grundsatz der Methodenvielfalt No access
          1. 1. Rechtsnatur No access
          2. 2. Angemessenheit und Bewertungsmethodik No access
          3. 3. Grundsatz der Methodenvielfalt/-gleichheit No access
        3. III. Fazit No access
        1. I. Ziel und Bewertungsmethodik No access
        2. II. Bewertungsgrundsätze und Wertbestimmung No access
        3. III. Fazit No access
      5. E. Haftung No access
        1. I. Gemeinsamkeiten No access
        2. II. Unterschiede No access
        3. III. Fazit No access
      7. G. Umgang der Organe mit Fairness Opinions No access
      8. H. Inadequacy Opinion No access
          1. 1. Bußgeldrahmen nach § 60 Abs. 3 WpÜG No access
          2. 2. Bußgeldrahmen nach § 60 Abs. 4 und 5 WpÜG No access
          1. 1. Tatbestand der fehlerhaften Stellungnahme No access
            1. a) Keine Analogie zu § 12 WpÜG No access
            2. b) Keine vertraglichen Ansprüche No access
            3. c) Keine Prospekthaftung No access
            4. d) Keine Haftung aus § 311 Abs. 3 Satz 2 BGB No access
            5. e) Keine Haftung aus § 823 Abs. 1 bzw. Abs. 2 BGB No access
            6. f) Mögliche Haftung aus § 826 BGB No access
            7. g) Mögliche Haftung aus § 117 Abs. 1 Satz 1 AktG No access
          3. 3. Zusammenfassung No access
        3. III. Fazit No access
              1. aa) Prüfung der Angebotsunterlage No access
              2. bb) Prüfung der Stellungnahme No access
              3. cc) Keine „wirksame“ Kompensation durch Privatrecht No access
            2. b) Schadensausgleich No access
            3. c) Zwischenergebnis No access
          2. 2. Verhältnismäßigkeit No access
            1. a) Definition No access
              1. aa) Erhöhung des Höchstbetrags und umsatzbezogene Geldbuße No access
              2. bb) Mehrerlösbezogene Geldbuße No access
          4. 4. Ergebnis No access
          1. 1. Sanktionierung fehlerhafter Angebotsunterlagen No access
            1. a) Öffentlich-rechtlicher Sanktionsunterschied No access
            2. b) Privatrechtlicher Sanktionsunterschied No access
          3. 3. Zwischenergebnis No access
        3. III. Fazit No access
        1. I. Grundüberlegungen No access
        2. II. Defizite des „Public Enforcement“ von § 27 WpÜG No access
        3. III. Ergänzendes „Private Enforcement“ des § 27 WpÜG No access
        4. IV. Eingliederung in kapitalmarktrechtlichen Ordnungszusammenhang No access
        1. I. Öffentlich-rechtliche Sanktion No access
        2. II. Privatrechtliche Sanktion No access
    1. § 1: Zusammenfassung der Ergebnisse No access
    2. § 2: Ausblick und Empfehlungen No access
  8. Literaturverzeichnis No access 335 - 355

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