Entsprechenserklärung und Beschlussmängelrecht

Dermot Fleischmann

doi:10.5771/9783845263021

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Bibliographic data

Publication year: 2015
Publication date: 17.09.2015
ISBN-Print: 978-3-8487-2077-4
ISBN-Online: 978-3-8452-6302-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume: 6
Language: German
Pages: 430
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. Problemaufriss No access
2. 1. Rechtsfragen zum Kodex No access
  2. Rechtsfragen zur Erklärungspflicht nach § 161 AktG No access
  3. Beschlussmängelrecht No access
3. Themenabgrenzung No access
4. 1. A – Der Deutsche Corporate Governance Kodex No access
  2. B – Entstehung, Zweck und Reichweite von § 161 AktG No access
  3. C – Inhalt und Modalitäten der Entsprechenserklärung No access
  4. D – Die Informationsfunktion der Entsprechenserklärung No access
  5. E – Das Beschlussmängelrecht und § 161 AktG No access
  6. F – Ergebnisse und Ausblick No access
1. 1. Der Begriff „Corporate Governance“ No access
  2. 1. Die internationale Entwicklung von Corporate Governance Kodizes No access
    2. Der Weg zu einem deutschen Corporate Governance Kodex No access
    3. Die Baums Kommission No access
    4. Die Cromme Kommission No access
2. Rechtskonzeptionelle Zielrichtung des DCGK No access
3. Verfasser und Rechtsrahmen des Kodex No access
4. 1. Referat geltenden Rechts No access
  2. Kodexempfehlungen No access
  3. Kodexanregungen No access
  4. 1. Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Ziff. 5.4.1, 5.4.2 DCGK No access
    2. Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsrats, Ziff. 5.4.3 DCGK No access
    3. Adressatensystematik im Kodex No access
  5. Der Aufbau des Kodex No access
  6. Strukturelle Kritik No access
  7. Grundprinzipien der Kodexnormierung No access
5. Zusammensetzung und Organisation der Kodexkommission No access
6. Veröffentlichung und Überprüfung des Kodex No access
7. 1. Die Fortentwicklung des Kodex No access
  2. Die Befolgung des Kodex No access
8. Finanzmarktkrise & Corporate Governance No access
9. 1. 1. Staatlich regulierte Selbstregulierung? No access
    2. Der Kodex im Spannungsfeld der Regelungsebenen No access
    3. Der Begriff des soft law No access
    4. Der Kodex und das soft law No access
    5. 1. Die Normierung von soft law No access
      2. Aktienrechtliche Verhaltensstandards für die Verwaltung No access
        Einfluss von Kodexempfehlungen auf aktienrechtliche Verhaltensstandards No access
    6. Fazit No access
  2. Die Diskussion um die Verfassungsmäßigkeit des Kodex No access
10. Kollision mit dem PCGK? No access
11. Die Sanktionierung der Nichtbefolgung von Kodexempfehlungen No access
12. 1. Zusammenfassung No access
  2. Thesen No access
1. 1. Gesetzgebungsverfahren No access
  2. Wortlaut des § 161 AktG a.F. No access
2. 1. Wortlaut des § 161 AktG n.F. No access
  2. Begründungspflicht bei Abweichung von Kodexempfehlungen No access
  3. Sachlicher Anwendungsbereich des § 161 AktG No access
  4. Konkretisierte Veröffentlichungspflicht zur Entsprechenserklärung No access
3. Rechtskonzeption und Normzweck No access
4. 1. 1. Börsennotierung i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG No access
    2. Sonstiger Kapitalmarktbezug No access
  2. 1. Anwendbarkeit auf die KGaA No access
    2. Anwendbarkeit auf die SE No access
    3. Ausländische Kapitalgesellschaften No access
  3. Sonstiges: Beherrschte Gesellschaften No access
5. 1. 1. Verpflichtung der Gesellschaft No access
    2. Einheitliches Beschlussorgan No access
    3. Verpflichtung der einzelnen Organe No access
  2. Verpflichtete in KGaA und monistischer SE No access
6. 1. Zusammenfassung No access
  2. Thesen No access
1. 1. Materielle Bezugsbasis der Erklärung No access
  2. Inhaltlich richtige Erklärung No access
2. 1. Gesetzeswortlaut No access
  2. Stichtags- oder Dauererklärung No access
  3. Stellungnahme No access
3. 1. Selbstbindende Wirkung No access
  2. Entsprechenserklärung als Absichtserklärung No access
  3. Zwischenfazit No access
4. 1. Pauschalablehnung No access
  2. Erklärung von Abweichungen No access
  3. Wesentlichkeitsschwelle bei Abweichungen No access
5. 1. Korrektur bei anfänglicher Unrichtigkeit No access
  2. Korrektur aufgrund Änderung des Kodex No access
  3. Korrektur aufgrund Absichts- oder Befolgungsänderung No access
  4. Zusammenfassung No access
6. 1. Erklärungsturnus No access
  2. 1. Reichweite der Vergangenheitserklärung No access
    2. Relevante Kodexfassung No access
  3. 1. Reichweite des Zukunftsbezugs No access
    2. Relevante Kodexfassung No access
  4. Kette von Entsprechenserklärungen No access
  5. Zusammenfassung No access
7. Anforderungen an die Abweichungsbegründung No access
8. Eine oder zwei Entsprechenserklärungen No access
9. 1. 1. Entscheidungsverfahren in Vorstand und Aufsichtsrat No access
    2. Formfragen zur Beschlussfassung No access
    3. 1. Delegation der Absichtsbildung an Ausschüsse No access
      2. Entscheidung durch die Hauptversammlung No access
      3. Zustimmungsvorbehalt und Geschäftsordnung No access
  2. Tatsachenfeststellung und Informationsaustausch – zweite Stufe No access
  3. Beschlussfassung und Zusammenführung der Erklärungen – dritte Stufe No access
  4. Zusammenfassung zum Beschlussverfahren No access
10. Rechtsfragen erstmalig erklärungsbetroffener Gesellschaften No access
11. 1. Veröffentlichung auf der Internetseite No access
  2. Dauer der Einstellung im Internet No access
  3. Technische Störungen No access
12. 1. Einbindung in ein Compliance System No access
  2. Internes Informationserfassungs- und Überwachungssystem No access
  3. Zwischenergebnis No access
13. Entsprechenserklärung in Krise und Insolvenz No access
14. 1. 1. Angaben im Jahres- bzw. Konzernabschluss No access
    2. Prüfung durch den Abschlussprüfer No access
  2. Die Corporate Governance Erklärung im Prospektrecht No access
  3. Geänderte Absicht – Ein Fall von § 15 WpHG? No access
15. 1. Die Sanktionierung von Verstößen gegen § 161 AktG im historischen Verständnis No access
  2. Notwendigkeit einer Sanktionierung No access
16. 1. Verfassungsrechtliche Vorüberlegungen No access
  2. Grundrechtseingriff mittels Kodexempfehlungen? No access
  3. 1. Eine dynamische Verweisung? No access
    2. Zulässige Konkretisierung durch die Kodexkommission? No access
    3. Schlussfolgerungen No access
  4. Überprüfung durch das BVerfG No access
  5. Fortentwicklung des Kodexsystems durch den Gesetzgeber No access
  6. Ergebnis No access
17. 1. Zusammenfassung No access
  2. Thesen No access
1. Einführung No access
2. 1. Das Verhältnis zwischen Kapitalmarktund Aktienrecht No access
  2. 1. Kapitalmarktinformation No access
    2. Aktionärsinformation No access
    3. Rechnungslegungsinformation No access
3. 1. 1. Funktionen des Lageberichts No access
    2. Inhalt des Lageberichts No access
    3. Adressaten des Lageberichts No access
    4. Aufstellungs- und Prüfungspflichten No access
  2. 1. Struktur der Erklärung nach § 289a HGB No access
    2. Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung No access
    3. Prüfung der Erklärung nach § 289a HGB durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer No access
  3. Durchsetzung und „Enforcement“ der Lageberichterstattung No access
  4. Zwischenfazit No access
4. 1. Rechtspolitischer Hintergrund No access
  2. 1. Erste Gesetzesfassung No access
    2. Zweite Gesetzesfassung No access
    3. Analyse der Wortlautentwicklung No access
  3. 1. Stellung des § 161 AktG im Aktienrecht No access
    2. Auswirkungen der Aufnahme in den Lagebericht – § 289a HGB No access
  4. 1. Motivation des Gesetzgebers No access
    2. Kodexinformationssystem als internes oder externes Corporate Governance Modell No access
    3. Würdigung der Einzelaspekte No access
    4. Zwischenfazit No access
  5. 1. Primäre und sekundäre Informationen No access
    2. Informationsreichweite der Entsprechenserklärung No access
    3. Auswirkungen auf § 131 AktG No access
5. 1. Zusammenfassung No access
  2. Thesen No access
1. 1. Prozessuale Eckpunkte No access
  2. 1. 1. Relevanztheorie No access
      2. Auskunftsrecht nach § 131 AktG No access
        Sonstige Informationsrechte und -pflichten No access
      3. Fehlerhafte Beschlüsse der Leitungsund Überwachungsorgane No access
    2. Inhaltsfehler No access
  3. 1. Anfechtbarkeit wegen Verfahrensfehlern No access
    2. Anfechtbarkeit wegen inhaltlicher Mängel No access
    3. Kenntnis der Hauptversammlung notwendig? No access
    4. Zeitliche Bezüge No access
    5. Zwischenergebnis No access
  4. Vertiefung II: Anfechtbarkeit von Aufsichtsratswahlbeschlüssen No access
  5. Anfechtbarkeit von Beschlüssen der KGaA und der SE No access
  6. Das Dilemma der Beschlusskontrolle No access
2. 1. 1. Entscheidungen der Vorinstanzen No access
    2. Entscheidung des BGH vom 16. Februar 2009 No access
    3. Stellungnahme No access
  2. 1. Entscheidungen der Vorinstanzen No access
    2. Entscheidung des BGH vom 21. September 2009 No access
    3. Stellungnahme No access
  3. 1. Landgericht München I vom 22. November 2007 No access
    2. Oberlandesgericht München vom 6. August 2008 No access
    3. Stellungnahme No access
    4. Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH No access
  4. 1. Urteil des LG Hannover vom 17. März 2010 No access
    2. Stellungnahme No access
  5. Analyse und Kritik an der Judikatur No access
3. 1. Rechtspolitische Vorerwägungen No access
  2. 1. Fall 1 – Auto AG No access
    2. Fall 2 – Versicherung SE No access
    3. Fall 3 – Chemie AG No access
  3. Verstöße gegen § 161 AktG No access
  4. Fehler in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB No access
  5. 1. 1. Verstöße gegen § 161 AktG – eine Informationspflichtverletzung? No access
      2. Abgrenzung der Publikations- und Informationsinstrumente über die Entsprechenserklärung No access
      3. Zeitliche Aspekte No access
      4. Allgemeine Relevanz von Verstößen No access
        Relevanzkriterien im Einzelfall No access
        Auswirkungen allgemeiner Kenntnis auf die Frage der Relevanz No access
        Auswirkungen nachgeholter Information in der Hauptversammlung No access
        Zusammenfassung der Relevanzerwägungen No access
    2. Lösung Fall 1 – Auto AG No access
    3. Auswirkungen von Verstößen gegen § 161 AktG auf Beschlussvorschläge No access
    4. Lösung Fall 2 – Versicherung SE No access
  6. 1. Pflichten- und Sorgfaltsmaßstab No access
    2. Gesamtverantwortlichkeit der Organe? No access
    3. Anknüpfung an die Entlastungsperiode No access
    4. Zusammenfassung zu materiellen Fehlern No access
    5. Lösung Fall 3 – Chemie AG No access
  7. Anfechtungsausschluss analog § 30g WpHG? No access
4. 1. Allgemeines No access
  2. 1. Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen No access
    2. Anfechtbarkeit von Aufsichtsratswahlbeschlüssen No access
    3. Sonstige Hauptversammlungsbeschlüsse No access
5. 1. Zusammenfassung No access
  2. Thesen No access
1. 1. A – Der Deutsche Corporate Governance Kodex No access
  2. B – Entstehung, Zweck und Reichweite von § 161 AktG No access
  3. C – Inhalt und Modalitäten der Entsprechenserklärung No access
  4. D – Die Informationsfunktion der Entsprechenserklärung No access
  5. E – § 161 AktG und das Beschlussmängelrecht No access
2. Ausblick No access
Literatur No access Pages 401 - 430