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Barabfindungsklauseln in Wandelanleihebedingungen

Rechtsnatur und Wirksamkeit unter besonderer Berücksichtigung des AGB- und Übernahmerechts
Authors:
Publisher:
 2020

Bibliographic data

Edition
1/2020
Copyright Year
2020
ISBN-Print
978-3-8487-7711-2
ISBN-Online
978-3-7489-2104-2
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume
83
Language
German
Pages
453
Product Type
Monograph

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 30
      1. I. Untersuchungsgegenstand No access
      2. II. Gang der Untersuchung No access
      1. I. Wandelanleihe No access
        1. 1. Pflichtwandelanleihe No access
        2. 2. Contingent Convertible Bonds (CoCo-Bonds) No access
        3. 3. Umgekehrte Wandelanleihe No access
    3. § 3 Historische und rechtstatsächliche Entwicklung von Wandelschuldverschreibungen No access
      1. I. Mezzanines Finanzinstrument No access
      2. II. Bilanzierung No access
        1. 1. Emittentenmotivation No access
        2. 2. Anlegermotivation No access
      1. I. Schuldverschreibungsrecht No access
      2. II. Aktienrecht No access
      1. I. Begriffsbestimmung No access
      2. II. Hintergründe der vertragsgestalterischen Praxis No access
      1. I. Ermittlung des Barausgleichs No access
      2. II. Unterschiede zu umgekehrten Wandelanleihen No access
      3. III. Wandelanleihen mit Barabfindungsklausel im Anwendungsbereich des § 221 AktG No access
        1. 1. Zum Zweck einer vorgeschalteten rechtstatsächlichen Analyse No access
          1. a. Definition: Typus No access
          2. b. Kriterien für die Typenbildung No access
        3. 3. Vorgehensweise No access
      2. II. Übersicht über die untersuchten Wandelanleihen No access
      3. III. Auslegung der untersuchten Anleihebedingungen No access
          1. a. Grundsätzliche Formulierung No access
          2. b. Vorbehalt: Anforderungen nach deutschem Gesellschaftsrecht No access
          1. a. Unterschiedliche Voraussetzungen für die Barzahlung No access
          2. b. Unterschiedliche Absicherung der Wandlungsrechte No access
          3. c. Vorbehalt: Anforderungen nach deutschem Gesellschaftsrecht No access
        3. 3. Befristete Barabfindungsklauseln in der Übernahmesituation No access
        4. 4. Kündigungsrecht bei Anwendung der Barabfindungsklauseln No access
          1. a. Typenbildung No access
            1. aa. Befund No access
            2. bb. Gründe No access
        1. 1. Berechtigungsformulierungen No access
        2. 2. Verpflichtungsformulierungen No access
        3. 3. Anspruchsformulierungen No access
        4. 4. Zwischenergebnis No access
        1. 1. Wandlungs-/Ausübungstag No access
          1. a. Zeitfenster nach Wandlungserklärung No access
          2. b. Nach Kenntniserlangung No access
          3. c. Funktion der Benachrichtigung No access
            1. aa. Berechnungszeitraum No access
            2. bb. Referenzzeitraum No access
              1. (1) Beginn nach der Benachrichtigung No access
              2. (2) Beginn nach der Wandlungserklärung No access
              1. (1) Ende vor dem Benachrichtigungstag No access
              2. (2) Ende am Wandlungstag No access
          3. c. Länge des Berechnungszeitraums No access
          1. a. Befund No access
          2. b. Fälligkeitsbeginn: Ende des Berechnungszeitraums No access
          3. c. Fälligkeitsbeginn: Ausübungstag No access
          4. d. Tabellarische Übersicht No access
        5. 5. Typenbildung hinsichtlich der Anwendungsmodalitäten No access
      7. VII. Ergebnis der rechtstatsächlichen Untersuchung No access
      1. I. Notwendigkeit einer Einordnung No access
      2. II. Gang der Untersuchung No access
        1. 1. Vorteile der bedingten Kapitalerhöhung No access
        2. 2. Ausübung des Umtauschrechts No access
            1. aa. Vorüberlegungen zu einem möglichen Angebot in den Anleihebedingungen No access
            2. bb. Festofferte und Angebotsvertrag No access
            3. cc. Optionsrecht No access
            4. dd. Einordnung No access
          2. b. Geringe Relevanz dieser Einordnung No access
        1. 1. Nachteile der genehmigten Kapitalerhöhung No access
        2. 2. Konsequenzen für den Wandlungsprozess No access
      3. III. Ordentliche Kapitalerhöhung No access
        1. 1. Einschränkungen bei der Absicherung durch eigene Aktien No access
        2. 2. Konsequenzen für den Wandlungsprozess No access
        1. 1. Absicherung durch bedingtes und genehmigtes Kapital No access
        2. 2. Absicherung durch bedingtes oder genehmigtes Kapital und eigene Aktien No access
        1. 1. Zeichnungsvertragsabschluss bei Wandelanleihen mit (ungebundener) Barabfindungsklausel No access
          1. a. Aufschiebende Bedingung No access
          2. b. Auflösende Bedingung No access
        3. 3. Wahlschuld No access
        4. 4. Leistungsbestimmungsrecht No access
        5. 5. Elektive Konkurrenz No access
        1. 1. Ersetzungsbefugnis als Leistung an Erfüllungs statt No access
          1. a. Gestaltungsrecht No access
          2. b. Nähe zur unselbstständigen Optionsklausel No access
        3. 3. Vermengung beider Rechtsinstitute No access
        4. 4. Stellungnahme No access
        5. 5. Ergebnis No access
        1. 1. Vorgehensweise No access
        2. 2. Folgen für die Leistungspflicht der Emittentin No access
        3. 3. Bedingungsfeindlichkeit von Gestaltungsrechten No access
            1. aa. Schuldänderungsbefugnis No access
            2. bb. Ersetzungsbefugnis No access
            3. cc. Rückschlüsse aus den Anleihebedingungen No access
              1. (1) Aktiendefizit No access
              2. (2) Strategische Gründe No access
              3. (3) Kostenoptimierung und Kurspflege No access
              4. (4) Spekulation No access
              5. (5) Zwischenergebnis No access
            2. bb. Anleihegläubiger No access
          1. a. Subsumtion unter die Voraussetzungen des Verzugsschadensersatzes No access
          2. b. Einordnung als Ersetzungsbefugnis No access
            1. aa. Ausübung eines möglichen Gestaltungsrechts No access
            2. bb. Präventive Wirkung der Schuldänderungsbefugnis No access
          1. a. Subsumtion unter die Voraussetzungen des Schadensersatzes statt der Leistung No access
          2. b. Folgen für die Einordnung als Ersetzungsbefugnis No access
        7. 7. Korporationsrechtliche Besonderheiten No access
        8. 8. Spezifizierung: Änderung oder Aufhebung der Leistungspflicht? No access
        9. 9. Ergebnis No access
        1. 1. Schadensersatzanspruch aus dem Optionsvertrag No access
              1. (1) Keine Geltung des § 187 Abs. 2 AktG No access
                1. (aa) Fehlen eines Kapitalerhöhungsbeschlusses No access
                2. (bb) Anfechtbarkeit und Nichtigkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses No access
                3. (cc) Pflichtwidrige Aktienausgabe an Dritte No access
                4. (dd) Kapitalerhöhungsbeschluss bleibt hinter benötigtem Aktienvolumen zurück No access
              3. (3) Anwendbarkeit des § 197 S. 2 AktG No access
                1. (aa) Keine Erfüllungs-, aber Sekundäransprüche No access
                2. (bb) § 221 AktG als lex specialis zu § 197 S. 2 AktG No access
                3. (cc) Erfüllungs- und Sekundäransprüche bei Wandlungsrechten No access
            2. bb. Bei Absicherung durch genehmigtes Kapital No access
            1. aa. Bei Absicherung durch eine bedingte Kapitalerhöhung No access
            2. bb. Bei zusätzlicher Absicherung durch eine genehmigte Kapitalerhöhung No access
            3. cc. Bei zusätzlicher Absicherung durch die Lieferung eigener Aktien No access
        3. 3. Darüber hinausgehende Pflichtverletzung? No access
        4. 4. Vertretenmüssen No access
        5. 5. Umfang des Schadensersatzanspruchs No access
      2. II. Zum Konkurrenzverhältnis von Schadensersatzansprüchen und Barabfindungsklausel No access
        1. 1. Schuldaufhebungsbefugnis No access
        2. 2. Pauschalierter Schadensersatzanspruch No access
        3. 3. Vertragsstrafe No access
        4. 4. Garantie No access
        5. 5. Abstraktes Schuldversprechen No access
        6. 6. Ergebnis No access
      1. I. Kein bestehendes Anleiheverhältnis No access
      2. II. Lösungsmöglichkeit No access
    6. § 14 Wandelanleihen mit Barabfindungsklauseln als Derivat No access
    7. § 15 Zusammenfassung der Rechtsnatur von Barabfindungsklauseln No access
      1. I. Sperrwirkung des SchVG No access
        1. 1. Gesetzesbegründung zum AGBG No access
        2. 2. Gesetzesbegründung zum SchVG No access
        3. 3. Rechtsprechung No access
        4. 4. Platzierungsarten No access
        5. 5. Vertragsbedingungen No access
          1. a. Vielzahl von Verträgen No access
          2. b. Im Einzelnen ausgehandelt, § 305 Abs. 1 S. 3 BGB No access
            1. aa. Umgehung i.S.d. § 306a BGB No access
            2. bb. Teleologische Reduktion des Merkmals „Vertragsbedingungen“ No access
            3. cc. Teleologische Auslegung der Voraussetzung des „Stellens“ No access
            4. dd. Stellungnahme No access
        7. 7. Zwischenergebnis No access
        1. 1. Verträge auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts No access
          1. a. Spezialität der kapitalmarktrechtlichen Informationsvorschriften No access
          2. b. Inkongruenz von Verbraucher- und Anlegerschutz No access
          3. c. Negative Auswirkungen auf die Fungibilität der Wertpapiere No access
          4. d. Kein Schutzbedürfnis wegen funktionierenden Klauselwettbewerbs No access
    2. § 17 Einbeziehungskontrolle No access
    3. § 18 Auslegung No access
        1. 1. Umfassende Kontrollfreiheit nach § 307 Abs. 3 BGB No access
        2. 2. Kontrollfreiheit wegen §§ 5–21 SchVG No access
          1. a. §§ 793 ff. BGB und SchVG No access
          2. b. § 221 AktG No access
          3. c. §§ 488 ff. BGB No access
          4. d. Allgemein anerkannte Rechtsgrundsätze und Richterrecht No access
      2. II. Maßstab der Inhaltskontrolle No access
          1. a. Leistungsänderung oder -abweichung No access
                1. (aa) Verhinderung von Vermögenseinbußen durch Bildung des arithmetischen Mittels No access
                2. (bb) Erhaltung künftiger Gewinnchancen durch einen Deckungskauf No access
                3. (cc) Keine „unterschlagene Dividende“ No access
              2. (2) Berechtigte Erwartung des Aktienerwerbs No access
              1. (1) Absicherung gegenüber Schadensersatzansprüchen No access
              2. (2) Kostenoptimierung No access
              3. (3) Kurspflege No access
              4. (4) Eigenkapitalstrategische Maßnahme No access
            3. cc. Erkennbarkeit der Leistungsänderung No access
        2. 2. Verstoß gegen § 307 Abs. 1 S. 1 BGB No access
        3. 3. Zulässigkeit bei abweichender Klauselgestaltung No access
        1. 1. Unwirksamkeit nach § 309 Nr. 5 BGB No access
        2. 2. Unwirksamkeit nach § 309 Nr. 7 b) BGB No access
          1. a. Erkennbarkeit der Leistungsänderung No access
          2. b. Interessenabwägung No access
        1. 1. Zusätzliche Ausübungsregelungen und ihre Bedeutung No access
        2. 2. Inhaltliche Ungebundenheit der Klausel No access
          1. a. Interessen der Gesellschaft No access
          2. b. Berücksichtigung des § 33 WpÜG No access
        1. 1. Auslegung der Klausel No access
          1. a. Zur vorrangigen Anwendbarkeit des § 3 SchVG No access
          2. b. Maßstab des § 3 SchVG No access
        3. 3. Rechtsfolge No access
    5. § 20 Zusammenfassung der AGB-rechtlichen Zulässigkeit von Barabfindungsklauseln No access
      1. I. Der Übernahmemarkt No access
      2. II. Grundstrukturen des Übernahmerechts No access
        1. 1. Entwicklung und Normzweck No access
        2. 2. Skizzenhafte Chronik des „Übernahmepokers“ Deutsche Wohnen AG vs. Vonovia SE No access
          1. a. Zeitliche Dimension No access
          2. b. Sachliche Dimension No access
      2. II. Aufnahme einer Barzahlungsoption in die Anleihebedingungen No access
      3. III. Ankündigung der Ausübung einer Barzahlungsoption No access
          1. a. Differenzierung nach Erwerbsgegenstand: Wandelanleihen und infolge Wandlung entstandene Aktien No access
              1. (1) Annahmeereignis tritt nicht ein No access
                1. (aa) Junge Aktien No access
                2. (bb) Bestehende Aktien No access
                  1. (α) Stichtag: Letzter Tag der einfachen Annahmefrist i.S.v. § 16 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access
                  2. (β) Reichweite des Schutzzwecks des § 33 WpÜG No access
              3. (3) Zwischenergebnis No access
              1. (1) Einfluss der durch Wandlung entstehenden Aktien auf das Erreichen der Kontrollschwelle No access
              2. (2) Einfluss der durch Wandlung entstehenden Aktien auf das Erreichen der Mindestannahmequote No access
              1. (1) Geltung der allgemeinen Regelung No access
              2. (2) Konkurrenzverhältnis zwischen gewöhnlicher und bedingter Wandlungserklärung No access
          3. c. Zusammenfassung der bisherigen Ergebnisse No access
            1. aa. Zwei entscheidende Regelungen No access
            2. bb. Rechtmäßigkeit dieser Regelungen No access
          5. e. Ergebnis und weiteres Vorgehen No access
          1. aa. Erhöhung der Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien No access
            1. b. Einordnung der Barabfindungsklausel No access
            2. c. Verhinderungseignung bei Entzug einer hypothetischen Chance No access
        3. 3. Objektive Verhinderungseignung, wenn nach der Angebotsunterlage die erst durch Wandlung entstehenden Aktien bei der Berechnung der Mindestannahmeschwelle zu berücksichtigen sind No access
          1. a. Ausnahme nach § 33 Abs. 1 S. 2 Var. 1 WpÜG No access
          2. b. Ausnahme nach § 33 Abs. 1 S. 2 Var. 2 WpÜG No access
            1. aa. Verfassungsmäßigkeit No access
              1. (1) Qualifiziertes Unternehmensinteresse? No access
              2. (2) Bestimmung des Unternehmensinteresses No access
              3. (3) Berücksichtigung des Aktionärsinteresses? No access
            3. cc. Interessenabwägung No access
      5. V. Abweichende Beurteilung bei gebundenen Barabfindungsklauseln No access
      6. VI. Rückschlüsse für die Absichtserklärung No access
      1. I. Unterschiedliche Bezugspunkte im Rahmen der Interessenabwägung No access
      2. II. Die Anlegerinteressen No access
      3. III. Abwägung gegen das Änderungsinteresse No access
    4. § 24 Zusammenfassung der übernahmerechtlichen Zulässigkeit von Barabfindungsklauseln No access
      1. I. Berechnungszeitraum No access
      2. II. Länge des Berechnungszeitraums No access
      3. III. Vorwärts- vs. rückwärtsgerichtete Berechnung No access
      4. IV. Beginn des Berechnungszeitraums No access
      5. V. Fälligkeit der Barabfindung No access
      6. VI. Gleichbehandlung der Anleihegläubiger No access
        1. 1. Gebundene Barabfindungsklauseln No access
        2. 2. Barzahlungsoptionen No access
      8. VIII. Formales No access
      1. I. Gebundene Barabfindungsklausel No access
      2. II. Barzahlungsoptionen No access
      3. III. Barabfindungsklauseln in der Übernahmesituation No access
      4. IV. Zusammenfassung No access
      5. V. Zum Umgang mit diesen Formulierungsvorschlägen No access
    1. § 27 Rechtspolitischer Ausblick No access
      1. I. Wandelanleihen als Finanzierungsinstrumente No access
      2. II. Definition und Typen von Barabfindungsklauseln No access
      3. III. Rechtsnatur No access
      4. IV. AGB-Recht No access
      5. V. Übernahmerecht No access
      6. VI. Konkrete Ausgestaltung von Barabfindungsklauseln No access
    1. Stichwortverzeichnis No access

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