Unterrichtung der Belegschaftsvertretung der Tochtergesellschaft im (grenzüberschreitenden) Aktienkonzern

RA Dr. Marc Winstel

doi:10.5771/9783845231396

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Bibliographic data

Edition: 1/2011
Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6376-7
ISBN-Online: 978-3-8452-3139-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 28
Language: German
Pages: 281
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20 Marc Winstel
1. Einführung No access Pages 21 - 24 Marc Winstel
2. Der (gesteigerte) Informationsbedarf im Unternehmensverbund No access Pages 24 - 27 Marc Winstel
3. 1. Verbundene Unternehmen im AktG No access Pages 27 - 27 Marc Winstel
  2. Abhängigkeit und Beherrschung No access Pages 27 - 28 Marc Winstel
  3. Marc Winstel
    1. Eingliederungskonzern No access Marc Winstel
    2. Vertragskonzern No access Marc Winstel
    3. Faktischer Konzern No access Marc Winstel
  4. Der Konzern im Betriebsverfassungsrecht No access Pages 30 - 31 Marc Winstel
  5. Marc Winstel
    1. Das Betriebsverfassungsstatut No access Marc Winstel
    2. Das Konzernstatut No access Marc Winstel
1. 1. Der Wirtschaftsausschuss bei der Konzernobergesellschaft No access Pages 34 - 35 Marc Winstel
  2. Konzernwirtschaftsausschuss No access Pages 35 - 36 Marc Winstel
2. 1. Begriffsbestimmung als Ausgangspunkt No access Pages 36 - 37 Marc Winstel
  2. Typologische Definitionsversuche No access Pages 37 - 38 Marc Winstel
  3. Kompetenzorientierter Ansatz No access Pages 38 - 38 Marc Winstel
  4. Teleologische Begriffsannäherung No access Pages 38 - 39 Marc Winstel
  5. Folgen für die Begründung der Abhängigkeit i.S.d. §§ 17, 18 AktG No access Pages 39 - 40 Marc Winstel
3. 1. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Der Unternehmensbegriff als archimedischer Punkt? No access Marc Winstel
      2. Kompetenzorientierte Reichweite der Unterrichtung? No access Marc Winstel
      3. Rechtsprechung und herrschende Lehre bis 1994 No access Marc Winstel
      4. Generalklausel und »Grundlagengeschäfte« No access Marc Winstel
    2. Fortentwicklung durch § 106 Abs. 3 Nr. 8 und Nr. 9a BetrVG No access Marc Winstel
    3. Marc Winstel
      1. Weiterleitungspflicht des Vorstands nach § 10 WpÜG No access Marc Winstel
      2. Unterrichtung der Arbeitnehmer(vertretungen) No access Marc Winstel
      3. Pflichten des Vorstands nach §§ 14 Abs. 4 Satz 2, 27 Abs. 2 WpÜG No access Marc Winstel
    4. Zusammenfassung und Ausblick No access Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Inhalt der Neuregelung des § 106 Abs. 3 Nr. 9a BetrVG No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Trennung von Gesellschaft und Gesellschaftern No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Wissen als anspruchsbegründendes Tatbestandsmerkmal No access Marc Winstel
        Wissensstand und -zurechnung bei juristischen Personen No access Marc Winstel
        Subjektiver Wissensstand des Unterrichtungsschuldners No access Marc Winstel
        Eignung der Wissenszurechnung als Korrektiv No access Marc Winstel
        Zwischenergebnis No access Marc Winstel
      3. Marc Winstel
        Offenlegungspflichten des Erwerbers nach §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 AktG No access Marc Winstel
        Offenlegungspflichten des Veräußerers nach §§ 20 Abs. 5, 21 Abs. 3 AktG No access Marc Winstel
        Pflicht des Erwerbers zur Offenlegung seiner Absichten aus der Treupflicht? No access Marc Winstel
        Offenlegung einer nur geplanten Veräußerung? No access Marc Winstel
      4. Zwischenergebnis No access Marc Winstel
    3. Marc Winstel
      1. Durchgriffssystematik No access Marc Winstel
      2. Gesellschafter als Unternehmer i.S.d. § 106 BetrVG No access Marc Winstel
      3. Marc Winstel
        Zurechnung wegen mitgliedschaftlicher Verbundenheit No access Marc Winstel
        Zurechnung aufgrund Beherrschungsmöglichkeit No access Marc Winstel
        Zurechnung wegen der Beteiligung an der Entscheidungsfindung No access Marc Winstel
        Zwischenergebnis No access Marc Winstel
      4. Marc Winstel
        Methodik des Durchgriffs No access Marc Winstel
        Durchgriffsmethodik bei subjektiven Informationsansprüchen No access Marc Winstel
        Zwischenergebnis No access Marc Winstel
      5. Keine Informationsbeschaffungspflicht des Unternehmers No access Marc Winstel
      6. Ergebnis No access Marc Winstel
    4. Marc Winstel
      1. Marc Winstel
        Unterrichtungspflichtige, konkrete Umstrukturierungsabsichten No access Marc Winstel
        Unterrichtungspflicht ohne konkrete Umstrukturierungsabsichten No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Verknüpfung von Zeitpunkt und Umfang No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Prüfungsmaßstab und Anknüpfungspunkte bei § 106 Abs. 3 Nr. 9a BetrVG No access Marc Winstel
        Kontrollerwerb als zukunftsbezogener Sachverhalt No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Klassisches Transaktionsverfahren No access Marc Winstel
        Auktionsverfahren No access Marc Winstel
        Zwischenergebnis No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Maßstäbe einer umfassenden Unterrichtung No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Pflicht des Vorstands zur Selbstinformation, § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG No access Marc Winstel
        Kenntnis über die Person des Erwerbers infolge der Due Diligence No access Marc Winstel
        Kenntnis von den Absichten des Erwerbers? No access Marc Winstel
        Zusammenfassung No access Marc Winstel
    5. Ergebnis No access Marc Winstel
  3. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Marc Winstel
        Charakteristika eines Beherrschungsvertrags No access Marc Winstel
        Insbesondere »Leitung der Gesellschaft« No access Marc Winstel
        Sonderfall: Teilbeherrschungsvertrag No access Marc Winstel
      2. Gewinnabführungsverträge No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Vorfrage: Aktionskreis der Unternehmensverträge No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Marc Winstel
        Voraussetzungen No access Marc Winstel
        Zulässigkeit eines Analogieschlusses No access Marc Winstel
        Zwischenergebnis No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Wortlaut No access Marc Winstel
        Systematik No access Marc Winstel
        Entstehungsgeschichte No access Marc Winstel
        Telos No access Marc Winstel
      3. Marc Winstel
        Zeitpunkt der Kontrollübernahme beim Beherrschungsvertrag No access Marc Winstel
        Zeitpunkt beim Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag No access Marc Winstel
      4. Umfang der Unterrichtung No access Marc Winstel
    3. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access Marc Winstel
4. 1. Marc Winstel
    1. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Konkrete Gefahr für das Geheimnis No access Marc Winstel
      2. Abstrakte Gefahr bei existentiellen Geheimnissen? No access Marc Winstel
      3. § 106 Abs. 2 Satz 1 BetrVG: Deklaratorische Schranke eines Informationsrechts No access Marc Winstel
      4. Marc Winstel
        Pflichtenkollision auf Seiten des Vorstands und der Aktiengesellschaft No access Marc Winstel
        Auflösung der Pflichtenkollision No access Marc Winstel
      5. Zwischenergebnis No access Marc Winstel
    3. Marc Winstel
      1. Geheimnisse der Zielgesellschaft No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Marc Winstel
        Prämisse: Schutz der Geheimnisse des Unternehmens No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        § 15 Abs. 3 Satz 1 WpHG No access Marc Winstel
        § 17 UWG No access Marc Winstel
        § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG, § 39 Abs. 1 EBRG No access Marc Winstel
        Folge: Gebot der Kongruenz No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Schutz kongruenter Geheimnisse No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Konkrete Gefährdung inkongruenter Geheimnisse No access Marc Winstel
        Verschwiegenheitsvereinbarung zum Schutz inkongruenter Geheimnisse No access Marc Winstel
        Unzumutbarkeit nach § 275 Abs. 3 BGB No access Marc Winstel
    4. Marc Winstel
      1. Marc Winstel
        Übernahme des Unternehmens an sich No access Marc Winstel
        Absichten des Erwerbers und Geheimnisschutz No access Marc Winstel
      2. Konzernbildung infolge eines Unternehmensvertrags No access Marc Winstel
    5. Marc Winstel
      1. Unternehmensleitung im Inland No access Marc Winstel
      2. Unternehmensleitung der inländischen Betriebe im Ausland No access Marc Winstel
    6. Zusammenfassung No access Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Normkollision zwischen § 106 BetrVG und § 14 WpHG No access Marc Winstel
    2. Konsequenzen für das Modell des Kontrollerwerbs? No access Marc Winstel
  3. Datenschutzrechtliche Vorschriften No access Pages 125 - 126 Marc Winstel
5. Summa No access Pages 126 - 126 Marc Winstel
1. Der Konzern als Einheit in Vielheit No access Pages 127 - 129 Marc Winstel
2. Systematisierung der Unterrichtungssituationen No access Pages 129 - 130 Marc Winstel
3. 1. Ausgangskonstellation No access Pages 130 - 130 Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Der »Konzern im Konzern« No access Marc Winstel
    2. Die sog. Vredeling-Richtlinie No access Marc Winstel
    3. Marc Winstel
      1. Regelungsziele der EBR-Richtlinie und des EBRG No access Marc Winstel
      2. Unterrichtung des Europäischen Betriebsrats No access Marc Winstel
      3. Verbleibende Defizite No access Marc Winstel
      4. Vergleich des EBRG mit der Vredeling-Richtlinie No access Marc Winstel
    4. Die Massenentlassungs- und Betriebsübergangsrichtlinie No access Marc Winstel
    5. Marc Winstel
      1. Marc Winstel
        Unternehmensübergreifende Zusammenkünfte der Belegschaftsvertreter No access Marc Winstel
        Erzwingbare unternehmensübergreifende Organisation No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Horizontale Kommunikation bei bestehendem Konzernbetriebsrat No access Marc Winstel
        Horizontale Kommunikation bei fehlendem Konzernbetriebsrat No access Marc Winstel
        § 79 BetrVG und unternehmensübergreifende Arbeitsgemeinschaften No access Marc Winstel
        § 79 BetrVG und Zusammenkünfte anlässlich konkreter Aufgaben No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Zulässigkeit grenz- und unternehmensübergreifender Zusammenarbeit No access Marc Winstel
        § 79 BetrVG bei der Zusammenarbeit mit dem Europäischen Betriebsrat No access Marc Winstel
        Erzwingbare grenz- und unternehmensübergreifende Organisationen No access Marc Winstel
  3. Ergebnis No access Pages 145 - 145 Marc Winstel
4. 1. Mitgliedschaftliche Verbundenheit No access Marc Winstel
  2. Konzernrechtsverhältnis No access Pages 146 - 146 Marc Winstel
5. 1. Ausgangspunkt: Kenntnisstand des »Unternehmers« No access Pages 146 - 148 Marc Winstel
  2. Kenntnisstand des »Gesamtkonzerns« No access Pages 148 - 149 Marc Winstel
  3. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Errichtung eines Wirtschaftsausschusses für den gemeinsamen Betrieb No access Marc Winstel
      2. Voraussetzungen des gemeinsamen Betriebs No access Marc Winstel
      3. Durchschlagen der Konzernleitungsmacht auf die betriebliche Ebene No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Unternehmerstellung kraft Entscheidungszentralisation No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Systemfunktion der Belegschaftsvertretungen No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Marc Winstel
        Unabdingbare Pflichtenbindung der Tochterorgane No access Marc Winstel
        Folgen für die Zuständigkeit auf Arbeitnehmerseite No access Marc Winstel
        Kumulative Zuständigkeit der Konzerngesellschaften No access Marc Winstel
    3. Zwischenergebnis No access Marc Winstel
  4. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Weisungsrecht, Prüf- und Folgepflichten No access Marc Winstel
      2. Vorverlagerung der Mitbestimmung? No access Marc Winstel
      3. Konsequenz: Strikte Informationsparität in der Tochtergesellschaft No access Marc Winstel
      4. Marc Winstel
        Marc Winstel
        Wissensnorm als Basis der Wissenszurechnung No access Marc Winstel
        Ausblick auf den weiteren Gang der Untersuchung No access Marc Winstel
        Stellung des Vorstands der Muttergesellschaft bei Weisungserteilung No access Marc Winstel
        Zeitpunkt und Dauer der Wissenszurechnung No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Abhängigkeit des Umfangs vom Detaillierungsgrad der Weisung No access Marc Winstel
        Weisung mit Bezug zum operativen Geschäft der Tochter erforderlich? No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Rechtzeitigkeit der Unterrichtung No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Einmalige, konkrete Weisungsbeschlüsse No access Marc Winstel
        Längerfristige Führungsbeschlüsse No access Marc Winstel
        Kontrollentscheidungen bzw. allgemein strategische Führungsbeschlüsse No access Marc Winstel
      5. Ergebnis No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Kein durchsetzbarer Einfluss der Muttergesellschaft No access Marc Winstel
      2. Prüfungspflichten des Vorstands der Tochtergesellschaft No access Marc Winstel
      3. Ordnungsgemäße Wissensorganisation und -zurechnung No access Marc Winstel
    3. Marc Winstel
      1. Anwendungsbereich der Richtlinie 98/59/EG No access Marc Winstel
      2. Anwendungsbereich der Richtlinie 2001/23/EG No access Marc Winstel
      3. Marc Winstel
        Ausgangskonstellation No access Marc Winstel
        Vergleich mit nationalen Regelungen No access Marc Winstel
      4. Ergebnis No access Marc Winstel
    4. Zusammenfassung No access Marc Winstel
  5. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Verschwiegenheitspflicht des Konzernvorstands im faktischen Konzern No access Marc Winstel
      2. Insiderrecht No access Marc Winstel
      3. Datenschutzrecht No access Marc Winstel
      4. Marc Winstel
        Absolute Verbotsnormen No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Wissensübermittlung und -zurechnung bei relativen Verbotsnormen No access Marc Winstel
        Beispiel: Art. 273 des Schweizerischen StGB No access Marc Winstel
      5. Zwischenergebnis und Fortgang der Untersuchung No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Marc Winstel
        Faktischer Konzern No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Marc Winstel
        Objektive Unmöglichkeit, § 275 Abs. 1 Alt. 2 BGB No access Marc Winstel
        Subjektive Unmöglichkeit, § 275 Abs. 1 Alt. 1 BGB No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Unmöglichkeit der Durchsetzung des Unterrichtungsanspruchs an sich No access Marc Winstel
        Lösung über eine konzerninterne Informationsbeschaffungspflicht No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Konnexität des Informationsbedürfnisses No access Marc Winstel
        Derivativer Informationsanspruch aus Gleichbehandlungsaspekten No access Marc Winstel
        Konzernleitungspflicht No access Marc Winstel
        Informationsanspruch unmittelbar aus Art. 2 Abs. 4 der RL 98/59/EG bzw. Art. 7 Abs. 4 der RL 2001/23/EG No access Marc Winstel
        Konzernrechtliche Sonderverbindung No access Marc Winstel
        Scheitern der Informationsbeschaffung No access Marc Winstel
        Ergebnis No access Marc Winstel
        Konsequenz: Identität zwischen Pflicht und Verstoß bei § 113 Abs. 3 BetrVG No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Vertragskonzern No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Marc Winstel
        Gefährdung der Geheimnisse der Tochtergesellschaft No access Marc Winstel
        Gefährdung der Geheimnisse konzernverbundener Unternehmen No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Gefährdung der Tochtergesellschaft an sich No access Marc Winstel
        Gefährdung des verbundenen Unternehmens an sich No access Marc Winstel
        Zusammenfassung No access Marc Winstel
    3. Ergebnis No access Marc Winstel
6. 1. Herrschende Meinung bei Weisungen nach § 37 Abs. 1 GmbHG No access Pages 211 - 212 Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Faktischer Konzern No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Weisung nur bei Wahrung der Rechte des Betriebsrats? No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Dogmatische Struktur der Beratungs- und Verhandlungstatbestände No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Marc Winstel
        Weisung der Mutter, den Beratungsanspruch nicht zu erfüllen No access Marc Winstel
        Weisung der Mutter ohne Gestaltungsspielraum für die Tochter No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Weisung der Mutter, keine Interessenausgleichsverhandlungen aufzunehmen No access Marc Winstel
        Weisung der Mutter ohne Gestaltungsspielraum für die Tochter No access Marc Winstel
        Keine Korrektur unter Berücksichtigung der Richtlinie 2002/14/EG No access Marc Winstel
        Marc Winstel
        Urteil des EuGH i.S. AEK ry u.a. ./. Fujitsu Siemens Computers Oy No access Marc Winstel
        Der Standpunkt des EuGH bezüglich der Konsultationspflichten No access Marc Winstel
        Würdigung im Lichte der eigenen Ansicht No access Marc Winstel
  3. Ergebnis No access Pages 224 - 224 Marc Winstel
7. Summa No access Pages 224 - 225 Marc Winstel
1. 1. Vorüberlegungen No access Pages 226 - 227 Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Aufschluss durch § 264 HGB, § 160 AktG? No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Lagebericht No access Marc Winstel
        Konzernlagebericht No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Geschäftliche Beziehungen No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Angabe des verbundenen Unternehmens No access Marc Winstel
        Angabe der Natur der rechtlichen Beziehung No access Marc Winstel
      3. Einflussnahme durch die Obergesellschaft No access Marc Winstel
      4. Der Konzernlagebericht als Gegenstand der Unterrichtung No access Marc Winstel
    3. Ergebnis No access Marc Winstel
  3. Zeitpunkt der Unterrichtungspflicht No access Pages 235 - 235 Marc Winstel
  4. Marc Winstel
    1. Unmöglichkeit No access Marc Winstel
    2. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access Marc Winstel
    3. Einschränkung durch den Abhängigkeitsbericht, § 312 AktG? No access Marc Winstel
  5. Ergebnis No access Pages 237 - 238 Marc Winstel
2. 1. Marc Winstel
    1. Unternehmensbezug der Unterrichtungspflicht No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Wissenszurechnung infolge unterlassener Weisung? No access Marc Winstel
      2. Marc Winstel
        Marc Winstel
        Marc Winstel
        Funktionsweise eines zentralen Cash-Managements No access Marc Winstel
        Informationssysteme beim Cash-Management No access Marc Winstel
        Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses No access Marc Winstel
        Ausschluss der Unterrichtung aufgrund des Geheimnisvorbehalts No access Marc Winstel
        Abstraktion des Unterrichtungsmodells No access Marc Winstel
        Nicht zentralisierte Konzernfunktionen No access Marc Winstel
    3. Ergebnis No access Marc Winstel
  2. Marc Winstel
    1. Subjektiver Wissensstand und Nachforschungspflicht No access Marc Winstel
    2. Seitenblick zur Unterrichtung beim Kontrollerwerb No access Marc Winstel
    3. Seitenblick zur anlassbezogenen Unterrichtung No access Marc Winstel
  3. Marc Winstel
    1. Marc Winstel
      1. Nationaler Sachverhalt No access Marc Winstel
      2. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access Marc Winstel
    2. Marc Winstel
      1. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access Marc Winstel
      2. Ausländische Verbotsnormen No access Marc Winstel
      3. Marc Winstel
        Gesetzmäßiges Organverhalten No access Marc Winstel
        Gesetzeswidriges Organverhalten No access Marc Winstel
3. Summa No access Pages 254 - 254 Marc Winstel
Wesentliche Ergebnisse der Arbeit No access Pages 255 - 262 Marc Winstel
Übertragung auf die Ausgangskonstellationen No access Pages 263 - 266 Marc Winstel
Literaturverzeichnis No access Pages 267 - 281 Marc Winstel