Unterrichtung der Belegschaftsvertretung der Tochtergesellschaft im (grenzüberschreitenden) Aktienkonzern

RA Dr. Marc Winstel

doi:10.5771/9783845231396

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Bibliographic data

Edition: 1/2011
Copyright Year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6376-7
ISBN-Online: 978-3-8452-3139-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 28
Language: German
Pages: 281
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Authors:
1. Einführung No access Pages 21 - 24
  Authors:
2. Der (gesteigerte) Informationsbedarf im Unternehmensverbund No access Pages 24 - 27
  Authors:
3. 1. Verbundene Unternehmen im AktG No access Pages 27 - 27
    Authors:
  2. Abhängigkeit und Beherrschung No access Pages 27 - 28
    Authors:
  3. Authors:
    1. Eingliederungskonzern No access
      Authors:
    2. Vertragskonzern No access
      Authors:
    3. Faktischer Konzern No access
      Authors:
  4. Der Konzern im Betriebsverfassungsrecht No access Pages 30 - 31
    Authors:
  5. Authors:
    1. Das Betriebsverfassungsstatut No access
      Authors:
    2. Das Konzernstatut No access
      Authors:
1. 1. Der Wirtschaftsausschuss bei der Konzernobergesellschaft No access Pages 34 - 35
    Authors:
  2. Konzernwirtschaftsausschuss No access Pages 35 - 36
    Authors:
2. 1. Begriffsbestimmung als Ausgangspunkt No access Pages 36 - 37
    Authors:
  2. Typologische Definitionsversuche No access Pages 37 - 38
    Authors:
  3. Kompetenzorientierter Ansatz No access Pages 38 - 38
    Authors:
  4. Teleologische Begriffsannäherung No access Pages 38 - 39
    Authors:
  5. Folgen für die Begründung der Abhängigkeit i.S.d. §§ 17, 18 AktG No access Pages 39 - 40
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Der Unternehmensbegriff als archimedischer Punkt? No access
        Authors:
      2. Kompetenzorientierte Reichweite der Unterrichtung? No access
        Authors:
      3. Rechtsprechung und herrschende Lehre bis 1994 No access
        Authors:
      4. Generalklausel und »Grundlagengeschäfte« No access
        Authors:
    2. Fortentwicklung durch § 106 Abs. 3 Nr. 8 und Nr. 9a BetrVG No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Weiterleitungspflicht des Vorstands nach § 10 WpÜG No access
        Authors:
      2. Unterrichtung der Arbeitnehmer(vertretungen) No access
        Authors:
      3. Pflichten des Vorstands nach §§ 14 Abs. 4 Satz 2, 27 Abs. 2 WpÜG No access
        Authors:
    4. Zusammenfassung und Ausblick No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Inhalt der Neuregelung des § 106 Abs. 3 Nr. 9a BetrVG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Trennung von Gesellschaft und Gesellschaftern No access
        Authors:
      2. Authors:
        Wissen als anspruchsbegründendes Tatbestandsmerkmal No access
        Authors:
        Wissensstand und -zurechnung bei juristischen Personen No access
        Authors:
        Subjektiver Wissensstand des Unterrichtungsschuldners No access
        Authors:
        Eignung der Wissenszurechnung als Korrektiv No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      3. Authors:
        Offenlegungspflichten des Erwerbers nach §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 AktG No access
        Authors:
        Offenlegungspflichten des Veräußerers nach §§ 20 Abs. 5, 21 Abs. 3 AktG No access
        Authors:
        Pflicht des Erwerbers zur Offenlegung seiner Absichten aus der Treupflicht? No access
        Authors:
        Offenlegung einer nur geplanten Veräußerung? No access
        Authors:
      4. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Durchgriffssystematik No access
        Authors:
      2. Gesellschafter als Unternehmer i.S.d. § 106 BetrVG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Zurechnung wegen mitgliedschaftlicher Verbundenheit No access
        Authors:
        Zurechnung aufgrund Beherrschungsmöglichkeit No access
        Authors:
        Zurechnung wegen der Beteiligung an der Entscheidungsfindung No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      4. Authors:
        Methodik des Durchgriffs No access
        Authors:
        Durchgriffsmethodik bei subjektiven Informationsansprüchen No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      5. Keine Informationsbeschaffungspflicht des Unternehmers No access
        Authors:
      6. Ergebnis No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Authors:
        Unterrichtungspflichtige, konkrete Umstrukturierungsabsichten No access
        Authors:
        Unterrichtungspflicht ohne konkrete Umstrukturierungsabsichten No access
        Authors:
      2. Authors:
        Verknüpfung von Zeitpunkt und Umfang No access
        Authors:
        Authors:
        Prüfungsmaßstab und Anknüpfungspunkte bei § 106 Abs. 3 Nr. 9a BetrVG No access
        Authors:
        Kontrollerwerb als zukunftsbezogener Sachverhalt No access
        Authors:
        Authors:
        Klassisches Transaktionsverfahren No access
        Authors:
        Auktionsverfahren No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Authors:
        Maßstäbe einer umfassenden Unterrichtung No access
        Authors:
        Authors:
        Pflicht des Vorstands zur Selbstinformation, § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG No access
        Authors:
        Kenntnis über die Person des Erwerbers infolge der Due Diligence No access
        Authors:
        Kenntnis von den Absichten des Erwerbers? No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
    5. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Charakteristika eines Beherrschungsvertrags No access
        Authors:
        Insbesondere »Leitung der Gesellschaft« No access
        Authors:
        Sonderfall: Teilbeherrschungsvertrag No access
        Authors:
      2. Gewinnabführungsverträge No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Vorfrage: Aktionskreis der Unternehmensverträge No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Voraussetzungen No access
        Authors:
        Zulässigkeit eines Analogieschlusses No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Authors:
        Wortlaut No access
        Authors:
        Systematik No access
        Authors:
        Entstehungsgeschichte No access
        Authors:
        Telos No access
        Authors:
      3. Authors:
        Zeitpunkt der Kontrollübernahme beim Beherrschungsvertrag No access
        Authors:
        Zeitpunkt beim Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag No access
        Authors:
      4. Umfang der Unterrichtung No access
        Authors:
    3. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
      Authors:
4. 1. Authors:
    1. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Konkrete Gefahr für das Geheimnis No access
        Authors:
      2. Abstrakte Gefahr bei existentiellen Geheimnissen? No access
        Authors:
      3. § 106 Abs. 2 Satz 1 BetrVG: Deklaratorische Schranke eines Informationsrechts No access
        Authors:
      4. Authors:
        Pflichtenkollision auf Seiten des Vorstands und der Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Auflösung der Pflichtenkollision No access
        Authors:
      5. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Geheimnisse der Zielgesellschaft No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Prämisse: Schutz der Geheimnisse des Unternehmens No access
        Authors:
        Authors:
        § 15 Abs. 3 Satz 1 WpHG No access
        Authors:
        § 17 UWG No access
        Authors:
        § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG, § 39 Abs. 1 EBRG No access
        Authors:
        Folge: Gebot der Kongruenz No access
        Authors:
        Authors:
        Schutz kongruenter Geheimnisse No access
        Authors:
        Authors:
        Konkrete Gefährdung inkongruenter Geheimnisse No access
        Authors:
        Verschwiegenheitsvereinbarung zum Schutz inkongruenter Geheimnisse No access
        Authors:
        Unzumutbarkeit nach § 275 Abs. 3 BGB No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Authors:
        Übernahme des Unternehmens an sich No access
        Authors:
        Absichten des Erwerbers und Geheimnisschutz No access
        Authors:
      2. Konzernbildung infolge eines Unternehmensvertrags No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. Unternehmensleitung im Inland No access
        Authors:
      2. Unternehmensleitung der inländischen Betriebe im Ausland No access
        Authors:
    6. Zusammenfassung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Normkollision zwischen § 106 BetrVG und § 14 WpHG No access
      Authors:
    2. Konsequenzen für das Modell des Kontrollerwerbs? No access
      Authors:
  3. Datenschutzrechtliche Vorschriften No access Pages 125 - 126
    Authors:
5. Summa No access Pages 126 - 126
  Authors:
1. Der Konzern als Einheit in Vielheit No access Pages 127 - 129
  Authors:
2. Systematisierung der Unterrichtungssituationen No access Pages 129 - 130
  Authors:
3. 1. Ausgangskonstellation No access Pages 130 - 130
    Authors:
  2. Authors:
    1. Der »Konzern im Konzern« No access
      Authors:
    2. Die sog. Vredeling-Richtlinie No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Regelungsziele der EBR-Richtlinie und des EBRG No access
        Authors:
      2. Unterrichtung des Europäischen Betriebsrats No access
        Authors:
      3. Verbleibende Defizite No access
        Authors:
      4. Vergleich des EBRG mit der Vredeling-Richtlinie No access
        Authors:
    4. Die Massenentlassungs- und Betriebsübergangsrichtlinie No access
      Authors:
    5. Authors:
      1. Authors:
        Unternehmensübergreifende Zusammenkünfte der Belegschaftsvertreter No access
        Authors:
        Erzwingbare unternehmensübergreifende Organisation No access
        Authors:
        Authors:
        Horizontale Kommunikation bei bestehendem Konzernbetriebsrat No access
        Authors:
        Horizontale Kommunikation bei fehlendem Konzernbetriebsrat No access
        Authors:
        § 79 BetrVG und unternehmensübergreifende Arbeitsgemeinschaften No access
        Authors:
        § 79 BetrVG und Zusammenkünfte anlässlich konkreter Aufgaben No access
        Authors:
      2. Authors:
        Zulässigkeit grenz- und unternehmensübergreifender Zusammenarbeit No access
        Authors:
        § 79 BetrVG bei der Zusammenarbeit mit dem Europäischen Betriebsrat No access
        Authors:
        Erzwingbare grenz- und unternehmensübergreifende Organisationen No access
        Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 145 - 145
    Authors:
4. 1. Mitgliedschaftliche Verbundenheit No access
    Authors:
  2. Konzernrechtsverhältnis No access Pages 146 - 146
    Authors:
5. 1. Ausgangspunkt: Kenntnisstand des »Unternehmers« No access Pages 146 - 148
    Authors:
  2. Kenntnisstand des »Gesamtkonzerns« No access Pages 148 - 149
    Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Errichtung eines Wirtschaftsausschusses für den gemeinsamen Betrieb No access
        Authors:
      2. Voraussetzungen des gemeinsamen Betriebs No access
        Authors:
      3. Durchschlagen der Konzernleitungsmacht auf die betriebliche Ebene No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Unternehmerstellung kraft Entscheidungszentralisation No access
        Authors:
      2. Authors:
        Systemfunktion der Belegschaftsvertretungen No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Unabdingbare Pflichtenbindung der Tochterorgane No access
        Authors:
        Folgen für die Zuständigkeit auf Arbeitnehmerseite No access
        Authors:
        Kumulative Zuständigkeit der Konzerngesellschaften No access
        Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Weisungsrecht, Prüf- und Folgepflichten No access
        Authors:
      2. Vorverlagerung der Mitbestimmung? No access
        Authors:
      3. Konsequenz: Strikte Informationsparität in der Tochtergesellschaft No access
        Authors:
      4. Authors:
        Authors:
        Wissensnorm als Basis der Wissenszurechnung No access
        Authors:
        Ausblick auf den weiteren Gang der Untersuchung No access
        Authors:
        Stellung des Vorstands der Muttergesellschaft bei Weisungserteilung No access
        Authors:
        Zeitpunkt und Dauer der Wissenszurechnung No access
        Authors:
        Authors:
        Abhängigkeit des Umfangs vom Detaillierungsgrad der Weisung No access
        Authors:
        Weisung mit Bezug zum operativen Geschäft der Tochter erforderlich? No access
        Authors:
        Authors:
        Rechtzeitigkeit der Unterrichtung No access
        Authors:
        Authors:
        Einmalige, konkrete Weisungsbeschlüsse No access
        Authors:
        Längerfristige Führungsbeschlüsse No access
        Authors:
        Kontrollentscheidungen bzw. allgemein strategische Führungsbeschlüsse No access
        Authors:
      5. Ergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Kein durchsetzbarer Einfluss der Muttergesellschaft No access
        Authors:
      2. Prüfungspflichten des Vorstands der Tochtergesellschaft No access
        Authors:
      3. Ordnungsgemäße Wissensorganisation und -zurechnung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Anwendungsbereich der Richtlinie 98/59/EG No access
        Authors:
      2. Anwendungsbereich der Richtlinie 2001/23/EG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Ausgangskonstellation No access
        Authors:
        Vergleich mit nationalen Regelungen No access
        Authors:
      4. Ergebnis No access
        Authors:
    4. Zusammenfassung No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Authors:
      1. Verschwiegenheitspflicht des Konzernvorstands im faktischen Konzern No access
        Authors:
      2. Insiderrecht No access
        Authors:
      3. Datenschutzrecht No access
        Authors:
      4. Authors:
        Absolute Verbotsnormen No access
        Authors:
        Authors:
        Wissensübermittlung und -zurechnung bei relativen Verbotsnormen No access
        Authors:
        Beispiel: Art. 273 des Schweizerischen StGB No access
        Authors:
      5. Zwischenergebnis und Fortgang der Untersuchung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Faktischer Konzern No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Objektive Unmöglichkeit, § 275 Abs. 1 Alt. 2 BGB No access
        Authors:
        Subjektive Unmöglichkeit, § 275 Abs. 1 Alt. 1 BGB No access
        Authors:
        Authors:
        Unmöglichkeit der Durchsetzung des Unterrichtungsanspruchs an sich No access
        Authors:
        Lösung über eine konzerninterne Informationsbeschaffungspflicht No access
        Authors:
        Authors:
        Konnexität des Informationsbedürfnisses No access
        Authors:
        Derivativer Informationsanspruch aus Gleichbehandlungsaspekten No access
        Authors:
        Konzernleitungspflicht No access
        Authors:
        Informationsanspruch unmittelbar aus Art. 2 Abs. 4 der RL 98/59/EG bzw. Art. 7 Abs. 4 der RL 2001/23/EG No access
        Authors:
        Konzernrechtliche Sonderverbindung No access
        Authors:
        Scheitern der Informationsbeschaffung No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
        Konsequenz: Identität zwischen Pflicht und Verstoß bei § 113 Abs. 3 BetrVG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Vertragskonzern No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Gefährdung der Geheimnisse der Tochtergesellschaft No access
        Authors:
        Gefährdung der Geheimnisse konzernverbundener Unternehmen No access
        Authors:
        Authors:
        Gefährdung der Tochtergesellschaft an sich No access
        Authors:
        Gefährdung des verbundenen Unternehmens an sich No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
6. 1. Herrschende Meinung bei Weisungen nach § 37 Abs. 1 GmbHG No access Pages 211 - 212
    Authors:
  2. Authors:
    1. Faktischer Konzern No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Weisung nur bei Wahrung der Rechte des Betriebsrats? No access
        Authors:
      2. Authors:
        Dogmatische Struktur der Beratungs- und Verhandlungstatbestände No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Weisung der Mutter, den Beratungsanspruch nicht zu erfüllen No access
        Authors:
        Weisung der Mutter ohne Gestaltungsspielraum für die Tochter No access
        Authors:
        Authors:
        Weisung der Mutter, keine Interessenausgleichsverhandlungen aufzunehmen No access
        Authors:
        Weisung der Mutter ohne Gestaltungsspielraum für die Tochter No access
        Authors:
        Keine Korrektur unter Berücksichtigung der Richtlinie 2002/14/EG No access
        Authors:
        Authors:
        Urteil des EuGH i.S. AEK ry u.a. ./. Fujitsu Siemens Computers Oy No access
        Authors:
        Der Standpunkt des EuGH bezüglich der Konsultationspflichten No access
        Authors:
        Würdigung im Lichte der eigenen Ansicht No access
        Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 224 - 224
    Authors:
7. Summa No access Pages 224 - 225
  Authors:
1. 1. Vorüberlegungen No access Pages 226 - 227
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Aufschluss durch § 264 HGB, § 160 AktG? No access
        Authors:
      2. Authors:
        Lagebericht No access
        Authors:
        Konzernlagebericht No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Geschäftliche Beziehungen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Angabe des verbundenen Unternehmens No access
        Authors:
        Angabe der Natur der rechtlichen Beziehung No access
        Authors:
      3. Einflussnahme durch die Obergesellschaft No access
        Authors:
      4. Der Konzernlagebericht als Gegenstand der Unterrichtung No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Zeitpunkt der Unterrichtungspflicht No access Pages 235 - 235
    Authors:
  4. Authors:
    1. Unmöglichkeit No access
      Authors:
    2. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access
      Authors:
    3. Einschränkung durch den Abhängigkeitsbericht, § 312 AktG? No access
      Authors:
  5. Ergebnis No access Pages 237 - 238
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Unternehmensbezug der Unterrichtungspflicht No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Wissenszurechnung infolge unterlassener Weisung? No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Authors:
        Funktionsweise eines zentralen Cash-Managements No access
        Authors:
        Informationssysteme beim Cash-Management No access
        Authors:
        Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses No access
        Authors:
        Ausschluss der Unterrichtung aufgrund des Geheimnisvorbehalts No access
        Authors:
        Abstraktion des Unterrichtungsmodells No access
        Authors:
        Nicht zentralisierte Konzernfunktionen No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Subjektiver Wissensstand und Nachforschungspflicht No access
      Authors:
    2. Seitenblick zur Unterrichtung beim Kontrollerwerb No access
      Authors:
    3. Seitenblick zur anlassbezogenen Unterrichtung No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Nationaler Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Grenzüberschreitender Sachverhalt No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse No access
        Authors:
      2. Ausländische Verbotsnormen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Gesetzmäßiges Organverhalten No access
        Authors:
        Gesetzeswidriges Organverhalten No access
        Authors:
3. Summa No access Pages 254 - 254
  Authors:
Wesentliche Ergebnisse der Arbeit No access Pages 255 - 262
Authors:
Übertragung auf die Ausgangskonstellationen No access Pages 263 - 266
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 267 - 281
Authors: