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Die Ausstattung des Aufsichtsrats

Beschaffung und Finanzierung
Authors:
Publisher:
 2018

Bibliographic data

Copyright year
2018
ISBN-Print
978-3-8487-4363-6
ISBN-Online
978-3-8452-8619-8
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume
65
Language
German
Pages
576
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 24
      1. A. Der Aufsichtsrat als Verwaltungsorgan der Aktiengesellschaft No access
      2. B. Bedarf an Unterstützungsleistungen für die Verwaltungsorgane No access
      3. C. Die Ausstattung des Vorstands und die Ausstattung des Aufsichtsrats – Gefahr einer unausgewogenen Machtbalance? No access
      4. D. Fragestellung für die vorliegende Untersuchung und Themeneingrenzung No access
      1. A. Der Ansatz Theisens: Der Aufsichtsrat als eigene Kostenstelle mit eigenem Budget No access
      2. B. Der Ansatz von Knoll/Zachert: Umfassendes Budgetrecht des Aufsichtsrats unter Differenzierung zwischen Überwachungskosten und Auslagenersatz No access
        1. I. Aufsichtsratsbudget für Aus- und Fortbildungskosten der Aufsichtsratsmitglieder No access
        2. II. Aufsichtsratsbudget im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung No access
        3. III. Aufsichtsratsbudget im Zusammenhang mit der Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros No access
        4. IV. Einführung eines Budgetrechts des Aufsichtsrats durch Satzungsgestaltung No access
      4. D. Gegenstimmen zu einem eigenen Aufsichtsratsbudget No access
        1. I. Befürworter No access
        2. II. Gegenstimmen No access
        1. I. Befürworter No access
        2. II. Gegenstimmen No access
      1. A. Erhebliche Unklarheiten im Rahmen der Diskussion um ein Aufsichtsratsbudget No access
      2. B. Übergeordnete Fragestellung der Budget-Diskussion und weiterer Gang der vorliegenden Untersuchung No access
          1. 1. Entschließung zur Vornahme einer konkreten Aufsichtsratsmaßnahme No access
            1. a. Festlegung des abstrakten Bedarfs an Ausstattungsleistungen No access
              1. aa. Unmittelbar am Markt zu beschaffende Leistungen externer Drittanbieter No access
              2. bb. Leistungen aus den (vom Vorstand verwalteten) Unternehmensbeständen No access
              3. cc. Leistungen aus der originären Ausstattung des Aufsichtsrats No access
            1. a. Unmittelbare Beschaffung von Leistungen am Markt No access
            2. b. Beschaffung bzw. Bereitstellung von Leistungen aus den Unternehmensbeständen No access
            3. c. Keine Beschaffung bzw. Bereitstellung der originären Ausstattung des Aufsichtsrats No access
            1. a. Zahlung der Gegenleistung für unmittelbar am Markt beschaffte Ausstattungsleistungen No access
            2. b. Verrechnungspreise bei Ausstattungsleistungen aus Unternehmensbeständen No access
            3. c. Finanzierung der originären Ausstattung des Aufsichtsrats No access
          5. 5. Tatsächliche Inanspruchnahme der Ausstattungsleistungen No access
          1. 1. Funktion einer Kostenplanung No access
          2. 2. Budgetierung als Instrument der Kostenplanung No access
          3. 3. Planung bzw. Budgetierung der Kosten des Aufsichtsrats No access
      4. D. Der weitere Fortgang der Untersuchung No access
      5. E. Zwei grundlegende Kategorisierungen No access
        1. I. Herkömmliches Verständnis des Geschäftsführungsbegriffs No access
          1. 1. Enges Begriffsverständnis als reine Vorstandsfunktion No access
          2. 2. Relativierung der organschaftlichen und funktionalen Begriffselemente zugunsten der gegenständlichen Merkmale No access
          3. 3. Missverständnisse angesichts der Unterschiede im herkömmlichen Begriffsverständnis No access
          1. 1. Vorschlag für ein neues Verständnis des Geschäftsführungsbegriffs im Aktienrecht No access
            1. a. Historische Bedeutung des Geschäftsführungsbegriffs in der funktionalen Abgrenzung von Vorstands- und Aufsichtsratskompetenzen No access
            2. b. Entwicklung der Verwendung des Geschäftsführungsbegriffs im Gesetzestext No access
          3. 3. Funktion des Geschäftsführungsbegriffs im „allgemeinen Gesellschaftsrecht“ No access
            1. a. Das Verhältnis von Funktion und Geschäftsführung No access
            2. b. Geschäftsführung im Rahmen der Vorstandsfunktionen No access
            3. c. Geschäftsführung im Rahmen der Aufsichtsratsfunktionen No access
        4. IV. Zusammenfassung No access
        1. I. Willensbildung über die Aufsichtsratsausstattung als Geschäftsführung No access
            1. a. Zuordnung eigenverantwortlicher Aufgaben/Funktionen als Ansatzpunkt für Geschäftsführungsbefugnisse No access
              1. aa. Gesetzlich geregelte Befugnisse nicht abschließend No access
              2. bb. Auslegungsquellen No access
                1. (1) Generell unzulässige Vorgänge No access
                2. (2) Kompetenzkonflikte No access
                3. (3) Handlungspflichten No access
                  1. α) Bestehen von Entscheidungsspielräumen bei Vorstand und Aufsichtsrat No access
                  2. β) Bindung an das Unternehmensinteresse als Maxime für (pflichtgemäße) Ermessensausübung No access
                  3. γ) Bedeutung von Ermessensspielräumen und mögliche Ermessensfehler No access
                  4. δ) Rechtliche Einschätzungen als Teil der Informationsgrundlage einer Ermessensausübung No access
                5. (5) Das Verhältnis von Handlungspflichten/Befugnisschranken und Ermessensspielräumen in Grenzbereichen und Ausnahmefällen No access
                6. (6) Insbesondere: Informationsermittlung durch den Aufsichtsrat zwischen Handlungspflichten und Ermessensspielräumen No access
            1. a. Organschaftliche Funktionen als Anknüpfungspunkt möglicher Ausstattungsleistungen No access
            2. b. Organschaftliche Zuständigkeit zur Bestimmung des Ausstattungsbedarfs No access
              1. aa. Zuordnung der Ausstattungsleistungen zur Wahrnehmung der Aufsichtsratsfunktionen No access
              2. bb. Keine Übertragung ganzer Funktionen No access
              3. cc. Generell unzulässige Vorgänge No access
              4. dd. Kompetenzkonflikte No access
              5. ee. Handlungspflichten No access
              6. ff. Ermessensspielräume No access
      3. C. Konkrete Beschaffung und Bereitstellung der vom Aufsichtsrat benötigten Leistungen/Ausstattung No access
      4. D. Exkurs: Tatsächliche Inanspruchnahme der zur Ausstattung des Aufsichtsrats gehörenden Leistungen No access
          1. 1. Willensbildung und -entäußerung bei der Stellvertretung nach §§ 164 ff. BGB No access
            1. a. Organschaftliche Vertretung als Eigenzurechnung von rechtsgeschäftlichem Handeln No access
            2. b. Willensbildung und -entäußerung allein durch den Vorstand No access
          3. 3. Bedeutung der (internen) Veranlassung des Vorstands durch den Aufsichtsrat No access
          1. 1. Faktische Weigerung des Vorstands No access
            1. a. Befugnis des Aufsichtsrats zur Führung seiner eigenen Geschäfte No access
              1. aa. Grundsätzliche Weisungsfreiheit des Vorstands bei Wahrnehmung seiner eigenen Funktionen No access
              2. bb. Begründung von Handlungspflichten des Vorstands im Funktionsbereich des Aufsichtsrats No access
              3. cc. Übertragung auf die rechtsgeschäftliche Beschaffung von Leistungen zur Ausstattung des Aufsichtsrats No access
            1. a. Erzwingung eines Vorstandsverhaltens durch Personalhoheit des Aufsichtsrats No access
            2. b. Gerichtliche Durchsetzung von Mitwirkungspflichten des Vorstands? No access
          4. 4. Ergebnis No access
              1. aa. Vertretungsbefugnis für Geschäfte mit Bezug zur Vorstandstätigkeit No access
              2. bb. Bedeutung des § 112 AktG für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsfunktionen No access
            2. b. Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats aus § 84 AktG? No access
            3. c. Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber dem Abschlussprüfer (§ 111 Abs. 2 S. 3 AktG) No access
              1. aa. Gegenständliche Anknüpfung der Sachverständigenbeauftragung nach § 111 Abs. 2 S. 2 AktG an das Einsichts- und Prüfungsrecht nach S. 1 No access
              2. bb. Keine Beschränkung auf den allgemeinen Überwachungsauftrag des § 111 Abs. 1 AktG No access
                1. (1) Relevanz für unternehmensinterne Autorität des Vorstands und Vertrauensverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat No access
                2. (2) Delegationsschranken aus dem Gebot persönlicher Wahrnehmung der Aufsichtsratsaufgaben? No access
                3. (3) Maßgeblichkeit des Unternehmensinteresses i.R.d. Ermessensausübung No access
              4. dd. Schranken des möglichen Umfangs einer Sachverständigenbeauftragung nach § 111 Abs. 2 S. 2 AktG No access
                1. (1) Unbeschränkbare organschaftliche Vertretungsmacht mit Verkehrsschutzaspekt No access
                2. (2) Gegenständliche Schranken organschaftlicher Vertretungsmacht aus der Verbandsverfassung No access
                3. (3) Grundsätzlich keine Vertretungsschranke durch weitergehende interne Pflichtenbindungen No access
                4. (4) Sonderfall: Außenrechtsrelevanter Missbrauch der Vertretungsmacht No access
            5. e. Externe Überprüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung (§ 111 Abs. 2 S. 4 AktG) No access
            6. f. Hinzuziehung bestimmter Personen zu Aufsichtsratssitzungen (§ 109 AktG)? No access
            7. g. Sonstige punktuelle Vertretungsbefugnisse im AktG No access
            1. a. Allgemein anerkannte Vertretungsbefugnis für sog. Hilfsgeschäfte? No access
              1. aa. Bestehen einer ausfüllbaren Regelungslücke No access
              2. bb. Analogie zu § 112 AktG? No access
              3. cc. Analogie zu § 111 Abs. 2 S. 2 AktG? No access
                1. (1) Methodische Herleitung und Voraussetzungen einer „Annexkompetenz“ No access
                  1. α) Vertretungsmacht als Mittel einer erforderlichen vorstandsunabhängigen Beschaffung von Ausstattungsleistungen No access
                  2. β) Keine sinnvollen Alternativen zur Vertretungsmacht für vorstandsunabhängige Ausstattung des Aufsichtsrats am Markt No access
              1. aa. Geschäftsführungsbefugnis des Aufsichtsrats für Hilfsgeschäfte No access
                1. (1) Organschaftliche Vertretungsbefugnis für grundsätzlich alle Ausstattungsleistungen No access
                  1. α) Gegenständliche Schranken durch Bezug zur Funktionswahrnehmung No access
                  2. β) Gegenständliche Schranken in Bezug auf den Leistungsumfang No access
                  3. γ) Grundsätzlich keine Schranken aus dem konkreten Anlass für die Ausstattung bzw. aus bloßen Ermessensfehlern No access
            4. d. Vereinbarkeit der Annexkompetenz mit der Publizitätsrichtlinie No access
          3. 3. Branchenspezifische Sonderregelungen in § 25 d KWG No access
          4. 4. Weitere rechtsgeschäftliche Behandlung der vom Aufsichtsrat abgeschlossenen Verträge No access
            1. a. Entscheidungen grundsätzlich durch Aufsichtsratsplenum oder Ausschüsse No access
            2. b. Keine Delegation der Entscheidungskompetenz auf einzelne Aufsichtsratsmitglieder No access
            3. c. Entscheidungskompetenzen des Aufsichtsratsvorsitzenden No access
            1. a. Im Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsratsvorsitzenden No access
              1. aa. Beschluss als Abgabe einer Willenserklärung? No access
                1. (1) Gesamtvertretung durch die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder No access
                2. (2) Mögliche Erscheinungsformen einer Gesamtvertretung durch die Aufsichtsratsmehrheit No access
              3. cc. Bevollmächtigung von Dritten einschließlich Vorstandsmitgliedern No access
                  1. α) Sog. Erklärungsvertretung als dogmatisch eigenständige Rechtsfigur? No access
                  2. β) Stellungnahme No access
                  1. α) Organwillensbildung als Beschränkung der Rechtsmacht des Vertreters No access
                  2. β) Möglichkeiten der Einräumung eines Ermessensspielraums des Vertreters No access
                  1. α) Inhaltliche Mängel des Aufsichtsratsbeschlusses No access
                  2. β) Verfahrensfehler beim Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses No access
        1. I. Die Ausstattung des Unternehmens No access
        2. II. Zuweisung von Leistungen aus den Unternehmensbeständen an den Aufsichtsrat No access
          1. 1. Keine Ausstattung des Aufsichtsrats ohne oder gegen dessen Willen No access
          2. 2. Keine Entziehung von Leistungen aus den Unternehmensbeständen ohne oder gegen den Willen des Vorstands No access
            1. a. Sachmittel No access
            2. b. Arbeitsleistung No access
          1. 1. Funktionsübergriffe allenfalls zur Lösung von Funktionskonflikten No access
          2. 2. Funktionskonflikte bei der Ausstattung des Aufsichtsrats No access
            1. a. Mitwirkungspflicht auf Verlangen des Aufsichtsrats No access
                1. (1) Verortung der Problematik in der gesetzlich geregelten Organisationsverfassung der AG No access
                2. (2) Erforderliche Reichweite der Annexkompetenz No access
                3. (3) Maßgeblichkeit der Autorität des Vorstands sowie einer vertrauensvollen Zusammenarbeit? No access
                4. (4) Branchenspezifische Sonderregelungen in § 25 d KWG No access
                1. (1) Erforderlichkeit eines Annexweisungsrechts des Aufsichtsrats gegenüber Unternehmensangestellten No access
                  1. α) Loyalitätskonflikte in der Person des Angestellten No access
                  2. β) Pflichtenkollisionen in der Person des Angestellten No access
                3. (3) Verschwiegenheitspflichten No access
                4. (4) Zuständigkeit für rechtliche Folgegestaltungen No access
                5. (5) Aufklärung der Angestellten durch den Vorstand No access
          4. 4. Insbesondere: Funktionen des Aufsichtsrats betreffend den Abschlussprüfer No access
        1. I. Rangverhältnisse zwischen den verschiedenen Ausstattungsquellen? No access
        2. II. Schwierigkeiten bei der Zuordnung eines konkreten Beschaffungsvertrags zur Ausstattung des Aufsichtsrats oder des Unternehmens No access
      1. A. Finanzmittel als Ausstattung der Gesellschaft insgesamt No access
      2. B. Erfordernis einer eigenständigen Betrachtung der Zahlungsvorgänge No access
      3. C. Organisationsrechtlicher Rahmen No access
            1. a. Entscheidung über Zahlungsvorgänge als Teil des Finanzmanagements No access
            2. b. Bedeutung des Finanzmanagements für das Unternehmen und darüber hinaus No access
              1. aa. Effektive und effiziente Realisierung der Ziele des Finanzmanagements No access
              2. bb. Auftrennung der Finanzmittel für die verschiedenen Funktionen unter jeweils eigenständiger Verwaltung? No access
              1. aa. Rückschlüsse von Berichtspflichten auf Zuständigkeit des Vorstands für Finanzmanagement No access
              2. bb. Verantwortlichkeit des Vorstands für Bestandssicherung der Gesellschaft No access
          2. 2. Rechnungslegung No access
            1. a. Keine Entscheidung über Zahlungen im Rahmen von vorstandsgesteuerten Verträgen No access
            2. b. Kein Automatismus aufgrund einer Befugnis zur Begründung der Zahlungsverpflichtung No access
            3. c. Rechtfertigungsbedürftiger Eingriff in Funktionen des Vorstands No access
              1. aa. Keine Entscheidungsbefugnis des Aufsichtsrats über von ihm begründete Verbindlichkeiten jenseits der Beschaffung seiner Ausstattung No access
                1. (1) Grundsätzliche Trennung der Zahlungsvorgänge von der Beschaffung der Ausstattungsleistungen No access
                  1. α) Vorleistungspflichten der AG No access
                  2. β) Einreden des Zahlungsgläubigers No access
                  3. γ) Auch: Gerichtskostenvorschüsse No access
                3. (3) Umfang der Entscheidungsbefugnis des Aufsichtsrats No access
                1. (1) Kenntnisnahme des Vorstands im Rahmen seiner Finanzmanagementfunktion No access
                2. (2) Kenntnisnahme des Vorstands im Rahmen seiner Rechnungslegungsfunktionen No access
                3. (3) Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats über Zahlungsvornahmen No access
              1. aa. Bedeutung einer Kontenverfügungsmacht des Aufsichtsrats für seine Aufgabenwahrnehmung No access
              2. bb. Vereinbarkeit einer Kontenverfügungsmacht des Aufsichtsrats mit Vorstandsfunktionen? No access
            2. b. Verfügung über Barmittel der Gesellschaft No access
            1. a. Bedeutung und Rechtsnatur einer internen Zahlungsanweisungsbefugnis No access
              1. aa. Grundsätzliche Prüfungs- und Entscheidungsfunktionen des Vorstands No access
              2. bb. Mitwirkungspflicht des Vorstands bei Zahlungen als Teil eines Beschaffungsvorgangs für Ausstattungsleistungen des Aufsichtsrats No access
              3. cc. Mitwirkungspflicht des Vorstands bei Geheimhaltungsbedürfnissen seitens des Aufsichtsrats? No access
              4. dd. Weiteres Verfahren zur Ausführung der Zahlung No access
              1. aa. Angewiesenheit des Aufsichtsrats auf die Unterstützung des Angestellten No access
              2. bb. Unzumutbarkeit des Erfordernisses einer Mitwirkung des Vorstands No access
              3. cc. Anforderungen an den Inhalt der Weisung gegenüber dem Angestellten No access
              4. dd. Wirkungen der Weisung aus Sicht des Angestellten No access
        3. III. Branchenspezifische Sonderregelungen in § 25 d KWG No access
        1. I. Prognostizierbarkeit der Aufsichtsratsaktivitäten No access
        2. II. Zuständigkeit für die Erstellung einer Kostenprognose des Aufsichtsrats No access
          1. 1. Bindungswirkungen für den Aufsichtsrat? No access
              1. aa. Meinungsstand No access
                1. (1) Bindungswirkungen zum Abschluss eines Beschaffungsvertrags No access
                2. (2) Bindungswirkungen zur Ausführung von Zahlungen aufgrund eines Beschaffungsvertrags No access
            2. b. Budget für Ausstattung des Aufsichtsrats mit Leistungen aus den Unternehmensbeständen No access
        4. IV. Selbstdisziplinierung des Aufsichtsrats durch eigene Budgetierung und Kostenrechnung No access
        5. V. Ergebnis No access
        1. I. Meinungsstand zur Kompetenzverteilung betr. Einrichtung und Budgetierung eines Aufsichtsratsbüros No access
          1. 1. Das Aufsichtsratsbüro als Unterstützer im Funktionsbereich des Aufsichtsrats No access
          2. 2. Doppelfunktionen – das Aufsichtsratsbüro als Schnittstelle zwischen Vorstand und Aufsichtsrat No access
        1. I. Abgrenzung gegenüber der Aufstellung eines Aufsichtsratsbudgets No access
        2. II. Mögliche Gestaltungsformen No access
        3. III. Praktischer Nutzen solcher Gestaltungen No access
          1. 1. Eingriff in Vorstandsfunktionen No access
            1. a. Keine endgültige Funktionsentäußerung seitens des Vorstands No access
            2. b. Verzicht auf die Wahrnehmung der betroffenen Vorstandsfunktionen? No access
            3. c. Vorweggenommene Wahrnehmung der betroffenen Vorstandsfunktionen? No access
            4. d. Delegation der betroffenen Vorstandsfunktionen No access
        5. V. Ergebnis No access
      1. A. Originäre als nicht eigens zu beschaffende Ausstattung des Aufsichtsrats No access
          1. 1. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder No access
                1. (1) Allgemeine Grundsätze No access
                2. (2) Insbesondere: Assistenz und Beratung No access
                3. (3) Insbesondere: Aus- und Fortbildungskosten No access
                1. (1) Entstehung des Ersatzanspruchs ipso iure No access
                2. (2) Gestaltung des Auslagenersatzes durch Satzungsregelung? No access
                3. (3) Zulässigkeit einer Pauschalierung des Aufwandsersatzes? No access
                4. (4) Wertersatz bei Sachaufwendungen No access
              3. cc. Freistellungsanspruch und Vorschuss No access
              1. aa. Grundsätzliche Zulässigkeit einer solchen Handhabung No access
                1. (1) Bedeutung einer Mitwirkung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds No access
                2. (2) Ausführung des Vorgangs der Beschaffung/Bereitstellung durch die Verwaltungsorgane der AG No access
          1. 1. Meinungsstand zur Entscheidungsbefugnis über die Zahlung von Auslagenersatz No access
            1. a. Bloße rechtliche Einschätzung No access
            2. b. Entscheidung über Zahlungsvorgänge als Teil der Finanzmanagementfunktion des Vorstands No access
              1. aa. Bedeutung einer Entscheidungsbefugnis des Aufsichtsrats No access
              2. bb. Rechtfertigung einer Entscheidungsbefugnis des Aufsichtsrats als Ausnahme zur eigentlichen organschaftlichen Befugnisverteilung No access
              3. cc. Aufsichtsratsinterne Zuständigkeit für die Entscheidung No access
              4. dd. Dogmatische Einordnung einer Entscheidungsbefugnis des Aufsichtsrats No access
          3. 3. Befugnisse des Aufsichtsrats zur tatsächlichen Ausführung bzw. Veranlassung der Zahlung? No access
        1. I. Meinungsstand No access
        2. II. Stellungnahme No access
  5. Literaturverzeichnis No access 555 - 576

Bibliography (507)

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