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Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften

Unter Berücksichtigung der Möglichkeiten des Rechtsschutzes für die Aktionäre
Authors:
Publisher:
 2017

Bibliographic data

Edition
1/2017
Copyright Year
2017
ISBN-Print
978-3-8487-3018-6
ISBN-Online
978-3-8452-7402-7
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume
7
Language
German
Pages
664
Product Type
Monograph

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 22
      1. I. Ökonomischer Hintergrund von Umstrukturierungsvorgängen No access
      2. II. Problemstellung und Eingrenzung des Gegenstands der Untersuchung No access
        1. 1. Das Informationsmodell und seine Grundannahmen No access
        2. 2. Die besonderen Probleme bei gesetzlich vorgeschriebener Informationsbereitstellung No access
        3. 3. Relevanz, Geeignetheit und Kosten No access
        4. 4. Minderheitenschutz durch Information No access
        1. 1. Das Verhältnis der Berichtspflichten zu Auskunftsrechten No access
        2. 2. Das Verhältnis der Berichtspflichten zum Rechnungslegungsrecht No access
        3. 3. Das Verhältnis der Berichtspflichten zum Kapitalmarktrecht No access
        1. 1. Tatsächliche Defizite von individuellen Auskunftsrechten No access
        2. 2. Rechtliche Defizite, insbesondere vor dem Hintergrund einer erwünschten Einschränkung der Auskunftsrechte No access
      1. I. Schuldner der Berichtspflicht No access
        1. 1. Grenze der Berichtspflicht durch Vertretbarkeit/Zumutbarkeit No access
        2. 2. Obergrenze der Ausführungen des Berichts No access
      1. I. Überblick No access
        1. 1. Gefahren für die (Minderheits-)Aktionäre bei einer Verschmelzung No access
        2. 2. Zweck des Verschmelzungsberichts No access
        3. 3. Möglichkeit der Vertretung No access
            1. (1) Anwendung des § 126 BGB No access
            2. (2) Unterzeichnung durch alle Vorstandsmitglieder No access
          2. b) Art und Weise der Unterrichtung No access
          3. c) Anzahl der Berichte No access
          1. a) Vereinbarkeit mit der Verschmelzungsrichtlinie No access
          2. b) Voraussetzungen eines wirksamen Verzichts No access
          3. c) Andere Möglichkeiten eines Verzichts No access
            1. (1) Methodischer Ansatz zur Bestimmung des Inhalts No access
            2. (2) Zur Klärung des Merkmals der Ausführlichkeit No access
            3. (3) Rückschlüsse aus der Notwendigkeit einer Verschmelzungsprüfung No access
          2. b) Darstellung der beteiligten Rechtsträger No access
            1. (1) Verschmelzende Gesellschaft als herrschendes Unternehmen No access
            2. (2) Verschmelzende Gesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
          4. d) Erläuterung des Verschmelzungsvertrags No access
              1. (i) Stand der Diskussion No access
              2. (ii) Kritische Würdigung No access
            2. (2) Nichtverletzung der Treuepflicht als zu begründender Umstand No access
            1. (1) Allgemeines No access
            2. (2) Notwendigkeit konkreter Angaben; Darstellung von Unsicherheiten und Risiken No access
            3. (3) Darstellung von Alternativen No access
            4. (4) Darstellung der wirtschaftlichen Nachteile No access
            5. (5) Darstellung anderer Gründe für die Verschmelzung No access
            1. (1) Darstellung der steuerlichen Folgen No access
            2. (2) Darstellung gesellschaftsrechtlicher Folgen No access
            3. (3) Darstellung sonstiger Folgen No access
            1. (1) Umfasster Personenkreis No access
            2. (2) Folgen für die Beteiligungsquote No access
            3. (3) Weitere Angaben No access
            4. (4) Steuerrechtliche Folgen für die Anteilseigner No access
            1. (1) Herrschende Ansicht No access
            2. (2) Kritische Würdigung No access
            1. (1) Erläuterung von Umtauschverhältnis oder Mitgliedschaft No access
            2. (2) Allgemeines zur Art und Weise der Erläuterung No access
            3. (3) Die Unternehmensbewertungen als Grundlage des Umtauschverhältnisses No access
              1. (i) Notwendigkeit der Darstellung No access
              2. (ii) Konkreter Inhalt der Darstellung No access
              3. (iii) Sonderproblem: Erforderliche Darstellung der Bewertungsgrundlagen bei Unternehmensgruppen No access
            5. (5) Angaben zur Barabfindung (§ 29 UmwG) No access
          11. k) Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger No access
          12. l) Grenzen der Berichtspflicht No access
        7. 7. Verpflichtung zur Aktualisierung No access
          1. a) Unstrittiges No access
            1. (1) Diskussionsstand No access
            2. (2) Kritische Würdigung No access
          3. c) Korrektur durch andere Unterlagen No access
      3. III. Besonderheiten beim Spaltungsbericht gem. § 127 UmwG No access
        1. 1. Darstellung des formwechselnden Rechtsträgers No access
          1. a) Wirtschaftliche Zweckmäßigkeit des Formwechsels No access
          2. b) Wirtschaftliche und rechtliche Folgen des Formwechsels No access
        3. 3. Rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung der künftigen Beteiligung der Anteilsinhaber No access
        4. 4. Erläuterung der Barabfindung No access
        5. 5. Nichtvorliegen eines Rechtsmissbrauchs; Entwurf des Umwandlungsbeschlusses No access
      5. V. Zwischenergebnisse No access
      1. I. Allgemeines No access
        1. 1. Grundlagen No access
          1. a) Im Gesellschaftsinteresse liegender Zweck No access
          2. b) Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses No access
          3. c) Abwägung mit den Interessen der Aktionäre No access
      3. III. Zweck des Berichts No access
        1. 1. Zweck des Bezugsrechtsausschlusses und Erforderlichkeit No access
        2. 2. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses No access
        3. 3. Begründungserfordernisse bei teilweisem Bezugsrechtsausschluss No access
        4. 4. Rechtfertigung der Kapitalerhöhung No access
        5. 5. Begründung des Ausgabebetrags No access
        6. 6. Nennung der durch den Bezugsrechtsausschluss begünstigten Personen No access
      5. V. Grenzen der Berichtspflicht No access
      6. VI. Zeitpunkt und Verfahren der Vorlage des schriftlichen Berichts; formelle Anforderungen No access
      7. VII. Entbehrlichkeit des Berichts No access
        1. 1. Notwendigkeit des Berichts No access
          1. a) Allgemeines zur Reduktion der Anforderungen No access
            1. (1) Vorliegen der Voraussetzungen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses No access
            2. (2) Darstellung des mit dem Bezugsrechtsausschlusses verfolgten Ziels No access
            3. (3) Darlegung, inwiefern der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen dient No access
            4. (4) Begründung der Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG No access
            5. (5) Begründung der Zukaufsmöglichkeit für Altaktionäre No access
            6. (6) Darstellung der Berechnungsgrundlage für Börsenpreis und Ausgabebetrag No access
            7. (7) Begründung des Nichtvorliegens eines Missbrauchs No access
            8. (8) Besonderheiten bei teilweisem Bezugsrechtsausschluss No access
      9. IX. Berichtspflicht bei faktischem Bezugsrechtsausschluss No access
      10. X. Bezugsrecht und Begründung des Ausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen No access
          1. a) Mangelnde Verweisung des § 203 Abs. 2 S. 2 AktG auf § 186 Abs. 4 S. 2 AktG No access
          2. b) Flexibilität der Verwaltung vs. Aktionärsschutz No access
          1. a) Diskussionsstand nach BGHZ 83, 319 – „Holzmann“ No access
          2. b) Diskussionsstand nach Siemens/Nold No access
            1. (1) Grundsätzliche Zustimmung zur eingeschränkten Berichtspflicht No access
            2. (2) Konkretisierung der Anforderungen an den eingeschränkten Bericht No access
          1. a) Die Commerzbank-Entscheidung des BGH No access
          2. b) Für eine Berichtspflicht bei Durchführung der Kapitalerhöhung sprechende Aspekte No access
            1. (1) Wortlaut und mutmaßlicher Wille des Gesetzgebers No access
            2. (2) Die gesetzliche Systematik No access
            3. (3) Berücksichtigung des Telos No access
            4. (4) Sonstige Argumente No access
            1. (1) Flexibilität des Vorstands No access
            2. (2) Effektivität des Aktionärsschutzes No access
          5. e) Notwendiger Inhalt des Berichts No access
          6. f) Verfahrensfragen No access
        4. 4. Sonderfall: Eingeschränkte Berichtspflicht bei Ausübung des genehmigten Kapitals unter Anwendung der Regeln über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG) No access
          1. a) Grundlegendes No access
          2. b) Problemstellung No access
          3. c) Notwendigkeit der sachlichen Rechtfertigung und Folgerungen hieraus No access
          4. d) Informationsbedürfnis der Aktionäre und Folgerungen hieraus No access
        2. 2. Bedingte Kapitalerhöhungen zu anderen Zwecken No access
        1. 1. Insbesondere: Rückkauf eigener Aktien zur Unterlegung von Aktienoptionsplänen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung No access
        2. 2. Insbesondere: Rückkauf eigener Aktien zur Unterlegung von Aktienoptionsplänen für Aufsichtsratsmitglieder No access
        1. 1. Regelungsgegenstand und Schutzzweck des § 221 AktG No access
        2. 2. Ausgangspunkt: Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses, Bezugsrecht der Aktionäre und Möglichkeit des Ausschlusses desselben No access
          1. a) Strenge Ansicht No access
          2. b) Ansicht der Rechtsprechung No access
          3. c) Kritische Würdigung No access
          1. a) Erläuterung des Zwecks der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen No access
          2. b) Angabe der Erwägungen des Vorstands No access
          3. c) Erläuterung der Konditionen der Ausgabe No access
            1. (1) Berichtsinhalt bei Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss No access
            2. (2) Berichtsinhalt bei Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG No access
            3. (3) Berichtsinhalt bei Ausgabe der Anleihen durch Tochtergesellschaften No access
          1. a) Die herrschende Ansicht No access
          2. b) Genussrechte als Teilgewinnabführungsverträge im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG No access
            1. (1) Eigenkapitalähnliche Genussrechte No access
            2. (2) Genussrechte mit vorrangiger Befriedigung im Liquidationsfall No access
            3. (3) Genussrechte mit gewinnabhängiger Verzinsung No access
        1. 1. Fiktion des Nichtvorliegens eines Bezugsrechtsausschlusses No access
        2. 2. Notwendigkeit eines verkürzten Berichts No access
      16. XVI. Heilung eines Mangels No access
      17. XVII. Zwischenergebnisse No access
        1. 1. Sachgerechte Wahrnehmung der Hauptversammlungskompetenz No access
        2. 2. Weitere Funktionen No access
        1. 1. Art des Unternehmensvertrags No access
        2. 2. Weitere Voraussetzungen No access
        1. 1. Form und Anzahl der Berichte No access
        2. 2. Art und Weise der Unterrichtung; Aktualität No access
      4. IV. Grundlage für die Regelung des § 293a AktG/ Rückgriff auf Ergebnisse zu § 8 UmwG No access
            1. (1) Generelle Deutung No access
            2. (2) Insbesondere: Rückschlüsse aus der Revisibilität des Abschlusses eines Unternehmensvertrags No access
            3. (3) Insbesondere: Grenzen der Ausführlichkeit No access
          2. b) Anforderungen an die im Bericht verwandte Sprache No access
              1. (i) Hinreichende Identifizierung des anderen Vertragsteils; Offenlegung des Gesellschafterbestands No access
              2. (ii) Darstellung der Finanz- und Ertragslage No access
              3. (iii) Beteiligungen an anderen Gesellschaften No access
            2. (2) Die Beeinflussung der wirtschaftlichen Lage durch den Abschluss des Vertrags No access
            3. (3) Abwägung der Vor- und Nachteile und Vergleich mit alternativen Maßnahmen No access
          2. b) Erläuterung des Vertrags No access
            1. (1) Art des Ausgleichs und der Abfindung No access
            2. (2) Höhe des Ausgleichs und der Abfindung No access
            3. (3) Entsprechende Erläuterungen bei Unternehmensverträgen nach § 292 AktG No access
          4. d) Hinweis auf besondere Bewertungsschwierigkeiten No access
          5. e) Folgen für die Beteiligungen No access
          6. f) Folgen für die Arbeitnehmer und die Öffentlichkeit No access
        3. 3. Darstellung der sachlichen Rechtfertigung No access
          1. a) Materielle Voraussetzungen für eine Einschränkung No access
          2. b) Formelle Voraussetzungen für eine Einschränkung No access
          3. c) Entsprechende Geltung des § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 2-6 AktG No access
        5. 5. Inhaltliche Anforderungen bei Änderung des Unternehmensvertrags No access
        6. 6. Reduzierte Berichtspflicht bei Aufhebung/Kündigung und Neuabschluss (Änderungskündigung) No access
      6. VI. Möglichkeit des Verzichts No access
        1. 1. Entbehrlichkeit bei 100%-Töchtern No access
        2. 2. Entbehrlichkeit des Berichts bei Bagatellfällen No access
      8. VIII. Zwischenergebnisse No access
      1. I. Hintergrund No access
      2. II. Die besondere verfassungsrechtliche Relevanz des Übertragungsberichts No access
        1. 1. Der Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG No access
        2. 2. Ungeschriebenes Erfordernis einer schriftlichen Stellungnahme durch den Vorstand No access
        1. 1. Schriftform No access
        2. 2. Sonstige Anforderungen No access
        1. 1. Zur Frage der Ausführlichkeit No access
            1. (1) Erläuterung der Berechnung No access
            2. (2) Anforderungen an die Erläuterung bei Konzernsachverhalten No access
            3. (3) Nichtvorliegen eines missbräuchlichen Mehrheitserwerbs No access
          2. b) Darstellung einer sachlichen Rechtfertigung No access
          3. c) Nichtvorliegen eines Rechtsmissbrauchs bzw. einer Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht No access
          1. a) Erläuterung der Angemessenheit der Barabfindung No access
            1. (1) Begründung der Wahl der Bewertungsgrundsätze No access
            2. (2) Sonstige Begründungserfordernisse No access
          3. c) Verweis auf nähere Erläuterung in der Hauptversammlung; Aufdeckung einer Parallelprüfung No access
        4. 4. Erläuterung der wirtschaftlichen Hintergründe des geplanten Ausschlusses No access
        5. 5. Weitere Berichtsteile No access
      6. VI. Grenzen der Berichtspflicht und Verzichtsmöglichkeit No access
      7. VII. Zwischenergebnisse No access
        1. 1. Untersuchungsgegenstand No access
          1. a) Fragestellung No access
          2. b) Meinungsstand No access
            1. (1) Vertretene Ansichten No access
            2. (2) Folgerungen aus den unterschiedlichen Ansichten No access
            3. (3) Kritische Würdigung No access
            1. (1) Berichtspflicht im Rahmen des § 179a AktG No access
            2. (2) Sonderfall: Übertragende Auflösung No access
              1. (i) Geltungsbereich des § 179a AktG No access
              2. (ii) Abschließender Charakter des § 179a AktG No access
              1. (i) Notwendigkeit der Unterstützung bei der Urteilsbildung No access
              2. (ii) Berücksichtigung des § 1 Abs. 2 UmwG No access
            2. (2) Vergleichbarkeit in Bezug auf die Lage bei Ausschluss des Bezugsrechts No access
          6. f) Sinn und Zweck des ungeschriebenen Zustimmungserfordernisses No access
          1. a) Inhaltliche Anforderungen No access
          2. b) Berücksichtigung von Geheimhaltungsinteressen und weitere Einschränkungen No access
          3. c) Formelle Anforderungen No access
        1. 1. Begriff des Delisting bzw. Going Private No access
          1. a) Problemstellung No access
          2. b) Grundvoraussetzung für eine Berichtspflicht: Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung No access
          3. c) Vertretene Ansichten No access
            1. (1) Delisting und Veränderung der Gesellschaftsstruktur No access
            2. (2) Notwendigkeit einer sachlichen Rechtfertigung No access
            3. (3) Notwendigkeit eines Pflichtangebots No access
            4. (4) Evidenz der Vor- und Nachteile, Informationsbedürfnis der Aktionäre No access
            5. (5) Kohärenz mit anderen Formen des going private No access
          5. e) Ergebnis No access
        3. 3. Notwendiger Inhalt des Berichts No access
      3. III. Zwischenergebnisse No access
      1. I. Wirksamwerden von Strukturänderungen No access
      2. II. Rechtsgrundlagen der Registersperre No access
            1. (1) Unzulässigkeit der Klage No access
              1. (i) Im Regelfall No access
              2. (ii) Spezialfall: Offensichtliche Unbegründetheit wegen Rechtsmissbrauchs No access
          2. b) Vorrang des Vollzugsinteresses aufgrund Kleinstbeteiligung (§ 16 Abs. 3 S. 3 Nr. 2 UmwG) No access
              1. (i) Mögliche Nachteile No access
              2. (ii) Wesentlichkeit No access
              3. (iii) Darlegung konkreter Zahlen No access
              4. (iv) Einschränkung der berücksichtigungsfähigen Nachteile No access
              1. (i) Grundsätzliche Bestimmung des Gewichts No access
              2. (ii) Berücksichtigung der Erfolgsaussichten der Klage No access
              3. (iii) Einfluss sonstiger Umstände auf das Aufschubinteresse No access
        2. 2. Beim squeeze-out No access
        3. 3. Bei sonstigen Strukturmaßnahmen No access
      4. IV. Weitere registergerichtliche Rechtsschutzmöglichkeiten No access
      5. V. Zwischenergebnisse No access
              1. (i) Zu Berichten nach dem UmwG No access
              2. (ii) Zu den sonstigen gesetzlich normierten Strukturberichtspflichten No access
            2. (2) Die Relevanztheorie No access
            3. (3) Zusammenfassung No access
            1. (1) Voraussetzungen des § 243 Abs. 4 S. 1 AktG No access
            2. (2) Konkrete Anwendung auf Berichtsmängel No access
          1. a) Die Auslegung des § 210 UmwG durch die Gerichte No access
            1. (1) Berücksichtigung des § 14 Abs. 2 UmwG No access
            2. (2) Ausschluss der Anfechtung jedenfalls bei Angemessenheit des Umtauschverhältnisses No access
          3. c) Übertragbarkeit auf den Unternehmensvertragsbericht No access
          4. d) Übertragbarkeit auf den squeeze-out Bericht No access
          5. e) Übertragbarkeit auf die übertragende Auflösung No access
          6. f) Berücksichtigung des § 243 Abs. 4 S. 2 AktG No access
        3. 3. Anfechtung wegen formeller Berichtsmängel; Rügeobliegenheit der Kläger No access
        1. 1. Verhältnis der Anfechtung wegen mangelhaft begründeten Ausgabebetrags zur Anfechtung nach § 255 Abs. 2 AktG No access
        2. 2. Rechtsschutz bei der Ausübung von genehmigtem Kapital No access
          1. a) Schwellenwert für Klagen No access
          2. b) Absichten des Klägers No access
        2. 2. Anfechtung wegen fehlerhafter nicht notwendiger Angaben No access
        3. 3. Anfechtung wegen Berichtsmängel bei nicht nachprüfbaren Wertungen des Vorstands No access
        4. 4. Bestätigung nach § 244 AktG No access
      4. IV. Zwischenergebnisse No access
      1. I. Problemstellung No access
      2. II. Generelle Zulässigkeit von Klagen gegen rechtswidriges Verwaltungshandeln No access
        1. 1. Meinungsstand No access
          1. a) Beachtung des Minderheitenschutzes No access
          2. b) Umgehung des gesetzlichen Kompetenzgefüges No access
          3. c) Berücksichtigung des § 118 AktG No access
      4. IV. Sonderfall: Vorgehen gegen rechtswidrige Ausübung von genehmigtem Kapital No access
        1. 1. Bestehen eines Unterlassungsanspruchs No access
        2. 2. Rechtsschutzbedürfnis für eine Klage No access
      6. VI. Passivlegitimation und Gestaltungswirkung No access
      7. VII. Möglichkeiten des einstweiligen Rechtsschutzes No access
      8. VIII. Zwischenergebnisse No access
      1. I. Vorüberlegung: Möglicher Schaden aufgrund fehlerhafter Berichterstattung No access
        1. 1. Ansprüche gegen die Gesellschaft No access
        2. 2. Ansprüche gegen den Vorstand No access
          1. a) Grundsatz No access
            1. (1) Vermögensverwässerung No access
            2. (2) Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte No access
          3. c) Dogmatische Fundierung No access
          4. d) Übertragbarkeit auf mangelhafte Berichterstattung No access
        2. 2. Schadensersatz nach Freigabeverfahren No access
        1. 1. Haftung der Gesellschaft No access
          1. a) Verletzung des allgemeinen Mitgliedschaftsrechts No access
          2. b) Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB No access
            1. (1) Grundlagen No access
            2. (2) Der Tatbestand und die Rechtsfolgen im Einzelnen No access
      5. V. Zwischenergebnisse No access
  5. Teil 4: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access 606 - 610
  6. Rechtsprechungsübersicht No access 610 - 625
  7. Literaturverzeichnis No access 625 - 664

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