Gründungs- und Umstrukturierungsmöglichkeiten bei der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

RA Dr. Michael Hörtig

doi:10.5771/9783845231013

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Bibliographic data

Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6506-8
ISBN-Online: 978-3-8452-3101-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Language: German
Pages: 258
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 23 - 26
1. Einführung und Problemstellung No access Pages 27 - 30
2. Untersuchungsgegenstand und Fortgang der Arbeit No access Pages 30 - 32
1. 1. Verschmelzung, Art. 2 Abs. 1 SE-VO No access Pages 33 - 33
  2. Errichtung einer Holding, Art. 2 Abs. 2 SE-VO No access Pages 33 - 34
  3. Errichtung einer gemeinsamen Tochter, Art. 2 Abs. 3 SE-VO No access Pages 34 - 34
  4. Umwandlung, Art. 2 Abs. 4 SE-VO No access Pages 34 - 34
  5. Gründung einer Tochter, Art. 3 Abs. 2 SE-VO No access Pages 34 - 34
  6. Ergänzung No access Pages 34 - 35
2. 1. 1. Der Vorentwurf Sanders No access
    2. Der Vorschlag von 1970 No access
    3. Der Vorschlag von 1975 No access
    4. Der Vorschlag von 1989 No access
    5. Der Vorschlag von 1991 No access
    6. Davignon-Bericht von 1997 und SE-Ratsentwurf von 1998 No access
    7. Die Verordnung vom 8. Oktober 2001 No access
    8. Fazit No access
  2. 1. Überlegungen vor 1970 No access
    2. Die VO-Vorschläge No access
    3. Ergebnis No access
  3. 1. Erste Überlegungen bis hin zum VO-Vorschlag von 1989 No access
    2. Die Entwicklung vom VO-Vorschlag 1991 bis zur VO von 2001 No access
    3. Ergebnis No access
  4. 1. Überlegungen vor 1970 No access
    2. Die VO-Vorschläge No access
    3. Literaturmeinungen No access
    4. Stellungnahme No access
    5. Ergebnis No access
  5. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
    3. Ergebnis No access
  6. 1. Gang der Darstellung No access
    2. Einleitung und Gesetzesmaterialien No access
    3. Verortung der Subsidiaritätsaspekte/Meinungsstreitigkeiten No access
    4. 1. Ziel der Gemeinschaft No access
        „Im Rahmen des gemeinsamen Marktes“ No access
        Erforderlichkeit des Tätigwerdens der Gemeinschaft No access
        Fehlen der erforderlichen Befugnisse in anderen Vertragsbestimmungen No access
      2. Negativkriterium – „nicht ausreichend“ No access
        Positivkriterium – „besser“ No access
        Ergebnis No access
      3. Ex Art. 5 Abs. 3 EGV (Verhältnismäßigkeitsgrundsatz) bei Verzicht auf das Mehrstaatlichkeitsprinzip No access
    5. Rechtslage seit Inkrafttreten des Vertrags von Lissabon No access
    6. Ergebnis No access
  7. 1. Gang der Darstellung No access
    2. Zeitraum von 1965 bis zum VO-Vorschlag von 1970 No access
    3. Zeitraum von 1970 bis zum Vorschlag von 1975 No access
    4. Die VO-Vorschläge von 1989 und 1991 No access
    5. Davignon-Bericht von 1997 und Interpretation der Literatur No access
    6. 1. Der luxemburgische Kompromissvorschlag No access
      2. Der britische Kompromissvorschlag No access
      3. Der österreichische Kompromissvorschlag No access
      4. Die weiteren Verhandlungen bis zum „Wunder von Nizza“ No access
    7. Das verabschiedete Statut No access
    8. Zusammenfassende Stellungnahme No access
    9. 1. Widerlegung von Oechslers erster These No access
      2. Widerlegung von Oechslers zweiter These No access
    10. Ergebnis No access
  8. 1. Vergleich der Zugangsbeschränkungen der einzelnen Rechtsformen No access
    2. Ergebnis No access
  9. 1. „Politische Machbarkeiten“ No access
    2. Konkurrenzthese No access
    3. Exklusivitätsthese bzw. Erfordernis europaweiter Betätigung No access
    4. Gebot der Firmenwahrheit No access
    5. Unternehmensgröße No access
    6. Subsidiaritätsaspekte No access
    7. Verhinderung der Flucht aus der Mitbestimmung No access
    8. Gesamteuropäisches Konzept No access
    9. Schlussfolgerungen No access
  10. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  11. Ergebnis und Ausblick No access Pages 96 - 96
1. 1. Gang der Darstellung No access Pages 97 - 98
  2. 1. 1. Literaturmeinungen No access
      2. Stellungnahme No access
    2. 1. Upstream merger No access
      2. Downstream merger No access
      3. Ergebnis No access
  3. 1. Konstellation: 2 deutsche AG, 1 ausländische Tochter-AG (2 Jahre alt) No access
    2. 1. Konzernverschmelzung No access
        Hintereinanderschalten zweier Strukturmaßnahmen No access
      2. Umgehung von Vorschriften bzgl. des Gründungsverfahrens und der Arbeitnehmerbeteiligung No access
    3. Konstellation: 2 deutsche AG No access
    4. 1. Ökonomische Verfestigung der extra gegründeten ausländischen Tochtergesellschaft No access
        Zeitlicher Mindestabstand zwischen Tochtergründung und Konzernverschmelzung No access
      2. Umgehung von Vorschriften bzgl. des Gründungsverfahrens und der Arbeitnehmerbeteiligung No access
    5. Konstellation: 2 deutsche AG, 1 ausländische Tochter-AG (2 Jahre alt) No access
    6. Bewertung No access
  4. 1. Konstellation: 2 deutsche AG, 1 ausländische Tochter-AG (2 Jahre alt) No access
    2. 1. Auslandsbezug beider Gründungsgesellschaften No access
        Typenkombination No access
      2. Umgehung von Vorschriften bzgl. des Gründungsverfahrens und der Arbeitnehmerbeteiligung No access
    3. Konstellation: 2 deutsche AG, 1 ausländische Tochtergesellschaft (2 Jahre alt) No access
    4. Bewertung No access
  5. 1. Konstellation: 2 deutsche AG, 1 ausländische Tochter-AG, 1 deutsche Tochter-AG No access
    2. 1. Auslandsbezug beider Gründungsgesellschaften bei Art. 2 Abs. 3 lit. b SE-VO No access
        Vorrang einzelner Gründungsvarianten No access
      2. Umgehung von Vorschriften bzgl. des Gründungsverfahrens und der Arbeitnehmerbeteiligung No access
  6. 1. Konstellation: 1 deutsche AG, 1 ausländische Tochtergesellschaft (nicht 2 Jahre alt) No access
    2. 1. Umgehung von Numerus Clausus und Mehrstaatlichkeitsprinzip No access
      2. Umgehung von Verfahrensvorschriften No access
      3. Arbeitnehmermitbestimmung No access
  7. 1. Konstellation: 1 deutsche AG No access
    2. Bewertung No access
  8. 1. Beispiel No access
    2. 1. Umgehung von Numerus Clausus und Mehrstaatlichkeitsprinzip No access
      2. Umgehung von Vorschriften bzgl. des Gründungsverfahrens und der Arbeitnehmerbeteiligung No access
  9. Ergebnis und Ausblick No access Pages 117 - 118
2. 1. Literaturmeinungen No access Pages 118 - 120
  2. 1. 1. Der Vorschlag von 1970 No access
      2. Der Vorschlag von 1975 No access
      3. Der Vorschlag von 1989 No access
      4. Der Vorschlag von 1991 No access
      5. Fazit No access
    2. Bewertung der Argumente der Literatur No access
  3. Ergebnis und Ausblick No access Pages 123 - 123
1. Gang der Darstellung No access Pages 124 - 124
2. Nationale, richterrechtliche Vorrats-Gründungs-Grundsätze und Anwendbarkeit auf die SE No access Pages 124 - 126
3. 1. 1. Überlegungen No access
    2. Stellungnahme No access
  2. 1. Überlegungen No access
    2. Stellungnahme No access
  3. Ergebnis No access Pages 129 - 130
4. 1. Geltung des Art. 12 Abs. 2 SE-VO für alle Gründungmöglichkeiten No access Pages 130 - 130
  2. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Rechtsprechung No access
    3. 1. Auslegung No access
      2. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  4. Ergebnis No access Pages 137 - 137
5. 1. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  2. 1. Einführung No access
    2. Gang der Darstellung No access
    3. Die Vorschrift des § 18 Abs. 3 SEBG No access
    4. 1. Erfasste Konstellationen No access
      2. Übertragung auf die wirtschaftliche Neugründung der Vorrats-SE No access
      3. Begründung der Literatur für die weite Auslegung No access
      4. Stellungnahme No access
      5. Sonderkonstellation Anteilserwerb mitbestimmter Gesellschaften (share deal) No access
    5. 1. Erfasste Konstellationen No access
      2. Übertragung auf die wirtschaftliche Neugründung der Vorrats-SE No access
      3. Begründung der Literatur für die enge Auslegung No access
      4. Stellungnahme No access
      5. Folgen der engen Auslegung für die Arbeitnehmerbeteiligung bei Vorrats-SE No access
    6. Zwischenergebnis No access
    7. 1. Literaturmeinung No access
      2. Stellungnahme No access
    8. Die Entscheidung des OLG Düsseldorf vom 30.03.2009, - I-3 Wx 248/08 - No access
    9. Ergebnis No access
  3. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  4. 1. Wesentliche Punkte des Konzepts No access
    2. Stellungnahme No access
    3. Ergebnis No access
  5. 1. Grundsatz No access
    2. Verhandlungsparteien No access
    3. Zeitpunkt der Verhandlungen No access
    4. Schwellenwerte bei der Auffangregelung No access
    5. Umgehung des Konzepts No access
    6. Durchsetzung der Arbeitnehmerrechte No access
  6. Ergebnis No access Pages 165 - 165
6. Ergebnis und Ausblick No access Pages 165 - 166
1. 1. Beispiel: Umgehung von Art. 2 Abs. 1 SE-VO No access
  2. Beispiel: Umgehung von Art. 2 Abs. 3 SE-VO No access Pages 169 - 169
2. 1. 1. Eignung bei kurz bevorstehendem Überschreiten relevanter Schwellenwerte No access
    2. 1. AG beschäftigt über 500 Arbeitnehmer No access
      2. AG beschäftigt unter 500 Arbeitnehmer No access
      3. Nachfolgende innerstaatliche Verschmelzungen No access
    3. Fazit No access
  2. 1. Eignung bei zeitnahem Überschreiten der Schwelle von 2000 Arbeitnehmern No access
    2. Eignung bei zeitnahem Überschreiten der Schwelle von 500 Arbeitnehmern No access
    3. Fazit No access
  3. Verschmelzung zweier AG, die zusammen über 2000 Arbeitnehmer beschäftigen. No access Pages 176 - 177
3. Ergebnis und Ausblick No access Pages 177 - 177
1. Gang der Darstellung No access Pages 178 - 178
2. Numerus Clausus des § 3 UmwG und Beteiligungsfähigkeit einer SE No access Pages 178 - 179
3. 1. 1. Literaturmeinungen No access
    2. 1. Frühere Verordnungsvorschläge und SE-VO No access
      2. Die Verweisungsnorm des Art. 9 SE-VO No access
    3. Ergebnis No access
  2. 1. 1. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      2. Gründung durch Auf- oder Abspaltung über Art. 3 Abs. 2, Art. 15 Abs. 1 SE-VO i.V.m. UmwG No access
      3. Literaturmeinung No access
        Stellungnahme No access
      4. Ergebnis No access
    2. 1. Gründung durch Ausgliederung über Art. 9 Abs. 1 lit. c ii SE-VO nach UmwG No access
      2. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      3. Ergebnis No access
    3. Ergebnis No access
4. 1. Gang der Darstellung No access Pages 191 - 191
  2. 1. 1. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      2. Literaturmeinung No access
        Stellungnahme No access
        Stellung der Vorschrift in Titel V der SE-VO No access
        Keine vergleichbare Wertigkeit zwischen Art. 2 SE-VO, Art. 3 SE-VO und Art. 66 SE-VO No access
        Ergebnis No access
      3. Literaturmeinung No access
        Stellungnahme No access
        Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
        Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
        Ergebnis No access
      4. Ergebnis No access
    2. 1. Unbewusste Regelungslücke No access
      2. Vergleichbare Interessenlage No access
      3. Ergebnis No access
    3. Ergebnis No access
  3. 1. 1. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      2. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      3. Ergebnis No access
    2. 1. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      2. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      3. Ergebnis No access
    3. 1. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      2. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      3. Literaturmeinungen No access
        Stellungnahme No access
      4. Ergebnis No access
5. 1. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  2. 1. Literaturmeinungen No access
    2. Stellungnahme No access
  3. 1. 1. Literaturmeinungen No access
      2. Stellungnahme No access
    2. 1. Literaturmeinungen No access
      2. Stellungnahme No access
    3. Ergebnis No access
6. Ergebnis und Ausblick No access Pages 227 - 229
1. No access Pages 230 - 231
2. No access Pages 231 - 232
3. No access Pages 232 - 234
4. No access Pages 234 - 235
5. No access Pages 235 - 236
6. Ausblick No access Pages 236 - 238
Literaturverzeichnis No access Pages 239 - 250
Materialienverzeichnis No access Pages 251 - 258