Vermögensbindung im Aktienrecht

Martin Gross-Langenhoff

doi:10.5771/9783845245287

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0107-0
ISBN-Online: 978-3-8452-4528-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Language: German
Pages: 366
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22
1. Vermögensbindung als Regelungskonzept No access Pages 23 - 26
2. 1. Volkswirtschaftliche Bedeutung No access Pages 26 - 27
  2. Vermögensbindung im Blickfeld des Gesetzgebers No access Pages 27 - 29
3. 1. Untersuchungsansatz No access Pages 29 - 32
  2. Leitlinien der Untersuchung de lege lata No access Pages 32 - 35
  3. Leitlinien der Untersuchung de lege ferenda No access Pages 35 - 38
1. 1. 1. Vermögensbindung in der Aktiengesellschaft und KGaA No access
    2. Aktienrechtliche Einbettung des Vermögensbindungsprinzips No access
    3. Europarechtliche Vorgaben No access
  2. 1. Die Lehre von der umfassenden Vermögensbindung No access
    2. Die Lehre vom binären Kapitalschutzsystem No access
    3. Sozialpolitisch motivierte Ansätze zur Stärkung der Vermögensbindung No access
  3. 1. Die Theorie der vier Schutzrichtungen No access
    2. 1. Die Theorie vom Primat des Gläubigerschutzes No access
      2. Die Theorie von der Zweckdifferenz der Vermögensbindungsformen No access
  4. Anforderungen an die Revisitation des Theorienstreits No access Pages 52 - 53
2. 1. 1. Der Rechtszustand Anfang des 19. Jahrhunderts No access
    2. Vermögensbindung und Statutenpraxis No access
  2. 1. Der Versuch einer Aktiengesetzgebung in Sachsen 1836/1837 No access
    2. 1. Die Bedeutung der preußischen Kodifikation No access
      2. Vermögensbindung in den Beratungen des Entwurfes No access
      3. Das Vermögensbindungsprinzip im preußischen Aktiengesetz No access
      4. Die Kapitalschutzkonzeption des preußischen Aktiengesetzes No access
      5. Zwecke der Vermögensbindung im engeren wie im weiteren Sinne No access
  3. 1. Entwicklungslinien des ADHGB von 1861 No access
    2. 1. Vermögensbindung im engeren Sinne No access
      2. Der Antrag zur Abschaffung der Vermögensbindung im weiteren Sinne. No access
        Der Antrag zur Aufweichung der Vermögensbindung No access
        Der Antrag zur Beibehaltung der Vermögensbindung No access
    3. Das Regelungskonzept des ADHGB von 1861 No access
    4. Rechtspolitische Würdigung No access
  4. 1. Rechtskontinuität der Vermögensbindung No access
    2. Vermögensbindung bis zur Reichsgründung 1871 No access
    3. Von der Aktienrechtsnovelle 1884 bis zum Aktiengesetz von 1937 No access
    4. Vom Aktiengesetz von 1937 bis zum Aktienrecht unserer Zeit No access
3. 1. Widerlegung der Theorie von den vier Schutzrichtungen No access Pages 82 - 84
  2. Widerlegung der Theorie von der Zweckdifferenz No access Pages 84 - 87
  3. 1. Ratio legis der Vermögensbindung No access
    2. Zweigleisigkeit des Vermögensschutzkonzepts No access
    3. Ertrag für das Verständnis der Reichweite des Vermögensbindungsprinzips No access
4. 1. Der Verbotstatbestand der Einlagenrückgewähr No access Pages 90 - 91
  2. 1. Einlagenrückgewähr an Aktionäre No access
    2. Einlagenrückgewähr an Dritte No access
  3. 1. Objektiver Rechtsverstoß No access
    2. Subjektive Komponente No access
  4. 1. Erweiterung des Vermögensbindungsprinzips No access
    2. Verengungen des Vermögensbindungsprinzips No access
5. 1. 1. Vermögensbindung als Verbotsgesetz No access
    2. 1. Die bürgerlich-rechtliche Nichtigkeitsfolge als Auslegungsregel No access
      2. Die aktienrechtliche Rückgewährpflicht als Spezialvorschrift No access
      3. Schmälerung des Haftungsfonds durch Eigentumsverschaffung No access
        Schmälerung des Haftungsfonds durch Besitzübertragung No access
      4. Historische Erwägungen No access
      5. Teleologische Erwägungen No access
    3. Nichtigkeit des Verpflichtungsgeschäfts No access
  2. 1. 1. Aktionär No access
      2. Dritte No access
    2. 1. Dogmatische Grundlagen No access
      2. Rückabwicklung dem Werte nach No access
    3. Anspruchsdurchsetzung No access
  3. Schadensersatzansprüche No access Pages 117 - 118
6. Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 118 - 120
1. 1. Vermögensbindung, Dividendenanspruch und bilanzielle Betrachtungsweise No access Pages 121 - 123
  2. 1. Gläubigerinteresse und Unternehmensziele No access
    2. 1. Der Gläubiger-Eigner-Konflikt No access
      2. Der Manager-Eigner-Konflikt No access
    3. Der Manager-Eigner-Konflikt als Katalysator des Dividendenrechts No access
  3. 1. Das Verfahren zur Aufstellung des Jahresabschlusses No access
    2. 1. Überblick No access
      2. Das Jahresergebnis als Ausgangswert No access
      3. Verrechnung mit einem Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr No access
        Entnahmen aus der Kapital- und Gewinnrücklage No access
        Einstellungen in die Gewinnrücklage No access
    3. Verwendung des ausschüttungsfähigen Gewinns No access
  4. Prozessualer Gläubigerschutz No access Pages 134 - 136
2. 1. Begriff und Funktion der Rücklagen No access Pages 136 - 138
  2. 1. Kapitalrücklage No access
    2. 1. Die gesetzliche Rücklage in der Aktiengesellschaft und der KGaA No access
      2. Rücklage für Anteile an einem verbundenen Unternehmen No access
      3. Satzungsmäßige Rücklage No access
      4. Andere Gewinnrücklagen No access
  3. Stille Rücklagen in der Aktiengesellschaft und der KGaA No access Pages 142 - 142
3. 1. Der Jahresabschluss im System des betrieblichen Rechnungswesens No access Pages 142 - 144
  2. 1. Konnexität von Bilanzrechtstheorie und Vermögensbindung No access
    2. Die statische Bilanztheorie No access
    3. Die dynamische Bilanztheorie No access
    4. Die organische Bilanztheorie No access
    5. Geeignetheit der Bilanztheorien als Grundlage der Vermögensbindung No access
  3. 1. Dokumentation No access
    2. Information No access
    3. 1. Gläubigerschutz als Zweck des Jahresabschlusses No access
      2. Ausschüttungs- und Zahlungsbemessung No access
    4. Entwicklung der Jahresabschlusszwecke No access
  4. 1. 1. Der Rechenschaftsgrundsatz der Unternehmensfortführung No access
      2. Das Realisationsprinzip No access
        Das Imparitätsprinzip No access
        Das Vorsichtsprinzip No access
    2. Allgemeine Ansatzregeln No access
    3. Allgemeine Bewertungsregeln No access
4. 1. Bilanzpolitik und ihre Motivation No access Pages 162 - 164
  2. 1. 1. Verlustabdeckung No access
        Gewinnausschüttung No access
      2. Verwendung der Gewinnrücklagen No access
    2. Steuerrechtliche Folgen No access
    3. Effizienz offener Rücklagen als Gläubigerschutzinstrument No access
  3. 1. 1. Gesetzliche Zwangsrücklagen No access
      2. Dispositions- und Ermessensrücklagen No access
      3. Willkürrücklagen No access
    2. Auflösung stiller Rücklagen No access
    3. Steuerrechtliche Folgen No access
    4. Effizienz stiller Rücklagen als Gläubigerschutzinstrument No access
  4. Sachverhaltsgestaltungen als Instrument der Bilanzpolitik No access Pages 177 - 178
5. 1. Funktionswandel der Bilanz und Vermögensbindung No access Pages 178 - 180
  2. Zweckdivergenz von Bilanzrecht und Vermögensbindung No access Pages 180 - 182
  3. 1. Ausschüttungsbemessung und Liquiditätsplanung No access
    2. Ausschüttungsbemessung und Investitionsplanung No access
    3. Ausschüttungsbemessung und Preissteigerung No access
  4. 1. Gläubigerschutz als Ziel einer HGB-Reform No access
    2. Gesellschaftsrechtliche Ausschüttungsbilanz No access
6. Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 187 - 188
1. 1. Vermögensbindung als unvollkommenes Regelungskonzept No access Pages 189 - 190
  2. 1. 1. Überschneidungen beider Haftungsinstitute No access
      2. Rechtsmacht zum Rechtsverstoß No access
        Befugnis zum Rechtsverstoß No access
        Einlagenrückgewähr als Treueverstoß No access
        Subjektives Element No access
      3. Konkurrenz von Vermögensbindung und Kollusion No access
      4. Zwischenergebnis No access
    2. Überhöhte Vergütung der Vorstandsaktionäre No access
  3. 1. Der Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerinteresse No access
    2. Rechtsprechungsgrundsätze zur Kapitalmarktinformationshaftung No access
    3. Grundsatz des Vorrangs der Deliktshaftung No access
2. 1. Rechtsformfreiheit und Vermögensbindung No access Pages 207 - 207
  2. 1. 1. Vermögensbindung bei der Verschmelzung No access
      2. Vermögensbindung bei der Spaltung No access
      3. Vermögensbindung beim Formwechsel No access
    2. Gläubigerschutz in der Umwandlung No access
  3. Umwandlungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes No access Pages 212 - 212
3. 1. 1. Das Verhältnis von Aktienrückkauf und Einlagenrückgewähr No access
    2. Der Erwerb eigener Aktien aus ökonomischer Sicht No access
    3. Vermögensbindungsrechtliche Vorgaben an den Aktienrückkauf No access
    4. Gläubigergefährdung und Gläubigerschutz beim Aktienrückkauf No access
  2. 1. Cash Pooling und Liquiditätsmanagement im Konzern No access
    2. Cash Pooling als Rechtsproblem No access
    3. 1. Ziele des Gesetzgebers No access
      2. Leistung No access
        Gegenleistungs- und Rückgewähranspruch No access
        Definitionen No access
        Herleitung No access
        Zweck No access
        Bilanzielle Grundlagen No access
        Das Problem zinsloser oder unterverzinster Darlehen No access
        Zweck No access
        Aktienrechtliche Grundlagen No access
        Privilegierung von Darlehen an Gesellschafter No access
        Stehenlassen von Gesellschafterverbindlichkeiten als Einlagenrückgewähr No access
    4. Bewertung der „exceptio cash pool“ No access
  3. 1. Eigenkapitalersatzrecht als legislatorische Herausforderung No access
    2. Die Reform durch das MoMiG No access
  4. Überkreuzbeteiligungen No access Pages 239 - 240
  5. Vergütung von Nebenleistungen No access Pages 240 - 240
  6. Gründungsaufwand als Sondervorteil No access Pages 240 - 240
  7. Kapitalherabsetzung No access Pages 240 - 241
  8. Liquidation No access Pages 241 - 241
4. 1. 1. Formen von Unternehmensverbindungen im Aktienrecht No access
    2. Unternehmensfinanzierung als Konzernproblem No access
    3. Gläubigerschutz im Konzern No access
  2. Vermögensbindung in der eingegliederten Gesellschaft No access Pages 244 - 245
  3. 1. Grundlagen No access
    2. Suspendierung der Vermögensbindung No access
    3. 1. Gläubigerschutz durch die beherrschte Gesellschaft No access
      2. Gläubigerschutz durch das herrschende Unternehmen No access
  4. 1. Überlagerung der Vermögensbindung im weiteren Sinne No access
    2. 1. Der Wertungswiderspruch des Überlagerungsgedankens No access
      2. Wortlaut No access
        Systematik No access
        Historie No access
        Gläubigerschutz No access
        Schutz der außenstehenden Aktionäre No access
        Abstandsgebot von faktischem Konzern zum Vertragskonzern No access
        Zwischenergebnis No access
      3. Lösungsansatz No access
      4. Möglicher Einwand No access
5. 1. 1. Wertentscheidungen und Haftungskonzeption des AktG1937 No access
    2. Wertentscheidungen und Haftungskonzeption des AktG1965 No access
    3. Wertentscheidungen und Haftungskonzeption des Aktienrechts nach 1965 No access
  2. 1. Abstrakt-genereller Gläubigerschutz im älteren Aktienrecht No access
    2. Konkret-individueller Gläubigerschutz im modernen Aktienrecht No access
    3. Ineffizienz des abstrakt-generellen Gläubigerschutzes No access
  3. Bagatellzugriffe No access Pages 267 - 267
  4. Synthese der gesetzgeberischen Wertungen No access Pages 267 - 269
6. Thesenartige Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 269 - 270
1. 1. Effizienzbegriff No access Pages 271 - 272
  2. 1. Transaktionskosten No access
    2. Rechtsunsicherheit No access
    3. Erhöhung der Fremdkapitalkosten No access
    4. Erschwerung von Aktionärsgeschäften No access
    5. Behinderung des flexiblen Kapitalabzugs No access
    6. Nationale Sonderregelung No access
  3. 1. Gläubigerschutz durch Schaffung eines zusätzlichen Haftungsfonds No access
    2. Stärkung der Liquiditätsposition des Unternehmens No access
    3. Förderung der Gleichbehandlung der Aktionäre No access
    4. Seriositätsvorteil No access
    5. Reputationsgewinn No access
  4. 1. 1. Möglichkeiten und Grenzen der Rechtstatsachenforschung No access
      2. Leitidee und Grundhypothese der Untersuchung No access
      3. Ergebnis der rechtstatsächlichen Untersuchung No access
      4. Stabilität der Insolvenzstatistiken No access
        Zusammenhang von Vermögensbindung und Befriedigungsquoten No access
        Rechtsformverschiedene Risikoanreizstrukturen No access
    2. 1. Rückläufige Bedeutung stiller Reserven No access
      2. Umgehbarkeit No access
      3. Konzeptionelle Unschärfe No access
      4. Fehlender Schutz von Gläubigern aus Dauerschuldverhältnissen No access
      5. Überregulierung von Aktionärsgeschäften No access
      6. Flüchtigkeit des Kapitalschutzes No access
      7. Begünstigung von Kapitalallokationsineffizienz No access
      8. Versicherbarkeit der Risiken No access
  5. Schlussfolgerung No access Pages 294 - 295
2. 1. Erwägungen de lege ferenda No access Pages 295 - 296
  2. Umgehungsschutz der Vermögensbindung im engeren Sinne No access Pages 296 - 296
  3. 1. Ausgangsüberlegungen No access
    2. Rechtstatsächliche Analyse No access
    3. 1. Unternehmenserhalt als Vorstandspflicht No access
        Verdeckte Gewinnausschüttung als Obliegenheitsverletzung No access
      2. Existenzvernichtungshaftung No access
        Die Aktionärshaftung bei verdeckten Vermögenszuwendungen No access
      3. Aktionärsschutz durch Gleichbehandlungspflicht No access
      4. Substanzschutz durch Ausschüttungssperren No access
      5. Masseschutz durch Insolvenzanfechtung No access
  4. Schlussfolgerung No access Pages 311 - 312
3. 1. Leitlinien einer Reform des Kapitalschutzes No access Pages 312 - 312
  2. Vorschläge auf europäischer Ebene No access Pages 312 - 313
  3. 1. 1. Einschränkung des absoluten Vermögensschutzes No access
      2. Reform der Financial Assistance No access
    2. Effektuierung der Vermögensbindung im engeren Sinne No access
    3. Stärkung der Verantwortlichkeit der Verwaltung No access
    4. Effektuierung der Organhaftungsklagen No access
    5. Stärkung der Verantwortlichkeit Einfluss nehmender Aktionäre No access
    6. Transparenz von Aktionärsgeschäften No access
4. 1. 1. § 26 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 26 Entwurf AktG - Begründung No access
  2. 1. § 53a Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 53a Entwurf AktG - Begründung No access
  3. 1. § 57 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. 1. Streichung des § 57 Abs. 1 S. 2 AktG No access
      2. Aufhebung des § 57 Abs. 2 AktG No access
      3. Neufassung des § 57 Abs. 3 AktG No access
  4. 1. § 59 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 59 Entwurf AktG - Begründung No access
  5. 1. § 60 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 60 Entwurf AktG - Begründung No access
  6. 1. § 61 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 61 Entwurf AktG - Begründung No access
  7. 1. § 62 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 62 Entwurf AktG - Begründung No access
  8. 1. § 71a Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 71a Entwurf AktG - Begründung No access
  9. 1. § 76 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 76 Entwurf AktG - Begründung No access
  10. 1. § 93 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. 1. Absatz 2 - D&O-Versicherung No access
      2. Absatz 3 - Haftungstatbestände No access
      3. Absatz 3a - Pflichtversicherung No access
      4. Absatz 3b - Zusatzversicherung No access
      5. Absatz 3c - Veröffentlichungspflicht No access
      6. Absatz 3d - Direktanspruch No access
      7. Absatz 6 - Verjährung No access
  11. 1. § 93a Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 93a Entwurf AktG - Begründung No access
  12. 1. § 116 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 116 Entwurf AktG - Begründung No access
  13. 1. § 142 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 142 Entwurf AktG - Begründung No access
  14. 1. § 147 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 147 Entwurf AktG - Begründung No access
  15. 1. § 150 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 150 Entwurf AktG - Begründung No access
  16. 1. § 225 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 225 Entwurf AktG - Begründung No access
  17. 1. § 272 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 272 Entwurf AktG - Begründung No access
  18. 1. § 291 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. § 291 Entwurf AktG - Begründung No access
  19. 1. § 300 Entwurf AktG - Gesetzestext No access
    2. 1. Neufassung des § 300 Abs. 1 AktG No access
      2. Neufassung des § 300 Abs. 2 AktG No access
      3. Neufassung § 300 Abs. 3 AktG No access
. Schlussbetrachtungen No access Pages 343 - 366