Die Tokenisierung von Kapitalgesellschaftsanteilen

Dr. Max J. Grieger

doi:10.5771/9783748942016

Summary

Having come to public attention in the context of cryptocurrencies, the blockchain is also suitable as a basis for the tokenization of company shares. Economically their tokenization is likely to become highly relevant, especially for AGs (stock companies) and GmbHs (limited companies). In this work the author examines the hitherto rarely researched legal framework. For that purpose he analyses the applicable law, but also potential legal political developments. One approach is the eWpG, which will be extended to electronic shares by the Financing for the Future Act (Zukunftsfinanzierungsgesetz) in the medium term. After critical examination, this work presents a concept with a broader vision and a more subtle dogmatic underpinning.

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Bibliographic data

Copyright year: 2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0675-5
ISBN-Online: 978-3-7489-4201-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 96
Language: German
Pages: 313
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 20
1. 1. I. Problemaufriss No access
  2. II. Gang der Untersuchung No access
2. 1. 1. 1. Grundlegende Struktur der Blockchain No access
    2. 1. a) Aufbau des Blocks No access
      2. b) Validierung und Hashwert No access
  2. 1. 1. Begriff und Definition No access
    2. 1. a) Mining No access
      2. b) Minting No access
      3. c) ICO/TGE? No access
    3. 3. Übertragbarkeit No access
    4. 4. Tokenisierung und Oracle-Problem No access
    5. 1. a) Currency Token No access
      2. b) Utility Token No access
      3. c) Investment/Security Token No access
  3. III. ICOs/STOs No access
3. 1. 1. 1. Grundsatz: Investment Token No access
    2. 1. a) Incentives und Konstruktion No access
      2. b) Bewertung No access
  2. 1. 1. Bedeutung und Hintergrund No access
    2. 2. Charakteristika, Vor- und Nachteile No access
  3. III. Aufsichtsrechtliche Behandlung und Prospektpflichten No access
  4. 1. 1. Liechtenstein No access
    2. 2. Schweiz No access
    3. 3. Polen No access
    4. 4. Estland No access
    5. 5. Malta No access
1. 1. 1. 1. Möglichkeit der rechtlichen Einordnung No access
    2. 2. Tokenisierung von Anteilen als „digitale Verbriefung“ No access
    3. 3. Sacheigenschaft und Übertragung No access
  2. 1. 1. a) Numerus Clausus No access
      2. b) Abspaltungsverbot No access
    2. 1. a) § 15 GmbHG und notarielle Beurkundung No access
      2. b) Marktzugänglichkeit und fehlende Verbriefung No access
      3. c) Gesellschafterliste, § 40 GmbHG No access
      4. d) Zwischenfazit No access
    3. 1. a) Wertpapiereigenschaft No access
      2. (1) Aktienregister, § 67 I AktG No access
        (2) „Know your shareholder“, §§ 67a ff. AktG No access
        (3) Originärerwerb No access
        (4) Zwischenergebnis No access
        bb) Übertragung und derivativer Erwerb No access
        cc) Konstruktion über unverbriefte Namensaktien No access
        dd) Zwischenergebnis No access
      3. (1) Börsennotierung, § 10 I S. 2 Nr. 1 AktG No access
        (a) Ausschluss des Anspruchs auf Einzelverbriefung No access
        (b) Verbriefung in physischer Globalurkunde und Verwahrung bei gesetzlich bestimmter Stelle No access
        (3) Zwischenergebnis No access
        bb) Ausgabe/Originärerwerb No access
        cc) „Know your shareholder“, §§ 67a ff. AktG No access
        (1) §§ 929 ff. BGB No access
        (2) Nach DepotG No access
        (3) §§ 398, 413 BGB No access
        ee) Zwischenergebnis No access
      4. aa) Aktientyp neben Inhaber- und Namensaktie No access
        (1) Ausschließbarkeit nach herkömmlicher Betrachtung No access
        (2) Änderung vor dem Hintergrund der Blockchain No access
        (3) Verzicht auf Geltendmachung des Anspruchs No access
        cc) Zwischenergebnis No access
    4. 4. Ergebnis No access
  3. 1. 1. a) Konstruktion No access
      2. b) Probleme No access
    2. 2. Unterbeteiligungsmodell No access
    3. 3. Verwahrungslösung No access
    4. 4. Ergebnis No access
2. 1. I. Grundsatz No access
  2. 1. 1. Numerus Clausus No access
    2. 2. Abspaltungsverbot, § 717 BGB No access
    3. 3. Digitale Genussscheine No access
  3. 1. 1. Vermögensrechte No access
    2. 2. Stimmrechte No access
    3. 3. Sonstige Mitverwaltungsrechte No access
  4. IV. Ergebnis No access
1. 1. 1. 1. Vorteile und Potential der Blockchain für das Kapitalgesellschaftsrecht No access
    2. 2. Digitale Verbriefung / Token an Stelle einer physischen Urkunde No access
    3. 3. Technologieneutrale Ausgestaltung No access
    4. 4. eWpG als Basis? No access
  2. 1. 1. a) „§ 90b BGB“/ Fiktion nach Vorbild des eWpG No access
      2. b) Eigene Regeln zu zentralen sachenrechtlichen Funktionen/ „Tokeneigentum“ No access
      3. c) Generelle Regeln im Sachenrecht zum Eigentum an digitalen Gütern/Daten No access
      4. d) Stellungnahme und Vorschlag No access
    2. 2. Weitere zivilrechtliche Institute No access
  3. 1. 1. a) Schaffung blockchainspezifischer gegenüber Öffnung bestehender Rechtsformen No access
      2. b) Verhältnis der tokenisierten Anteile zu solchen in physischen Urkunden No access
    2. 1. a) Beibehaltung des Status quo/bloße Erweiterung des eWpG No access
      2. b) Neues Wertpapierverständnis mit sachenrechtlichem Unterbau No access
      3. c) Reines Registermodell als (Quasi-)Wertrechte No access
      4. d) Entmaterialisierung: Generelle Einführung von Wertrechten? No access
      5. e) Stellungnahme No access
    3. 1. aa) Register für Anteile, Token als digitale Urkunde No access
        bb) Gesellschafterliste auf der Blockchain No access
        cc) Sonstige No access
      2. b) Tokenisierter GmbH-Anteil als elektronisches Wertpapier oder bloße Beweisurkunde No access
      3. aa) § 15 GmbHG No access
        bb) §§ 2, 53 ff. GmbHG No access
        cc) Gesellschafterliste: § 40 GmbHG, § 16 GmbHG No access
        dd) Weitere Normen und Regelungskomplexe No access
      4. aa) Bei der Gesellschaft No access
        bb) Bei staatlicher Stelle oder bei einem Notar No access
        cc) Kombinationen No access
        dd) Stellungnahme No access
      5. aa) Keine Lösung durch DiRUG No access
        bb) Lösung durch eigenes Gesetz No access
    4. 1. aa) Token als digitale Urkunde No access
        bb) Aktienregister, Know your shareholder No access
        cc) Weitere No access
      2. aa) Zentralregister- und Kryptowertpapiere No access
        bb) Sammel- und Einzeleintragung No access
        cc) Verhältnis zu Inhaber- und Namensaktien No access
      3. aa) Bei der Gesellschaft No access
        bb) Bei staatlicher oder vertrauenswürdiger Stelle No access
        cc) Bei Wertpapiersammelbank oder externem Dienstleister No access
        dd) Kombinationen No access
        ee) Stellungnahme und Zwischenfazit No access
      4. aa) § 10 AktG No access
        bb) Übertragungsvorschriften No access
        cc) § 23 AktG No access
        dd) § 13 AktG No access
        ee) § 185 AktG (sowie weitere Normen mit Schriftformerfordernis) No access
        ff) § 67 AktG, Aktienregister, „Know your shareholder“ No access
        gg) Mobilität/Umwandlung No access
        hh) Weitere Regelungen mit Voraussetzung physischer Aktienausgabe No access
        ii) Zwischenergebnis No access
  4. 1. 1. DepotG No access
    2. 2. Erweiterung auf KGaA No access
    3. 3. Handelsregister und HGB No access
    4. 4. BörsG No access
    5. 5. BeurkG No access
    6. 6. Weitere zu berücksichtigende Gesetze No access
  5. 1. 1. a) Aufbau auf bestehender Blockchain No access
      2. b) Eigene Blockchain der Gesellschaft No access
      3. c) Kapitalgesellschafts-Blockchain zur allgemeinen Nutzung No access
      4. d) Staatlich vereinheitlichte Blockchain No access
      5. e) Stellungnahme No access
    2. 2. Möglichkeiten für vertrauenswürdige Stelle/Registerführung No access
    3. 3. Kernproblem: Zentralisierung der Blockchain No access
    4. 4. Weitere Möglichkeiten der Infrastruktur und Integration No access
2. G. Leitlinien für ein mögliches Modell de lege ferenda No access
1. 1. Kapitel – Grundlagen No access
2. I. Vorfragen No access
3. 2. Kapitel – Tokenisierung de lege lata No access
4. I. Grundlagen der Tokenisierung de lege lata No access
5. II. Tokenisierung von GmbH-Geschäftsanteilen de lege lata No access
6. III. Tokenisierung von Aktien de lege lata No access
7. IV. Alternative Gestaltungsmöglichkeiten zur Umgehung der Hindernisse No access
8. V. Digitale Verbriefung von Teilen der Mitgliedschaft No access
9. 3. Kapitel – Tokenisierung de lege ferenda No access
10. I. Grundlagen und Prämissen No access
11. II. Zivilrechtlicher Rahmen No access
12. III. Verhältnis der Gesellschafts- und Anteilsformen untereinander No access
13. IV. Wertpapierrechtliche Behandlung No access
14. V. Öffnung der GmbH im Einzelnen No access
15. VI. Öffnung der AG im Einzelnen No access
16. VII. Gesetzliche Anpassungserfordernisse abseits des Kapitalgesellschaftsrechts No access
17. VIII. Technische und praktische Umsetzung No access
Literaturverzeichnis No access Pages 297 - 310
Onlinequellenverzeichnis No access Pages 311 - 313

Bibliography (247 entries)

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