Die AG &amp; Co. KGaA

RA Dr. Daniel Otte

doi:10.5771/9783845228129

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Bibliographic data

Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6179-4
ISBN-Online: 978-3-8452-2812-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 25
Language: German
Pages: 256
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22
1. Einführung in die Problematik No access Pages 23 - 24
2. Gegenstand und Ziel der Untersuchung No access Pages 24 - 27
3. 1. Gang der Untersuchung No access Pages 27 - 28
  2. Vorüberlegungen der Untersuchung No access Pages 28 - 30
  3. Praktische Beispiele No access Pages 30 - 31
1. 1. 1. Die KGaA als finanzstarke Rechtsform No access
    2. 1. Gesteigerte Unabhängigkeit gegenüber den Eigenkapitalgebern No access
      2. Eingeschränkte Kompetenzen eines mitbestimmten Aufsichtsrates No access
      3. Erbschaftsteuer No access
        Ertragsteuern No access
  2. 1. Persönliche Haftung einer natürlichen Person No access
    2. Schwierigkeiten der Personalanwerbung No access
    3. Drohende Auflösung bei Ausscheiden des einzigen persönlich haftenden Gesellschafters No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 47 - 48
2. 1. Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access Pages 48 - 48
  2. 1. Bestehende Rechtsunsicherheiten No access
    2. Bewertungsabschläge No access
    3. Erhöhter Organisationsaufwand No access
    4. 1. „Typische“ Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access
      2. Doppelstöckige Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 54 - 55
3. 1. Renommee der Rechtsform der persönlich haftenden Gesellschafterin No access Pages 55 - 56
  2. 1. Gründung der Komplementärgesellschaft No access
    2. Laufender Organisationsaufwand No access
  3. Kapitalschutz und Gewinnverwendung No access Pages 60 - 62
  4. Innere Organisation der Komplementärgesellschaft No access Pages 62 - 63
  5. Wahrung der Identität des Gesellschafterkreises No access Pages 63 - 65
  6. Zusammenfassung No access Pages 65 - 66
4. Fazit: Für wen eignet sich die AG & Co. KGaA als Rechtsform? No access Pages 66 - 67
1. 1. 1. 1. Normzweck und Anwendungsbereich des § 4 MitbestG No access
      2. Analoge Anwendung des § 4 MitbestG auf die mehrheitsidentische Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access
        Analoge Anwendung des § 4 MitbestG auf jede Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access
        Keine analoge Anwendung des § 4 MitbestG auf die Kapitalgesellschaft & Co. KGaA No access
        Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke No access
        Fehlende Vergleichbarkeit der Sachverhalte No access
        Weitere Argumente gegen eine analoge Anwendung des § 4 MitbestG No access
    2. 1. Normzweck und Anwendungsbereich des § 5 MitbestG No access
      2. Die Kapitalgesellschaft & Co. KG als Konzern im Sinne des Mitbestimmungsrechts No access
        Die Gegenansicht No access
        Die AG & Co. KGaA als Konzern im Sinne des § 5 MitbestG? No access
        Vorrangigkeit des § 4 MitbestG No access
    3. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Anzahl der Vorstandsmitglieder No access
        Bestellung der Vorstandsmitglieder No access
        Der Anstellungsvertrag No access
        Dauer der Amtszeit und vorzeitige Abberufung der Vorstandsmitglieder No access
      2. Drittschutzwirkung des organschaftlichen Rechtsverhältnisses No access
        Einwendungen der Vorstandsmitglieder gegen den Haftungsanspruch No access
        Anspruchsinhaberschaft No access
        Anwendung des § 284 AktG auf die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
        Schutzwirkung des Wettbewerbsverbotes nach § 88 AktG zu Gunsten der KGaA No access
    2. 1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates No access
      2. Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der KGaA No access
    3. 1. Einfluss der Hauptversammlung auf die Geschäftsführung der KGaA No access
      2. Wettbewerbsverbot No access
    4. Zusammenfassung No access
2. 1. Gesetzliche Rechte der Geschäftsführung No access Pages 114 - 116
  2. 1. 1. Unzulässigkeit uneingeschränkter Geschäftsführungsbefugnisse der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
      2. Volle Disponibilität des § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. § 164 S. 1 HS 2 HGB No access
    2. 1. Notwendigkeit einer Inhaltskontrolle No access
        Inhaltskontrolle bei Eintragung der KGaA in das Handelsregister No access
        Inhaltskontrolle im Rahmen gerichtlicher Streitigkeiten No access
      2. Abdingbarkeit des § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. § 164 S. 1 HS 2 HGB im Recht der AG & Co. KGaA No access
      3. Ausnahme für Grundlagengeschäfte No access
    3. Praktische Umsetzung No access
  3. Satzungsmäßige Einschränkung der Geschäftsführungsrechte No access Pages 129 - 130
  4. Zusammenfassung No access Pages 130 - 130
1. 1. 1. 1. Maßstab der Überwachungstätigkeit No access
      2. Reichweite der Überwachungskompetenz No access
      3. Die Berichtserstattungspflicht nach §§ 283 Nr. 4, 90 AktG No access
    2. Die Ausführungskompetenz nach § 287 Abs. 1 AktG No access
    3. 1. Disponibilität der §§ 278 Abs. 3, 112 S. 1 AktG. No access
      2. Vertretung gegenüber den Vorstandsmitgliedern der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
        Vertretung gegenüber den Aktionären der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
        Vertretung gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
  2. Erweiterung der Kompetenzen No access Pages 143 - 144
2. 1. 1. Ausdehnung auf die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    2. Ausdehnung auf Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    3. Anwendung auf Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
  2. Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat No access Pages 149 - 151
3. 1. Pflicht zur Offenlegung des Interessenkonfliktes No access Pages 151 - 152
  2. 1. Doppelmandatsträger No access
    2. Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    3. Rechtsfolge des Stimmverbotes No access
4. Zusammenfassung No access Pages 156 - 157
1. 1. Allgemeines No access Pages 158 - 159
  2. Änderungen der Satzung der KGaA No access Pages 159 - 160
2. 1. 1. Meinungsstand No access
    2. 1. Inhaltskontrolle eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses No access
      2. Erschwerung des Ausschlusses No access
        Exkurs: Erleichterung des Ausschlusses No access
  2. 1. 1. Ausdehnung auf die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    2. Ausdehnung auf doppelbeteiligte Aktionäre No access
    3. Ausdehnung auf die Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    4. 1. § 136 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      2. Stimmverbote aus Personengesellschaftsrecht No access
3. Vetorechte der persönlich haftenden Gesellschafterin No access Pages 173 - 175
4. Das Auskunftsrecht der Kommanditaktionäre No access Pages 175 - 177
5. Zusammenfassung No access Pages 177 - 178
1. 1. Persönliche Anforderungen No access Pages 179 - 181
  2. Bestellung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses No access Pages 181 - 182
2. 1. 1. Aufgabenumfang No access
    2. Auswirkungen auf Bestellung und Zusammensetzung des Gesellschafterausschusses No access
  2. Ausführungs- und Vertretungskompetenzen des Aufsichtsrates No access Pages 184 - 185
  3. 1. Aufgabenumfang No access
    2. 1. Auswirkungen auf die Bestellung durch die persönlich haftende Gesellschafterin No access
      2. Übertragung des Zustimmungsrechts auf einen gesellschaftsfremd besetzten Gesellschafterausschuss? No access
  4. 1. 1. Allgemeines No access
      2. Grundsatz der Selbstorganschaft No access
        Die Überwachungskompetenz des Aufsichtsrates der KGaA No access
    2. Auswirkungen auf die Bestellung und Zusammensetzung des Gesellschafterausschusses No access
  5. Weitergehende Aufgaben des Gesellschafterausschusses No access Pages 192 - 192
3. 1. Haftung und Wettbewerbsverbot No access Pages 192 - 193
  2. Inkompatibilität für den Aufsichtsrat der KGaA No access Pages 193 - 194
  3. Stimmrechtsverbote in der Hauptversammlung No access Pages 194 - 195
4. Zusammenfassung No access Pages 195 - 196
1. 1. Haftungsprovision und Tätigkeitsvergütung No access Pages 197 - 199
  2. 1. Zweckmäßigkeit einer Sondereinlage No access
    2. Einseitiges Recht zur Erhöhung der Sondereinlage No access
    3. 1. Voraussetzungen der Umwandlung No access
      2. Anspruch der persönlich haftenden Gesellschafterin auf Durchführung der Umwandlung No access
      3. Bereitstellung von Kapital in der Satzung der KGaA No access
2. 1. 1. Ermittlung des Gewinnanteiles der persönlich haftenden Gesellschafterin No access
    2. Bildung von Gewinnrücklagen im Jahresabschluss No access
  2. Die Gewinnverteilung No access Pages 212 - 214
3. 1. Darlehen der Unternehmer an die KGaA No access Pages 214 - 217
  2. 1. 1. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsvorschrift des § 288 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 2 AktG No access
      2. Vertretung der KGaA bei der Kreditvergabe No access
    2. Darlehen an Kommanditaktionäre No access
4. Zusammenfassung No access Pages 221 - 222
1. Zulässigkeit und Gründung der Einheits-AG & Co. KGaA No access Pages 223 - 225
2. 1. Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch ihren Aufsichtsrat No access
  2. Abweichende Vertretungsregeln in der Satzung der KGaA No access Pages 227 - 227
3. Mitbestimmung in der Einheitsgesellschaft No access Pages 227 - 229
4. Zusammenfassung No access Pages 229 - 230
Schluss No access Pages 231 - 240
Literaturverzeichnis No access Pages 241 - 256