Übernahmerecht und Aufsicht

Puya Rezai Hariri

doi:10.5771/9783845271392

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Bibliographic data

Copyright year: 2015
ISBN-Print: 978-3-8487-2523-6
ISBN-Online: 978-3-8452-7139-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 56
Language: German
Pages: 487
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
Einleitung und Gang der Untersuchung No access Pages 19 - 23
1. 1. I. Der Begriff der Aufsicht No access
  2. 1. 1. Die Charakteristika des Kapitalmarktes No access
    2. 2. Bändigung durch Flexibilität No access
    3. 3. Der Balanceakt zur Rechtssicherheit No access
2. 1. 1. 1. Beteiligungsinhaber der Zielgesellschaft No access
    2. 2. Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft No access
    3. 3. Arbeitnehmerschaft der Zielgesellschaft No access
    4. 4. Bieter No access
    5. 5. Weitere Beteiligte und Interessen No access
  2. 1. 1. Verwaltung versus Aktionäre No access
    2. 2. Minderheits- versus Mehrheitsaktionäre No access
    3. 3. Zielgesellschaft versus Vertragspartner No access
3. 1. I. Regelungsziele des WpÜG No access
  2. II. Regelungsziele der Übernahmerichtlinie No access
4. D. Zusammenfassung No access Pages 49 - 51
1. 1. 1. 1. Leitsätze für Unternehmensübernahmen No access
    2. 2. Übernahmekodex No access
    3. 3. Entstehung des WpÜG No access
  2. 1. 1. Generelle Bedeutung für die Zuständigkeit der Aufsichtsstelle No access
    2. 2. Sitz der Zielgesellschaft in der Bundesrepublik No access
    3. 3. Sitz der Zielgesellschaft in einem anderen EWR-Staat No access
    4. 4. Freiwillige Unterwerfung unter das WpÜG? No access
2. 1. 1. 1. Die ersten Ansätze und der »Pennington-Bericht« No access
    2. 2. Vorschläge für eine gesellschaftsrechtliche Richtlinie über Übernahmeangebote No access
    3. 3. Die Konzeption als Rahmenrichtlinie No access
    4. 4. Der Gemeinsame Standpunkt des Rates No access
    5. 5. Erneuter Richtlinienvorschlag durch die Kommission No access
    6. 6. Der Kompromissvorschlag der italienischen Ratspräsidentschaft No access
  2. 1. 1. Wesentlicher Regelungsinhalt und aufsichtsrechtliche Vorgaben No access
    2. 1. a) Vermeidung von Aufsichtszersplitterung No access
      2. b) Vermeidung von Rechtszersplitterung No access
      3. c) Ungeeignetheit des Prioritätsprinzips No access
      4. d) Stellungnahme No access
    3. 3. Umsetzung in das deutsche Recht No access
  3. III. Europäische Entwicklung No access
3. C. Zusammenfassung No access Pages 88 - 91
1. 1. 1. 1. Entstehung No access
    2. 2. Das Modell »single regulator« No access
    3. 3. Neue Entwicklungslinien No access
    4. 4. Ziele No access
  2. II. Gesetzliche Grundlagen No access
  3. 1. 1. Bankenaufsicht No access
    2. 2. Versicherungsaufsicht No access
    3. 3. Wertpapieraufsicht No access
  4. 1. 1. Organe und Gremien im Allgemeinen No access
    2. 1. a) Der Übernahmebeirat No access
      2. b) Der Widerspruchsausschuss No access
    3. 3. Aufbau No access
  5. V. Mitarbeiterstruktur No access
  6. VI. Finanzierung No access
  7. 1. 1. Zusammenarbeit mit inländischen Aufsichtsbehörden No access
    2. 2. Zusammenarbeit mit ausländischen Aufsichtsstellen No access
    3. 3. Zusammenarbeit mit Aufsichtsstellen der Europäischen Union No access
  8. VIII. Zusammenfassung No access
2. 1. I. Ablauf eines Übernahmeverfahrens No access
  2. 1. 1. Exekutive Normsetzung No access
    2. 1. a) Erscheinungsformen und Bedeutung No access
      2. b) Die Verlautbarungspraxis der BaFin No access
      3. c) Informeller Dialog No access
    3. 1. aa) Der Begriff des Missstandes No access
        bb) Die Beeinträchtigung der Schutzgüter No access
        cc) Notwendigkeit einer Gesetzesverletzung? No access
        (1) Die allgemeinen Grundsätze als gesetzgeberische Anhaltspunkte No access
        (2) Die Maßgeblichkeit des Rechtscharakters der allgemeinen Grundsätze No access
        (3) Konsequenzengleichheit No access
        dd) Beispiele für die Annahme eines Missstandes aus dem Schrifttum No access
      2. aa) Verfügungen mit Regelungscharakter No access
        bb) Schlichtes oder informelles Verwaltungshandeln No access
        cc) Keine Ermächtigung zum Erlass von Rechtsverordnungen No access
      3. c) Ermessensausübung sowie Verhältnismäßigkeit der Anordnung No access
      4. d) Die Subsidiarität der Generalklausel No access
    4. 1. a) Ratio legis der Untersagungsbefugnis No access
      2. aa) Die Unvollständigkeit der Angebotsunterlage (Nr. 1) No access
        bb) Der offensichtliche Verstoß gegen das WpÜG oder die WpÜG-AngVO (Nr. 2) No access
        (1) Nachträgliche Untersagung der Angebotsunterlage? No access
        (2) Aufhebung der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage No access
        (3) Keine nachträgliche Berichtigungsanordnung No access
        (4) Angebotsänderungen No access
        cc) Die Nichtübermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin (Nr. 3) No access
        (1) Pflichtangebotsuntersagung No access
        (2) Voreilige Veröffentlichung No access
        (3) Zurückgezogene Angebotsunterlage No access
        (4) Widerrufene Angebotsentscheidung No access
        dd) Die Nichtveröffentlichung der Angebotsunterlage (Nr. 4) No access
        ee) Tatbestand der Ermessensentscheidung (§ 15 Abs. 2 WpÜG) No access
      3. aa) Gebunden oder Ermessen No access
        bb) Die Rechtsfolgen des § 15 Abs. 3 WpÜG No access
        (1) Verbot der Veröffentlichung No access
        (2) Nichtigkeit von Rechtsgeschäften No access
        cc) Die Sperrfrist No access
        dd) Weitere Rechtsfolgen No access
    5. 1. a) Ratio legis und Normhintergrund No access
      2. aa) Werbung im Zusammenhang mit Angeboten zum Wertpapiererwerb No access
        bb) Vorliegen eines Missstandes No access
      3. c) Die Untersagungsentscheidung und seine Rechtsfolge No access
    6. 1. a) Ratio legis und Normhintergrund No access
      2. b) Informationsrechte zur Sachverhaltsaufklärung No access
      3. c) Unterstützung und Durchsetzung der Informationsermittlung No access
      4. d) Grenzen No access
    7. 1. aa) Zinsen nach § 38 WpÜG No access
        bb) Rechtsverlust nach § 59 WpÜG No access
        (1) Anwendungsbereich und Rechtsfolge No access
        (2) Kritik an der Ausnahmeregelung des § 59 S. 2 WpÜG No access
        (3) Chance und Risiko No access
        cc) Das Veröffentlichungsrecht nach § 44 WpÜG als Sanktionsinstrument? No access
      2. b) Bußgeldbewährte Zuwiderhandlungen No access
      3. c) Höhe der Bußgeldandrohung No access
    8. 1. a) Die Befreiung als Flexibilisierungsinstrument No access
      2. aa) Abweichungen bei der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach § 10 Abs. 1 S. 3 WpÜG No access
        bb) Ausnahmen für den Handelsbestand nach § 20 WpÜG No access
        cc) Ausnahme bestimmter Wertpapierinhaber vom Angebot nach § 24 WpÜG No access
        dd) Ausnahme von der Sperrfrist nach § 26 Abs. 2 WpÜG No access
        ee) Die Nichtberücksichtigung von Stimmrechten nach § 36 WpÜG No access
        ff) Die Befreiung vom Pflichtangebot nach § 37 WpÜG No access
  3. III. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. 1. Grundsätzliche Beschwerdefähigkeit und Zulässigkeit des Rechtsweges No access
    2. 2. Den Beschleunigungsgrundsatz stets im Blick No access
    3. 1. a) Widerspruchsverfahren als erste Stufe No access
      2. b) Beschwerdeverfahren als zweite Stufe No access
    4. 1. a) Der unmittelbar Betroffene No access
      2. b) Drittrechtsschutz? No access
    5. 5. Weitere besondere Zuständigkeitsregeln No access
    6. 6. Praxisproblem: Rechtsschutz der Aktionäre bei unterlassenem Pflichtangebot? No access
  2. II. Zusammenfassung No access
4. 1. 1. 1. Zweifel an der Funktion des Übernahmebeirats No access
    2. 2. Das Manko der Beschlussfähigkeitsausgestaltung des Widerspruchsausschusses No access
  2. II. Schwierigkeiten mit der Handhabung der Generalklausel in der aufsichtsrechtlichen Praxis No access
  3. 1. 1. a) Unmöglichkeit der nachträglichen Angebotsuntersagung No access
      2. b) Durchsetzung von Angebotsänderungen: Berichtigungsbefugnis? No access
    2. 2. Flexibilisierung des § 15 Abs. 1 WpÜG für reine Erwerbsangebote No access
  4. IV. Veränderung der Befugnis zur Werbeuntersagung gem. § 28 Abs. 1 WpÜG No access
  5. 1. 1. Das Rechtsschutzproblem bei unterlassenem Pflichtangebot No access
    2. 2. Unsicherheit über das Bestehen der Angebotspflicht No access
    3. 3. Veränderungen der Struktur der Pflichtangebotsbefreiung No access
  6. VI. Stärkung des Sanktionensystems No access
  7. VII. Unzureichende Flexibilität des Befreiungssystems? No access
1. 1. 1. 1. Der City Code on Takeovers and Mergers No access
    2. 2. Anwendungsbereich und Aufbau No access
    3. 3. Regelungsziele des Takeover Codes No access
    4. 4. Konzeptionsbasis No access
  2. 1. 1. Das Panel on Takeovers and Mergers No access
    2. 1. a) Code Committee No access
      2. b) Hearings Committee No access
    3. 3. Executive No access
    4. 4. Takeover Appeal Board No access
    5. 5. Finanzierung No access
  3. 1. 1. Governance-fokussierte Aufsicht No access
    2. 2. »General rule-making power« No access
    3. 1. a) Generelle Dispensbefugnis No access
      2. b) Keine Befugnis zur Werbeuntersagung No access
      3. aa) Die Erteilung von Rügen No access
        bb) Mittelbare Sanktionierung durch Meldung des Verstoßes No access
        cc) »Cold shouldering« No access
        dd) Befugnis zur Anrufung des Gerichts No access
        ee) Sonstige Sanktionsmaßnahmen No access
      4. d) Struktur der Pflichtangebotsbefreiung No access
    4. 4. Vorbildfunktion für die deutsche Übernahmeaufsicht? No access
  4. 1. 1. a) Interne Kontrolle No access
      2. b) Gerichtlicher Rechtsschutz? No access
    2. 2. Durchsetzung des Pflichtangebots No access
  5. V. Zusammenfassung und Vergleich mit der deutschen Übernahmeaufsicht No access
2. 1. 1. 1. Das Übernahmegesetz No access
    2. 2. Anwendungsbereich und Aufbau No access
    3. 3. Regelungsziele des öÜbG No access
    4. 4. Konzeptionsbasis No access
  2. 1. 1. Die Übernahmekommission No access
    2. 1. a) Die Vollversammlung als Koordinierungsgremium No access
      2. b) Die Senate No access
      3. c) Der Vorsitzende No access
      4. d) Die Geschäftsstelle No access
    3. 3. Finanzierung No access
  3. 1. 1. Die Marktkommunikation im Fokus No access
    2. 2. Keine Verordnungsermächtigung No access
    3. 1. a) Die Angebotsuntersagung nach § 10 Abs. 3 öÜbG No access
      2. b) Auskunftspflicht und -ersuchen No access
      3. aa) Verwaltungsstrafrecht No access
        bb) Das Ruhen des Stimmrechts nach § 34 öÜbG No access
        (1) Sanktionierung kraft Gesetzes No access
        (2) Aufhebung durch die ÜbK No access
        (3) Das Ruhen des Stimmrechts als Sanktionierungsbefugnis No access
      4. aa) Die Ausnahmen vom Pflichtangebot No access
        bb) Rechtsfolge und aufsichtsrechtliche Intervention No access
        cc) Feststellungsverfahren/Negativattest No access
    4. 4. Vorbildfunktion für die deutsche Übernahmeaufsicht? No access
  4. 1. 1. Überblick über das Rechtsschutzsystem No access
    2. 1. a) Zivilrechtlicher Anspruch und Vorlage an die ÜbK No access
      2. b) Das Nachprüfungsverfahren nach § 33 öÜbG No access
      3. c) Vorbildfunktion für die deutsche Übernahmeaufsicht? No access
  5. V. Zusammenfassung und Vergleich mit der deutschen Übernahmeaufsicht No access
3. 1. 1. 1. Das Börsengesetz und die Übernahmeverordnung No access
    2. 2. Anwendungsbereich und Aufbau No access
    3. 3. Regelungsziele No access
    4. 4. Konzeptionsbasis No access
  2. 1. 1. Die Übernahmekommission No access
    2. 1. a) Die Gesamtkommission No access
      2. b) Die Ausschüsse No access
      3. c) Das Präsidium No access
      4. d) Das Sekretariat No access
    3. 3. Die Prüfstellen No access
    4. 4. Finanzierung No access
  3. 1. 1. Bedeutung des schlichtes bzw. informellen Verwaltungshandelns No access
    2. 2. Eingeschränkte Verordnungsermächtigung No access
    3. 1. a) Generalklausel zur Missstandsbeseitigung No access
      2. b) Dispensgeneralklausel No access
      3. aa) Keine Geldbuße No access
        bb) Das Stimmrechts- und Zukaufsverbot als Sanktionsbefugnis No access
      4. aa) Die Ausnahmen vom Pflichtangebot No access
        bb) Feststellungsverfahren No access
    4. 4. Vorbildfunktion für die deutsche Übernahmeaufsicht? No access
  4. 1. 1. Überblick über das Rechtsschutzsystem No access
    2. 2. Die Durchsetzung des Pflichtangebots No access
  5. V. Zusammenfassung und Vergleich mit der deutschen Übernahmeaufsicht No access
1. 1. 1. 1. Akzeptanz fördern und Aufsicht optimieren No access
    2. 2. Praktische Bedenken No access
  2. II. Rechtsvergleichender Befund No access
  3. 1. 1. Der Übernahmebeirat No access
    2. 2. Der Widerspruchsausschuss No access
2. 1. I. Definition des Missstandes No access
  2. 1. 1. Anschaulichkeit im Sinne erhöhter Rechtssicherheit No access
    2. 2. Umsetzungsvorschlag No access
  3. III. Die Neuausrichtung des § 4 WpÜG auf einen Blick No access
3. 1. 1. 1. Erforderlichkeit? No access
    2. 2. Bedenken No access
    3. 3. Umsetzungsvorschlag No access
  2. 1. 1. Bedürfnis und Nutzen No access
    2. 2. Umsetzungsvorschlag No access
  3. 1. 1. Geringe Beeinträchtigung No access
    2. 2. Der Abschreckungseffekt der Sperrfrist No access
    3. 3. Rechtsvergleichender Befund No access
  4. IV. Die Neuausrichtung des § 15 WpÜG auf einen Blick No access
4. 1. I. Umgestaltung zu einem generellen Werbeverbot? No access
  2. 1. 1. Normierung positiver Anforderungen No access
    2. 2. Abkehr von der Befugnisnorm No access
5. 1. 1. 1. Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses als Lösung? No access
    2. 2. Rechtsvergleichender Befund No access
    3. 3. Bedürfnis und Nutzen No access
    4. 4. Umsetzung No access
  2. 1. 1. Beseitigung von Rechtsunsicherheit No access
    2. 2. Rechtsvergleichender Befund No access
    3. 3. Umsetzung No access
  3. 1. 1. Größerer Befreiungsspielraum? No access
    2. 2. Befreiung ex lege statt Befreiung per Bescheid? No access
    3. 3. Ergebnis No access
6. 1. I. Ausbaubedürfnis No access
  2. II. Rechtsvergleichender Befund No access
  3. 1. 1. Rechtsverlust als Sanktionsbefugnis No access
    2. 2. Stärkung der Bußgeldverhängung No access
    3. 3. Veröffentlichungsrecht als Sanktion No access
7. 1. I. Rechtsvergleichender Befund No access
  2. II. Bedürfnis für mehr Aufsichtsflexibilität No access
  3. III. Umsetzungsvorschlag No access
1. A. Problemaufriss No access Pages 424 - 429
2. 1. I. Ziele und Aufgaben No access
  2. II. Organisation No access
  3. 1. 1. a) »Technical advices« No access
      2. b) »Guidelines« No access
      3. c) Technische Standards No access
    2. 2. Rechtsdurchsetzungsbefugnisse No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. Schaffung einer einheitlichen Aufsichtspraxis No access
    2. 2. Lösung von Meinungsverschiedenheiten No access
    3. 3. Passgenauigkeit der Organisationsstruktur No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Teilzuständigkeit bei grenzüberschreitenden Sachverhalten No access
    2. 2. Ausschließliche Zuständigkeit? No access
  3. III. Zusammenfassung und abschließende Bewertung No access
§ 7 Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access Pages 456 - 463
Literaturverzeichnis No access Pages 463 - 487

Bibliography (396 entries)

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