Die Verwendung von Mantel- und Vorratsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH und der AG

Dr. Stefan Kresse

doi:10.5771/9783845222684

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Bibliographic data

Edition: 1/2010
Copyright Year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5090-3
ISBN-Online: 978-3-8452-2268-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Volume: 34
Language: German
Pages: 746
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 8
Authors:
Inhaltsübersicht No access Pages 9 - 14
Authors:
Inhaltsverzeichnis No access Pages 15 - 36
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 37 - 40
Authors:
1. Einleitung No access Pages 41 - 44
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Zulässigkeit der Verwendung von Mantel- und Vorratsgesellschaften No access
      Authors:
    2. Rechtsfolgen der Verwendung von Mantel- und Vorratsgesellschaften No access
      Authors:
    3. Rechtliche Neugründung von Vorratsgesellschaften No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Frühere Besteuerung der rechtlichen Neugründung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Frühere finanzgerichtliche Rechtsprechung No access
        Authors:
        Rechtsprechungsänderung des BFH aus dem Jahre 1986 No access
        Authors:
        Schaffung des § 8 IV KStG a. F. im Jahre 1988 No access
        Authors:
        Änderungen durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 No access
        Authors:
      2. Verlustabzug im Gewerbesteuerrecht No access
        Authors:
      3. Authors:
        Rechtslage vor Inkrafttreten des SEStEG No access
        Authors:
        Rechtslage nach Inkrafttreten des SEStEG No access
        Authors:
3. 1. Beschlüsse des BGH vom 09.12.2002 und vom 07.07.2003 No access Pages 64 - 68
    Authors:
  2. Authors:
    1. Zustimmung zum Analogiekonzept No access
      Authors:
    2. Abweichende Lösungskonzepte No access
      Authors:
4. 1. Authors:
    1. Analogiekonzept und Verwendung von Mantelgesellschaften No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Formal-rechtliche Ebene des Analogiekonzeptes No access
        Authors:
      2. Materiell-rechtliche Ebene des Analogiekonzeptes No access
        Authors:
  2. Auswirkungen des ‚Wettbewerbs der Gesellschaftsformen’ No access Pages 89 - 90
    Authors:
  3. Authors:
    1. Wesentlicher Inhalt der GmbH-Reform No access
      Authors:
    2. Auswirkungen auf Mantel- und Vorratsgesellschaften deutscher Rechtsform No access
      Authors:
1. Einführung No access Pages 97 - 97
  Authors:
2. 1. Ursprüngliches Begriffsverständnis No access Pages 97 - 102
    Authors:
  2. Authors:
    1. Gesellschaftsform No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Trennung von Unternehmensträger und Unternehmen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Bestimmung des Begriffs des Unternehmens No access
        Authors:
        Übersicht über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Aussagen des BGH zur Unternehmenslosigkeit No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
      3. Authors:
        Einstellung des Geschäftsbetriebes und Inaktivität der Gesellschaft No access
        Authors:
        Authors:
        Abgrenzung von Unternehmensgegenstand und Verbandszweck No access
        Authors:
        Fehlender Verbandszweck kein mögliches Alternativmerkmal No access
        Authors:
        Ablehnung jeglicher Abgrenzungskriterien No access
        Authors:
      4. Zusammenfassung zum Begriff der Unternehmenslosigkeit No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Mantelgesellschaften bei nachträglicher Unternehmenslosigkeit No access
      Authors:
    2. Vorratsgesellschaften bei anfänglicher Unternehmenslosigkeit No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Absicht der Vermeidung der rechtlichen Neugründung No access
      Authors:
    2. Mantelzustand der verwendeten Gesellschaft No access
      Authors:
    3. Ausstattung des Rechtsträgers mit einem Unternehmen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Gleichbehandlung von ‚Mantelkauf’ und ‚Mantelverwendung in sonstiger Weise’ No access
        Authors:
      2. Authors:
        Mantelkaufvertrag No access
        Authors:
        Anteilsübertragung No access
        Authors:
    2. Änderung des Unternehmensgegenstandes No access
      Authors:
    3. Sonstige Merkmale mit Indizwirkung No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Verfahren der ‚Umgründung’ No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Nichtigkeit nach § 75 I GmbHG bzw. § 275 I 1 AktG No access
        Authors:
      2. Amtslöschung nach § 144 I FGG bzw. § 397 FamFG analog No access
        Authors:
      3. Unbeachtlichkeit der Satzungsverletzung No access
        Authors:
      4. Zusammenfassung zu den Rechtsfolgen einer Satzungsverletzung No access
        Authors:
  4. Zusammenfassung zum Begriff der Mantelverwendung No access Pages 174 - 176
    Authors:
1. 1. Veräußerung der Anteile an Vorratsgesellschaften No access Pages 177 - 179
    Authors:
  2. Veräußerung der Anteile an Mantelgesellschaften No access Pages 179 - 181
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Historische Motive aus dem Steuerrecht No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Konzessionsverfahren für bestimmte Gesellschaften No access
        Authors:
      2. Verschärfung der Gründungsanforderungen No access
        Authors:
      3. Ermöglichung der ‚Einmann-Gründung’ No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Aussagen des BGH zum Motiv der Gesetzesumgehung No access
        Authors:
      2. Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Authors:
        Konzessionssystem und System der Normativbestimmungen No access
        Authors:
        Authors:
        Vorgründungsstadium und Vorgründungsgesellschaft No access
        Authors:
        Authors:
        Nach erfolgter Handelsregistereintragung: Unterbilanzhaftung No access
        Authors:
        Bei unterbliebener Handelsregistereintragung: Verlustdeckungshaftung No access
        Authors:
        Fallkonstellation der ‚unechten Vorgesellschaft’ No access
        Authors:
        Handelndenhaftung (§ 11 II GmbHG bzw. § 41 I 2 AktG) No access
        Authors:
      2. Auswirkungen der aktuellen Rechtsprechung des BGH No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Steuerrechtliche Geltendmachung des Verlustvortrages No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Berechtigung zur Tätigung von Depot- und Depositengeschäften No access
        Authors:
      2. Wohnungszwangswirtschaft No access
        Authors:
      3. Enteignung von Kapitalgesellschaften in Ostdeutschland No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Nutzung verschiedener Rechtspositionen von Mantelgesellschaften No access
        Authors:
      2. Vermeidung der Durchführung eines Liquidationsverfahrens (§§ 66ff. GmbHG bzw. §§ 264ff. AktG) No access
        Authors:
      3. Authors:
        Kostensituation bei Vorratsgesellschaften No access
        Authors:
        Kostensituation bei Mantelgesellschaften No access
        Authors:
  3. Zusammenfassung der aktuellen Motive No access Pages 221 - 222
    Authors:
1. Einleitung No access Pages 223 - 224
  Authors:
2. 1. Überblick über das Erlöschen von Kapitalgesellschaften No access Pages 224 - 228
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Überblick über die gesetzliche Regelung No access
        Authors:
      2. Tatbestandsvoraussetzungen des § 141a I 1 FGG bzw. des § 394 I 1 FamFG No access
        Authors:
      3. Amtsermittlung und Ermessensentscheidung des Registergerichts No access
        Authors:
      4. Authors:
        Nur deklaratorische Wirkung der Löschung aus dem Handelsregister No access
        Authors:
        Konstitutive Wirkung der Löschung aus dem Handelsregister No access
        Authors:
        Sog. ‚Lehre vom Doppeltatbestand’ No access
        Authors:
      5. Zusammenfassung No access
        Authors:
    2. Inaktivität der Mantel- oder Vorratsgesellschaft No access
      Authors:
    3. Entfallen bzw. Fehlen des Verbandszweck No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Kein Erlöschen aufgrund Unternehmenslosigkeit No access
        Authors:
      2. Kein Erlöschen aufgrund Vermögenslosigkeit No access
        Authors:
      3. Kein Erlöschen aufgrund fehlender Organisationsstruktur No access
        Authors:
      4. Keine ‚Substratlosigkeit’ bei Mantel- und Vorratsgesellschaften No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 60 I Nr. 4 1. Halbsatz GmbHG bzw. § 262 I Nr. 3 AktG) No access
      Authors:
    2. Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse (§ 60 I Nr. 5 GmbHG bzw. § 262 I Nr. 4 AktG) No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Mehrheitserfordernisse (§ 60 I Nr. 2 GmbHG bzw. § 262 I Nr. 2 AktG) No access
        Authors:
      2. Authors:
        Formanforderungen im Aktienrecht (§ 130 I 1 AktG) No access
        Authors:
        Formanforderungen im GmbH-Recht (§ 53 II 1 GmbHG) No access
        Authors:
    4. Satzungsverletzung (‚faktische Satzungsänderung’) No access
      Authors:
  4. Möglichkeit der Fortsetzung aufgelöster Gesellschaftsmäntel No access Pages 253 - 257
    Authors:
  5. Zusammenfassung No access Pages 257 - 257
    Authors:
3. 1. Überblick über den Meinungsstand ab 1924 No access Pages 257 - 261
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Beschlüsse des KG vom 03.07.1924 und vom 18.12.1924 No access
        Authors:
      2. Gegenauffassung: keine Nichtigkeit nach § 138 BGB No access
        Authors:
      3. Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Beschlüsse des KG vom 23.06.1932 No access
        Authors:
      2. Authors:
        Unmittelbare Anwendung der Handelndenhaftung No access
        Authors:
        Umgehung der verschärften Gründungsanforderungen No access
        Authors:
      3. Gegenauffassung: keine Nichtigkeit nach § 134 BGB No access
        Authors:
      4. Authors:
        Authors:
        Authors:
        Tatbestand der Gesetzesumgehung No access
        Authors:
        Ratio der Gründungsvorschriften des GmbHG bzw. des AktG No access
        Authors:
        Mögliches Vorliegen einer Gesetzesumgehung No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Authors:
        Kein ausdrückliches gesetzliches Verbot der Gesetzesumgehung No access
        Authors:
        Allgemeine Grundsätze der Gesetzesumgehung No access
        Authors:
        Gründungsvorschriften keine Verbotsgesetze mit Nichtigkeitsfolge No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Ungeklärte Reichweite der Nichtigkeit No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Scheingeschäft (§ 117 I BGB) No access
        Authors:
      2. Anfängliche Unmöglichkeit (§ 306 BGB a. F.) No access
        Authors:
  3. Zusammenfassung No access Pages 291 - 292
    Authors:
1. Einleitung No access Pages 293 - 296
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Ausgestaltung des Analogiekonzeptes No access
      Authors:
    2. Begründung des BGH No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Belehrung der Verwender über die Anwendung des Analogiekonzeptes No access
        Authors:
      2. Behandlung von ‚Altfällen’ No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Konzept der ‚wirtschaftlichen Neugründung’ No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Grundlegende Einwände gegen das Vorliegen einer ‚Gesetzesumgehung’ No access
        Authors:
      2. Authors:
        Tatsächliche Umgehung der Gründungsvorschriften No access
        Authors:
        Konkretisierte Gefahr der Umgehung der Gründungsvorschriften No access
        Authors:
      3. Authors:
        Authors:
        Argumente gegen das Bestehen einer Regelungslücke No access
        Authors:
        Argumente für das Bestehen einer Regelungslücke No access
        Authors:
        Authors:
        Argumente gegen die Planwidrigkeit der Regelungslücke No access
        Authors:
        Argumente für die Planwidrigkeit der Regelungslücke No access
        Authors:
        Authors:
        Interessenlage bei der rechtlichen Neugründung No access
        Authors:
        Authors:
        Bestimmung des maßgeblichen Anknüpfungspunktes No access
        Authors:
        Zäsurwirkung der nachträglichen Unternehmenslosigkeit No access
        Authors:
        Regelmäßige Vermögenssituation von Mantelgesellschaften No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Kein Verstoß gegen das strafrechtliche Analogieverbot (Art. 103 II GG) No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Regelfälle: Indizien für das Vorliegen der Verwendung einer Mantelgesellschaft No access
        Authors:
        Authors:
        Keine Erforderlichkeit eines Heilungsbeschlusses (§ 76 GmbHG bzw. § 276 AktG) No access
        Authors:
        Offenlegung der ‚wirtschaftlichen Neugründung’ No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      2. Entbürokratisierung und Wettbewerbsfähigkeit No access
        Authors:
    4. Zusammenfassung zur Begründung des Analogiekonzeptes No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Verhältnis zur analogen Anwendung der Institute der Gründerhaftung No access
        Authors:
      2. Anzuwendende Anspruchsgrundlage No access
        Authors:
      3. Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Argumentationslinien der gegensätzlichen Auffassungen No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
      4. Authors:
        Zeitpunkt des Entstehens der speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
        Authors:
        Abhängigkeit von der Vermögenssituation der verwendeten Mantelgesellschaft No access
        Authors:
        Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
        Quotelung der speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
        Authors:
        Bei Bestehen einer gesonderten speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
        Bei ‚isolierter’ Anwendung der Unterbilanzhaftung No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      5. Authors:
        Aufbringung von Bareinlagen (§ 7 II GmbHG bzw. §§ 36 II, 36a I AktG analog) No access
        Authors:
        Authors:
        Analogie nur in Bezug auf neu eingebrachte Sacheinlagen No access
        Authors:
        Anforderungen des § 7 III GmbHG No access
        Authors:
        Analoge Anwendung der Lehre von der ‚verdeckten Sacheinlage’ No access
        Authors:
      6. Sicherung der speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
      7. Haftung der Erwerber (§ 16 II GmbHG n. F. bzw. § 16 III GmbHG a. F.) No access
        Authors:
      8. Aufbringung von Fehlbeträgen (§§ 20ff., 24 GmbHG bzw. §§ 63ff. AktG analog) No access
        Authors:
      9. Verjährung der speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
      10. Zusammenfassung zur speziellen Kapitalaufbringungspflicht No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Zur Abgabe verpflichteter Personenkreis No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Ausgleich einer eventuell bestehenden Überschuldung No access
        Authors:
        Inhaltliche Anforderungen No access
        Authors:
        Formulierungsvorschlag No access
        Authors:
        Nachweis der Kapitalaufbringung (§ 37 I 2 bis 5 AktG analog) No access
        Authors:
        Rechtsfolgen bei unzutreffenden Angaben No access
        Authors:
      2. Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
      3. Der Anmeldeversicherung bzw. erklärung beizufügende Anlagen (§ 8 I GmbHG bzw. § 37 IV AktG analog) No access
        Authors:
      4. Anmeldung der Änderungen des Gesellschaftsvertrages zur Handelsregistereintragung (§ 54 I GmbHG bzw. § 181 I AktG) No access
        Authors:
      5. Authors:
        Rechtsgrundlage des Offenlegungserfordernisses No access
        Authors:
        Authors:
        Bedeutung für die formal-rechtliche Ebene No access
        Authors:
        Bedeutung für die materiell-rechtliche Ebene No access
        Authors:
        Authors:
        Vorgehensweise der Registerpraxis No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
        Zur Offenlegung verpflichteter Personenkreis No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      6. Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
        Anforderungen an die registergerichtliche Prüfung No access
        Authors:
        Vorgehen des Registergerichts nach Abschluss der Prüfung No access
        Authors:
      7. Zusammenfassung zur formal-rechtlichen Ebene des Analogiekonzeptes No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Authors:
        Authors:
        Argumente für die Analogiebildung No access
        Authors:
        Argumente gegen die Analogiebildung No access
        Authors:
        Einschränkende Analogiebildung durch den BGH No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
        Authors:
        Tatbestandsvoraussetzungen No access
        Authors:
        Rechtsfolge: Haftung der Verwender No access
        Authors:
        Sicherung der Kapitalaufbringung No access
        Authors:
        Verjährung eines möglichen Anspruches No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Übertragung der durch den BGH entwickelten Grundsätze No access
        Authors:
        Gläubiger und Umfang der analog anzuwendenden Verlustdeckungshaftung No access
        Authors:
        Sicherung der Kapitalaufbringung No access
        Authors:
        Verjährung eines möglichen Anspruches No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Authors:
        Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
        Übertragung der durch den BGH entwickelten Grundsätze No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Unmittelbare Anwendung der Handelndenhaftung No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Argumente für die Analogiebildung No access
        Authors:
        Argumente gegen die Analogiebildung No access
        Authors:
        Authors:
        Einschränkung des zeitlichen Anwendungsbereiches No access
        Authors:
        Einschränkung des sachlichen Anwendungsbereiches No access
        Authors:
        Handelndenhaftung analog als Außenhaftung? No access
        Authors:
        Zeitpunkt des Erlöschens der Handelndenhaftung No access
        Authors:
        Zusammenfassung zur Anwendung der Handelndenhaftung No access
        Authors:
      3. Haftung nach § 9a GmbHG bzw. §§ 46ff. AktG analog No access
        Authors:
      4. Haftung des kontoführenden Instituts nach § 37 I 4 AktG analog No access
        Authors:
      5. Haftung nach § 9 I GmbHG analog (gesetzlich geregelte Differenzhaftung) No access
        Authors:
      6. Sonstige Schadensersatzansprüche No access
        Authors:
      7. Zusammenfassung zur materiell-rechtlichen Ebene des Analogiekonzeptes No access
        Authors:
3. 1. Authors:
    1. Begriff der Unterkapitalisierung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. ‚Nominelle (formelle) Unterkapitalisierung’ No access
        Authors:
      2. Authors:
        ‚Anfängliche’ und ‚nachträgliche (materielle) Unterkapitalisierung’ No access
        Authors:
        ‚Einfache’ und ‚qualifizierte (materielle) Unterkapitalisierung’ No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. ‚Echte’ und ‚unechte Durchgriffshaftung’ No access
        Authors:
      2. Authors:
        ‚Missbrauchslehre’ No access
        Authors:
        ‚Normzwecklehre’ No access
        Authors:
        ‚Normanwendungslehre’ No access
        Authors:
        Lösungsweg der höchstrichterlichen Rechtsprechung No access
        Authors:
      3. Authors:
        ‚Vermögensvermischung’ No access
        Authors:
        ‚Sphärenvermischung’ No access
        Authors:
        ‚Institutsmissbrauch’ No access
        Authors:
        Authors:
        Ausgangspunkt: ‚Qualifiziert faktische Konzernierung’ No access
        Authors:
        Zwischenstation: ‚Echte Durchgriffshaftung’ No access
        Authors:
        Vorläufiges Ergebnis: Innenhaftung basierend auf § 826 BGB No access
        Authors:
        Authors:
        Ansicht der Vertreter der ‚Normzwecklehre’ No access
        Authors:
        Ansicht der Vertreter der ‚Normanwendungslehre’ No access
        Authors:
        Ansicht der Rechtsprechung und der ihr folgenden Literatur No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. ‚Echte Durchgriffshaftung’ auf der Grundlage der ‚Normzwecklehre’ No access
      Authors:
    2. Innenhaftung auf der Grundlage der ‚Normanwendunglehre’ No access
      Authors:
    3. ‚Unechte Durchgriffshaftung’ unter Anwendung des § 826 BGB No access
      Authors:
    4. Eigene Stellungnahme No access
      Authors:
  4. Zusammenfassung zur Haftung der Gesellschafter No access Pages 510 - 512
    Authors:
1. Grundsätzliche Übertragbarkeit des Analogiekonzeptes No access Pages 513 - 515
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Aufbringung von Bareinlagen (§§ 36 II, 36a I AktG analog) No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlagen (§ 36a II 1 und 2 AktG analog) No access
        Authors:
      2. Werthaltigkeit der Sacheinlagen (§ 36a II 3 1. Alt. AktG analog) No access
        Authors:
      3. Sacheinlagen bei Einpersonengesellschaft (§ 36 II 2 AktG analog) No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Zur Abgabe der Erklärung verpflichteter Personenkreis No access
        Authors:
      2. Inhalt der Erklärung im Sinne des § 37 I 1 AktG analog No access
        Authors:
    2. Nachweis der Kapitalaufbringung (§ 37 I 2 bis 5 AktG analog) No access
      Authors:
    3. Anforderungen an Sacheinlagen und Sachübernahmen (§ 27 AktG analog) No access
      Authors:
    4. Anforderungen an Sondervorteile (§ 26 I AktG analog) No access
      Authors:
    5. Erstellung eines Gründungsberichts (§ 32 AktG analog) No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Gründungsprüfung durch die Verwaltungsmitglieder (§ 33 I AktG analog) No access
        Authors:
      2. Externe Gründungsprüfung (§ 33 II AktG analog) No access
        Authors:
      3. Umfang und Inhalt der Gründungsprüfung (§ 34 AktG analog) No access
        Authors:
    7. Der Anmeldeerklärung beizufügende Unterlagen (§ 37 IV, I 3 AktG analog) No access
      Authors:
    8. Anmeldung der Satzungsänderungen zur Registereintragung No access
      Authors:
    9. Authors:
      1. Art und Weise der Offenlegung No access
        Authors:
      2. Zur Offenlegung verpflichteter Personenkreis No access
        Authors:
    10. Registergerichtliche Prüfung (analog § 38 AktG) No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Haftung der Verwender (§ 46 I bis IV AktG analog) No access
        Authors:
      2. Haftung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates (§ 48 AktG analog) No access
        Authors:
      3. Haftung der Gründungsprüfer (§ 49 AktG analog) No access
        Authors:
      4. Haftung sonstiger Personen (§§ 46 V, 47 AktG analog) No access
        Authors:
      5. Verjährung (§ 51 AktG analog) No access
        Authors:
    2. Differenzhaftung bei mangelnder Werthaltigkeit von Sacheinlagen No access
      Authors:
    3. Haftung des kontoführenden Instituts (§ 37 I 4 AktG analog) No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Tatbestandliche Voraussetzungen des § 52 I 1, IX AktG No access
        Authors:
      2. Anforderungen an die Wirksamkeit der Rechtsgeschäfte No access
        Authors:
    2. Analoge Anwendung auf Sachkapitalerhöhungen No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Verwender zugleich Gründer im Wortlautsinn des § 28 AktG No access
        Authors:
        Verwender nicht zugleich Gründer im Wortlautsinn des § 28 AktG No access
        Authors:
      2. Zeitlicher Anwendungsbereich (Frist des § 52 I 1 AktG analog) No access
        Authors:
      3. Rechtsfolgen der analogen Anwendung des § 52 AktG No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Formwechsel einer GmbH in die Rechtsform der AG No access
        Authors:
      2. Verschmelzung durch Aufnahme auf eine AG No access
        Authors:
    5. Haftung nach §§ 53 AktG (direkt oder analog) iVm. §§ 46, 47, 49ff. AktG No access
      Authors:
  5. Zusammenfassung zum Analogiekonzept im Aktienrecht No access Pages 564 - 566
    Authors:
1. 1. Begriff der ‚Vorratsgründung’ No access Pages 567 - 569
    Authors:
  2. Authors:
    1. Frage des Unternehmensgegenstandes No access
      Authors:
    2. Frage des Gesellschaftszwecks No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Keine generelle Unzulässigkeit der Vorratsgründung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Beschluss des BGH vom 16.03.1992 No access
        Authors:
      2. Authors:
        Angabe eines zutreffenden und bestimmten Unternehmensgegenstandes No access
        Authors:
        Authors:
        Kein Scheingeschäft (§ 117 I BGB) No access
        Authors:
        Keine Nichtigkeit gemäß § 134 BGB No access
        Authors:
        Keine Sittenwidrigkeit (§ 138 I BGB) No access
        Authors:
      3. Authors:
        Authors:
        Angabe eines beliebigen, fiktiven Unternehmensgegenstandes No access
        Authors:
        Angabe eines bestimmten Unternehmensgegenstandes No access
        Authors:
        Gleichbehandlung beider Fallgruppen der ‚verdeckten Vorratsgründung’ No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Grundsätzliche Anwendbarkeit des § 117 I BGB No access
        Authors:
        Prüfung der Tatbestandsvoraussetzungen des § 117 I BGB No access
        Authors:
        Mögliche Nichtigkeit unmittelbar aus Vorschriften des GmbHG bzw. des AktG (§ 3 I Nr. 2 GmbHG bzw. § 23 III Nr. 2 AktG) No access
        Authors:
        Authors:
        Vorliegen eines Verbotsgesetzes im Sinne des § 134 BGB No access
        Authors:
        Zwingendes Eingreifen der Nichtigkeitsfolge No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Keine zusätzliche Nichtigkeit nach § 138 I BGB No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Authors:
        Vor der Eintragung erkannte ‚verdeckte Vorratsgründung’ No access
        Authors:
        Authors:
        Möglichkeit der Durchführung eines Amtslöschungsverfahrens No access
        Authors:
        Richtlinienkonforme Auslegung des § 75 I GmbHG bzw. § 275 I 1 AktG No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
        Authors:
        Vor der Eintragung erkannte ‚verdeckte Vorratsgründung’ No access
        Authors:
        Authors:
        Rechtslage im Aktienrecht No access
        Authors:
        Rechtslage im GmbH-Recht No access
        Authors:
        Vorgehen bei vorangegangener Auflösung No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Zulässige ‚offene Vorratsgründung’ No access
      Authors:
    2. Unzulässige ‚verdeckte Vorratsgründung’ und ihre Folgen No access
      Authors:
2. 1. Überblick über Rechtsprechung und Literatur No access Pages 625 - 633
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Keine Tilgung der Einlageverpflichtung durch Ersteinzahlung No access
        Authors:
      2. Mögliches Vorliegen einer ‚verdeckten Sacheinlage’ No access
        Authors:
      3. Unwirksamkeit der dem ‚Darlehensmodell’zugrunde liegenden Vereinbarungen No access
        Authors:
      4. Mögliches Bestehen gegenseitiger Bereicherungsansprüche No access
        Authors:
      5. Authors:
        Mögliche ‚Heilung’der ‚verdeckten Sacheinlage’ No access
        Authors:
        Mögliche Parallele zur ‚Balsam-Procedo’-Rechtsprechung No access
        Authors:
        Mögliche Aufrechnung von Bereicherungsansprüchen No access
        Authors:
        Authors:
        Bestehen von Bereicherungsansprüchen No access
        Authors:
        Bareinlageanspruch als einziger bestehender Anspruch No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Keine Tilgung der Einlageverpflichtung durch Ersteinzahlung No access
        Authors:
      2. Kein Vorliegen einer ‚verdeckten Sacheinlage’ No access
        Authors:
      3. Unwirksamkeit der dem ‚Darlehensmodell’ zugrunde liegenden Vereinbarungen No access
        Authors:
      4. Kein Bestehen gegenseitiger Bereicherungsansprüche No access
        Authors:
      5. Tilgung der Einlageverpflichtung durch ‚Darlehensrückzahlung’ No access
        Authors:
  3. Zusammenfassung zur Darlehensgewährung No access Pages 656 - 657
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Fortführung des Beschlusses vom 16.03.1992 No access
        Authors:
      2. Ausgestaltung des Analogiekonzeptes durch den BGH No access
        Authors:
      3. Folgerungen für die Praxis No access
        Authors:
      4. Insbesondere: Keine ‚doppelte’ Geltendmachung von Gründungskosten No access
        Authors:
      5. Anwendung des Analogiekonzepts auf ‚Altfälle’ No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Begründung des BGH No access
        Authors:
      2. Überblick über den Meinungsstand No access
        Authors:
      3. Authors:
        Übertragbarkeit des Konzeptes der ‚wirtschaftlichen Neugründung’ No access
        Authors:
        Authors:
        Keine tatsächliche Umgehung der Gründungsvorschriften No access
        Authors:
        Authors:
        Grundsatz: bloß abstrakte Gefahr der Umgehung der Gründungsvorschriften No access
        Authors:
        Ausnahme: konkretisierte Gefahr der Umgehung der Gründungsvorschriften No access
        Authors:
        Authors:
        Vorliegen einer planwidrigen Regelungslücke No access
        Authors:
        Bestehen einer vergleichbaren Interessenlage No access
        Authors:
      4. Zusammenfassung No access
        Authors:
  2. Mögliche Haftung der Gesellschafter No access Pages 700 - 704
    Authors:
  3. Zusammenfassung zur Verwendung von Vorratsgesellschaften No access Pages 704 - 706
    Authors:
Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access Pages 707 - 710
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 711 - 740
Authors:
Stichwortverzeichnis No access Pages 741 - 746
Authors:

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