Change of Control-Klauseln im deutschen Unternehmensrecht

Dr. Carsten Cramer

doi:10.5771/9783845217697

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Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4286-1
ISBN-Online: 978-3-8452-1769-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 15
Language: German
Pages: 395
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 22
1. Einführung in den Untersuchungsgegenstand No access Pages 23 - 30
2. Eingrenzung und Gang der Darstellung No access Pages 30 - 32
1. Überblick über die Problematik No access Pages 33 - 36
2. 1. Im Grundsatz: Interesse an der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses No access Pages 36 - 37
  2. 1. Fälle besonderer Vertrauensbeziehungen No access
    2. Zweifelhafte Bonität oder Geschäftsabsichten des neuen Gesellschafters No access
    3. Fehlschlag vertraglicher Vorkehrungen No access
    4. Geschäftsschädigende Wirkung als Folge der Aufrechterhaltung der Vertragsbeziehung No access
    5. Negative Auswirkungen als Folge der Konzernierung der Gesellschaft No access
3. 1. Maßgeblichkeit der Vertragspartnerwahl No access Pages 43 - 44
  2. Wahrung der Vermögensinteressen durch gesetzliche Schutzinstrumentarien No access Pages 44 - 46
  3. Fähigkeit des Vertragspartners zum Selbstschutz No access Pages 46 - 47
  4. Aushebelung der vertraglichen Kräfteverhältnisse No access Pages 47 - 48
  5. Zusammenfassende Bewertung der Schutzbedürftigkeit No access Pages 48 - 49
4. 1. § 34 Abs. 3 S. 2, 3 UrhG No access Pages 49 - 52
  2. 1. Vorliegen einer Regelungslücke No access
    2. Ausfüllungsbedürftigkeit der Lücke No access
    3. Ermittlung des hypothetischen Parteiwillens No access
    4. Anwendungsfälle der ergänzenden Vertragsauslegung No access
  3. 1. § 275 Abs. 1 BGB No access
    2. § 275 Abs. 2 BGB No access
    3. § 275 Abs. 3 BGB No access
    4. Zweckerreichung, Zweckfortfall und Zweckvereitelung No access
  4. Wegfall der Geschäftsgrundlage No access Pages 63 - 67
  5. Anwendung spezialgesetzlicher Kündigungsrechte No access Pages 67 - 68
  6. 1. Konkurrenzverhältnis der außerordentlichen Kündigung zum Wegfall der Geschäftsgrundlage No access
    2. Voraussetzungen der außerordentlichen Kündigung No access
5. Abschließendes Resümee und Konkurrenzverhältnis der verschiedenen Reaktionsmöglichkeit des Vertragspartners No access Pages 73 - 74
1. 1. Einfache Kündigungsklauseln No access Pages 75 - 78
  2. Change of control-Klauseln mit Zusatzverpflichtungen No access Pages 78 - 79
  3. Die so genannten penalty change of control-Klauseln No access Pages 79 - 82
  4. 1. 1. Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern No access
      2. Change of control-Klauseln mit Aufsichtsratsmitgliedern No access
      3. Change of control-Klauseln mit leitenden Angestellten No access
    2. 1. Anleihen No access
      2. Kreditverträge No access
      3. Lizenzverträge No access
      4. Vertriebsverträge No access
      5. Joint Ventures und sonstige Gesellschaftsverträge No access
      6. Sonstige Verträge No access
  5. Exkurs: change of control im öffentlichen Recht No access Pages 104 - 105
2. 1. Vertragspartnerschutz durch Herabsetzung der Voraussetzungen, unter denen von Rechts wegen ein Lösungsrecht in Betracht kommt No access Pages 105 - 109
  2. Wahrung der wirtschaftlichen Vertragspartneridentität No access Pages 109 - 110
  3. Vereitelung von Unternehmensübernahmen No access Pages 110 - 113
3. 1. Material adverse change-Klauseln No access Pages 113 - 115
  2. Patronatserklärungen No access Pages 115 - 119
  3. Gesellschafterzusagen und Gesellschaftervereinbarungen No access Pages 119 - 119
  4. Garantieverträge No access Pages 119 - 121
  5. Vertragsstrafen No access Pages 121 - 124
4. Zusammenfassung No access Pages 124 - 124
1. 1. 1. Der Begriff der Kontrolle im Übernahmerecht No access
    2. Der Begriff der Kontrolle im Konzernrecht No access
    3. Der Begriff der Kontrolle im Kartellrecht No access
    4. Der Begriff der Kontrolle im Konzernbilanzrecht No access
    5. Zusammenfassende Bewertung der verschiedenen Kontrolltatbestände No access
  2. 1. Auslegung der Klausel anhand des übereinstimmenden Parteiwillens No access
    2. Auslegung der Klausel im Sinne des natürlichen Sprachverständnisses No access
    3. Heranziehung gesetzlicher Kontrolldefinitionen No access
    4. Zusammenfassende Bewertung No access
2. 1. Die Ungeeignetheit der formalen Kontrollverständnisse No access Pages 140 - 143
  2. Die Ungeeignetheit der materiellen Kontrollkonzepte No access Pages 143 - 145
3. 1. 1. 1. Veränderung der Gesellschafterzusammensetzung No access
      2. Umwandlungen des Rechtsträgers No access
      3. Abschluss von Unternehmensverträgen No access
      4. Wirtschaftliche Abhängigkeit No access
      5. Sonstige Vorgänge No access
    2. Ausnahme für nicht vom Sinn der Klausel erfasste Vorgänge No access
    3. Zeitpunkt des Kontrollerwerbs No access
  2. 1. Kündigungsrecht No access
    2. Vereinbarung sonstiger Rechtsfolgen No access
4. 1. Kosten der individualvertraglichen Regelung No access Pages 160 - 162
  2. 1. Rechtslage bei Vertragsschluss mit einer Gesellschaft mbH No access
    2. 1. Informationsmöglichkeiten bei Ausgabe von Inhaberaktien No access
      2. Anwendbarkeit des § 810 BGB neben § 67 Abs. 6 S. 1 AktG No access
        Tatbestandliche Voraussetzungen des § 810 BGB No access
        Fazit: Kein Anspruch des Vertragspartners aus § 810 BGB No access
      3. Zwischenergebnis No access
    3. 1. Erkennbares Informationsgefälle No access
      2. Entscheidungserheblichkeit No access
      3. Vereinbarkeit der Aufklärungspflicht mit § 67 Abs. 6 S. 3, 4 AktG sowie datenschutzrechtlichen Grundsätzen No access
        Zumutbarkeit des Verweises auf den change of control No access
      4. Fazit: Informationspflicht der Gesellschaft in Ausnahmefällen No access
5. Zusammenfassende Bewertung der Gestaltung von change of control-Klauseln No access Pages 184 - 184
1. 1. 1. 1. Überraschende Klauseln im Sinne des § 305c Abs. 1 BGB No access
      2. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 26. November 1984 No access
        Stellungnahme No access
      3. Transparenzgebot No access
    2. Individualvertragliche change of control-Klauseln No access
  2. 1. 1. Anerkennung einer aktienrechtlichen Neutralitätspflicht? No access
        Konsequenz für die rechtliche Behandlung von change of control-Klauseln No access
      2. Sonderproblem: Vereinbarkeit von an Strukturänderungen anknüpfenden change of control-Klauseln mit der aktienrechtlichen Verbandsautonomie No access
      3. Vereinbarkeit mit dem Unternehmensinteresse No access
      4. Dogmatische Verankerung der Hauptversammlungszuständigkeit No access
        Konkretisierung der Anforderungen an Vorlage und Beschlussfassung No access
    2. Von Gesellschaften mbH zugesagte change of control-Klauseln No access
  3. 1. Beschränkter Anwendungsbereich des § 33 WpÜG No access
    2. 1. An die Gesellschafterzusammensetzung anknüpfende change of control-Klauseln No access
      2. An Strukturänderungen anknüpfende change of control-Klauseln No access
    3. Rechtfertigung der change of control-Klausel nach § 33 Abs. 1 S. 2, 1. Var. WpÜG No access
  4. Wettbewerbsrechtliche Grenzen No access Pages 219 - 221
  5. 1. Kündigung zur Unzeit No access
    2. 1. Verlust des Kündigungsrechts infolge Duldung der Kontrolländerung No access
      2. Formale Kontrolländerung bei materieller Vertragspartneridentität No access
      3. Auslegung der change of control-Klausel No access
        Ergänzende Heranziehung des § 242 BGB? No access
2. 1. Bürgerlich-rechtliche Grenzen No access Pages 231 - 233
  2. 1. 1. Unzulässigkeit wegen unternehmensschädlicher Anreizwirkung? No access
      2. Unzulässigkeit der so genannten single trigger-Regelung? No access
      3. Übereinstimmung der Gestaltung mit den im Mannesmann-Urteil niedergelegten Grundsätzen No access
    2. 1. Rechtliche Einordnung innerhalb des § 87 AktG No access
      2. Double trigger-Regelung No access
        Single trigger-Regelung No access
        Sonderfall der nachträglichen Vereinbarung einer change of control-Klausel No access
    3. Unzulässige Beschränkung der Entschließungsfreiheit des Aufsichtsrats? No access
  3. 1. Anwendbarkeit des § 33 WpÜG auf die Vereinbarung von change of control-Klauseln in Anstellungsverträgen No access
    2. Eignung zur Verhinderung einer Übernahme? No access
3. Zusammenfassende Betrachtung der rechtlichen Grenzen No access Pages 250 - 251
1. 1. 1. Hintergrund No access
    2. Anwendungsbereich No access
    3. Der (Konzern-)Lagebericht als Regelungsort No access
    4. 1. Bezugspunkt der Wesentlichkeit No access
        Richtlinienkonforme Auslegung des Begriffs der Wesentlichkeit No access
        Vorgeschlagene Präzisierungen der Norm No access
        Eigener Ansatz No access
      2. Die Ungeeignetheit des Terminus der Bedingung No access
        Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots No access
      3. Keine konzernweite Anwendung des § 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB No access
        Inhaltliche Ausgestaltung No access
      4. System der abgestuften Publizität No access
        Rechtliche Handhabung der Voraussetzungen No access
        Einzelfälle No access
      5. Angabepflicht nach anderen Vorschriften No access
      6. Zusätzliche Erläuterungspflicht des Vorstands No access
    5. Zwischenergebnis No access
  2. 1. §§ 289 Abs. 1, 315 Abs. 1 HGB No access
    2. Prospektpflicht nach dem WpPG und VerkprospG No access
    3. § 27 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 WpÜG No access
    4. § 15 Abs. 1 S. 1 WpHG No access
    5. 1. Börsennotierte Aktiengesellschaften im Sinne der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, § 2 Abs. 7 WpÜG No access
      2. Sonstige Aktiengesellschaften No access
    6. Besondere Informationsrechte anlässlich von Strukturentscheidungen No access
    7. 1. Kenntniserlangung durch einen Gesellschafter No access
      2. Kenntniserlangung durch einen außenstehenden Erwerber No access
  3. Bewertung der gesetzlich gewährleisteten Transparenz No access Pages 317 - 320
2. 1. §§ 285 S. 1 Nr. 9 a) S. 6-8, 314 Abs. 1 Nr. 6 a) S. 6-8 HGB No access Pages 320 - 323
  2. §§ 289 Abs. 2 Nr. 5, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB No access Pages 323 - 323
  3. 1. Reichweite der Vorschriften im Vergleich zu §§ 285 S. 1 Nr. 9 a) S. 6-8, 314 Abs. 1 Nr. 6 a) S. 6-8 HGB No access
    2. 1. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots No access
      2. Umfang der Angabepflicht No access
      3. Geltung der Schutzklausel? No access
      4. Rechtliche Behandlung von Vertraulichkeitsabsprachen No access
  4. 1. Rechtslage bis Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes No access
    2. Rechtslage ab Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes No access
  5. 1. Prospektpflicht nach WpPG und VerkprospG No access
    2. § 27 Abs. 1 WpÜG No access
    3. § 15 Abs. 1 S. 1 WpHG No access
    4. 1. Börsennotierte Aktiengesellschaften No access
      2. Nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften No access
    5. § 51a Abs. 1 GmbHG No access
  6. Bewertung der gesetzlich gewährleisteten Publizität No access Pages 344 - 345
Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 346 - 354
Beispielhafte change of control-Klauseln No access Pages 355 - 358
Konzernlageberichterstattung der DAX-30 Gesellschaften No access Pages 359 - 366
Literaturverzeichnis No access Pages 367 - 395