Die Geschäftsführerhaftung in der GmbH &amp; Co. KG

RAin Dr. Sarah Braun

doi:10.5771/9783748960409

Summary

The German Limited Liability Company & Limited Partnership (GmbH & Co. KG) is one of the most economically significant legal forms and enjoys great popularity both in the SME sector and in the fund landscape. Therefore, the question of the liability of the key entrepreneurial individuals towards the KG arises regularly. This dissertation analyses and unravels the liability of managing directors in the German Limited Liability Company & Limited Partnership (GmbH & Co. KG). The focus is not only on the dogmatic basis, but also on the examination of the conditions and limitations of liability. For this purpose, the existing corporate law literature and case law are critically examined and evaluated. Finally, a comprehensive concept of liability is determined.

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Bibliographic data

Copyright year: 2025
Publication date: 24.06.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3246-4
ISBN-Online: 978-3-7489-6040-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 229
Language: German
Pages: 316
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. A. Problemstellung No access
2. B. Entwicklung des Meinungsbildes No access
3. C. Zielsetzung und Gang der Darstellung No access
1. 1. I. Zulässigkeit des Ansatzes No access
  2. II. Eignung des Ansatzes No access
  3. 1. 1. Ausdrückliche Vereinbarung No access
    2. 1. a) Erläuternde Auslegung No access
      2. b) Ergänzende Auslegung No access
  4. IV. Ergebnis No access
2. 1. I. Zulässigkeit des Ansatzes No access
  2. II. Eignung des Ansatzes No access
  3. 1. 1. Gesetzeslücke No access
    2. 2. Vergleichbare Interessenlage No access
  4. IV. Ergebnis No access
3. 1. I. Zulässigkeit des Ansatzes No access
  2. II. Eignung des Ansatzes No access
  3. 1. 1. Gesetzeslücke No access
    2. 2. Vergleichbare Interessenlage No access
  4. IV. Ergebnis No access
4. 1. I. Zulässigkeit des Ansatzes No access
  2. II. Eignung des Ansatzes No access
  3. 1. 1. Bestehen eines Anspruchs ohne Schaden No access
    2. 2. Bestehen eines Schadens ohne Anspruch No access
    3. 1. a) Mittelbare Stellvertretung No access
      2. b) Treuhandverhältnis No access
  4. IV. Ergebnis No access
5. 1. I. Zulässigkeit No access
  2. II. Eignung des Ansatzes No access
  3. 1. 1. Leistungsnähe No access
    2. 2. Gläubigernähe No access
    3. 1. a) Erkennbarkeit von Leistungs- und Gläubigernähe No access
      2. b) Zumutbarkeit der Haftungsausweitung No access
    4. 1. a) Voraussetzungen der Gleichwertigkeit No access
      2. aa) Bedeutung des § 31 BGB analog No access
        bb) Unterschiedliche Verjährungsfristen No access
        cc) Eingeschränkte Leistungsfähigkeit der GmbH No access
        dd) Fehlen eines Weisungsrechts und primäre Betroffenheit No access
        ee) Vereitelung durch die GmbH-Gesellschafter No access
        ff) Ergebnis No access
  4. IV. Ergebnis No access
6. 1. 1. 1. Zulässigkeit No access
    2. 1. aa) Aktueller Stand des Meinungsbildes No access
        bb) Stellungnahme No access
      2. b) Einwand des Mitverschuldens nach § 254 BGB No access
    3. 1. a) Leistungsnähe No access
      2. b) Gläubigernähe No access
      3. c) Erkennbarkeit und Zumutbarkeit No access
      4. aa) Aktueller Stand des Meinungsbildes No access
        (1) Verjährung, eingeschränkte Leistungsfähigkeit und Sorgfaltsmaßstab No access
        (2) Fehlen eines Weisungsrechts bei primärer Betroffenheit und Vereitelungsrisiko No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Zulässigkeit No access
    2. 2. Eignung des Ansatzes No access
    3. 1. a) Rechtsfrage No access
      2. aa) Bedürfnis des Rechtsverkehrs No access
        bb) Rechtsethisches Prinzip No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  3. III. Ergebnis No access
7. G. Gesamtergebnis zur dogmatischen Herleitung der Haftung No access
1. 1. I. Sachverhalt No access
  2. II. Analyse der Entscheidungsbegründung No access
2. 1. I. Sachverhalt No access
  2. II. Analyse der Entscheidungsbegründung No access
3. 1. I. Sachverhalt No access
  2. II. Verfahrensgang No access
  3. 1. 1. Leistungsnähe No access
    2. 2. Gläubigernähe No access
    3. 3. Erkennbarkeit und Zumutbarkeit No access
    4. 4. Schutzbedürftigkeit No access
4. D. Würdigung der Rechtsprechung No access
5. E. Praktische Auswirkungen No access
1. 1. 1. 1. Sorgfaltspflicht im engeren Sinne No access
    2. 2. Legalitätspflicht No access
    3. 3. Treuepflicht No access
  2. II. Drittschutzwirkung zugunsten der GmbH & Co. KG No access
2. 1. I. Beschluss der Gesellschafter der geschäftsführenden GmbH No access
  2. II. Beschluss der Gesellschafter der GmbH & Co. KG No access
3. 1. I. Vorliegen der Voraussetzungen der Drittschutzwirkung No access
  2. II. Ergebnis und Ausblick No access
1. 1. I. Das Weisungsrecht der GmbH-Gesellschafter No access
  2. 1. 1. Weisungsrecht gegenüber dem Geschäftsführer No access
    2. 2. Weisungsrecht gegenüber der geschäftsführenden GmbH No access
    3. 1. a) Weisungsrecht gegenüber dem Geschäftsführer No access
      2. b) Weisungsrecht gegenüber der GmbH No access
  3. III. Ergebnis No access
2. 1. 1. 1. a) Folgepflicht gem. § 37 Abs. 1 GmbHG No access
      2. b) Umkehrschluss zu § 43 Abs. 3 S. 3 GmbHG No access
      3. c) Einwand unzulässiger Rechtsausübung i.S.d. § 242 BGB No access
    2. 1. a) Weisung durch die Gesellschafterversammlung No access
      2. aa) Nichtige Weisungsbeschlüsse No access
        bb) Anfechtbare Weisungsbeschlüsse No access
        cc) Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften No access
      3. c) Ausreichende Informationsgrundlage No access
    3. 3. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Gesetzeslücke No access
    2. 2. Vergleichbare Interessenlage No access
    3. 1. a) Anerkannte Fälle der stillschweigenden Abbedingung No access
      2. b) Stillschweigende Abbedingung bei der GmbH & Co. KG No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
    5. 1. a) Aktueller Stand des Meinungsbildes No access
      2. b) Stellungnahme No access
3. C. Ergebnis No access
1. 1. I. Abgrenzung von Weisung und Einverständnis No access
  2. 1. 1. Dogmatische Herleitung der Enthaftungswirkung No access
    2. 2. Erstreckung auf die Haftung gegenüber der KG No access
  3. III. Form des Einverständnisses No access
  4. IV. Grenzen der Enthaftungswirkung No access
  5. V. Zusammenfassung No access
2. 1. I. Dogmatische Herleitung der Enthaftungswirkung No access
  2. II. Form des Einverständnisses No access
  3. III. Grenzen der Enthaftungswirkung No access
  4. 1. 1. Keine Anwendung des § 334 BGB No access
    2. 2. Treuepflichtbindung der GmbH No access
3. C. Ergebnis No access
1. A. Begriffsdefinitionen No access
2. 1. 1. 1. Ansicht der Rechtsprechung No access
    2. 1. a) Generelle Unzulässigkeit der Haftungsbeschränkung No access
      2. aa) Unabdingbarkeit der Haftung für grobe Fahrlässigkeit No access
        bb) Unabdingbarkeit bei Erforderlichkeit des Ersatzes zur Gläubigerbefriedigung No access
        cc) Analogie zu § 93 Abs. 5 S. 2 und 3 AktG No access
        dd) Haftungsbeschränkungsgrenzen analog § 43 Abs. 3 S. 2 und 3 GmbHG No access
    3. 1. a) Grundsätzliche Zulässigkeit einer Haftungsbeschränkung No access
      2. b) Zulässigkeit der Freistellung bei grober Fahrlässigkeit No access
      3. c) Haftungsbeschränkung bei Erforderlichkeit des Ersatzes zur Gläubigerbefriedigung No access
      4. d) Keine Analogie zu § 93 Abs. 5 S. 2 und 3 AktG No access
      5. e) Freistellungsgrenze bei Verletzung kapital- bzw. gläubigerschützender Vorschriften No access
    4. 4. Ergebnis No access
  2. II. Regelungsort der Haftungsbeschränkung No access
  3. III. Wirkung gegenüber der KG No access
3. 1. 1. 1. (Keine) Mittelbare Beschränkung der Geschäftsführerhaftung gegenüber der KG No access
    2. 2. Gestörte Gesamtschuld No access
  2. 1. 1. Auswirkung auf die Haftung gegenüber der GmbH No access
    2. 1. a) Voraussetzungen der Freistellung No access
      2. b) Grenzen der Freistellung No access
4. D. Zusammenfassung No access
1. 1. I. Rechtsnatur No access
  2. 1. 1. Präklusionswirkung gegenüber der GmbH No access
    2. 2. Präklusionswirkung gegenüber der KG No access
2. 1. 1. 1. § 46 Nr. 5 Var. 3 GmbHG No access
    2. 1. a) Gesetzeslücke No access
      2. b) Vergleichbare Interessenlage No access
    3. 1. a) Rechtsfrage No access
      2. b) Legitimation durch die Gesamtrechtsordnung No access
    4. 4. Ergebnis No access
  2. II. Die Entlastung der geschäftsführungsbefugten Komplementär- bzw. Kommanditisten-GmbH No access
3. C. Ergebnis No access
1. A. Einzelergebnisse der Arbeit No access
2. B. Handlungsempfehlungen No access
3. C. Gesamtergebnis No access
Thesen zur Dissertation „Die Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG – Eine Analyse der Voraussetzungen und Grenzen der Haftung“ No access Pages 297 - 302
Literaturverzeichnis No access Pages 303 - 316