Der Schutz von Minderheitsaktionären bei Unternehmensübernahmen nach dem WpÜG: Unter besonderer Berücksichtigung des &quot;Acting in Concert&quot;

Dr. Katharina Prasuhn

doi:10.5771/9783845218267

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Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4729-3
ISBN-Online: 978-3-8452-1826-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Bank- und kapitalmarktrechtliche Schriften des Instituts für Bankrecht Köln
Volume: 34
Language: German
Pages: 272
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16 Katharina Prasuhn
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20 Katharina Prasuhn
1. Gegenstand der Untersuchung No access Pages 21 - 25 Katharina Prasuhn
2. Gang der Darstellung No access Pages 25 - 26 Katharina Prasuhn
1. 1. Katharina Prasuhn
    1. Begriff des Minderheitsaktionärs No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Arten von AGs No access Katharina Prasuhn
      2. Interessenlage in der Publikumsgesellschaft No access Katharina Prasuhn
      3. Interessenlage in der majorisierten Gesellschaft No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Begriff der Unternehmensübernahme No access Katharina Prasuhn
    2. Folgen des Verlusts der wirtschaftlichen Selbständigkeit No access Katharina Prasuhn
    3. Möglichkeiten zur Schädigung der beherrschten Gesellschaft No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 33 - 34 Katharina Prasuhn
2. 1. Hintergrund der Diskussion No access Pages 34 - 36 Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Vertragskonzern No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Einfacher faktischer Konzern No access Katharina Prasuhn
      2. Qualifiziert faktischer Konzern No access Katharina Prasuhn
  3. Katharina Prasuhn
    1. Ausreichender Schutz der Minderheitsaktionäre No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Zeitpunkt des Eingreifens No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Vertragskonzern No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Einfacher faktischer Konzern No access Katharina Prasuhn
        Qualifiziert faktischer Konzern No access Katharina Prasuhn
    3. Eigener Ansatz No access Katharina Prasuhn
  4. Fazit No access Pages 50 - 50 Katharina Prasuhn
1. 1. Systematische Stellung und Bedeutung No access Pages 51 - 52 Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. „Gefangenendilemma“ No access Katharina Prasuhn
    2. Informationsasymmetrie zwischen dem Bieter und den Aktionären der Zielgesellschaft No access Katharina Prasuhn
    3. Eigener Ansatz No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 56 - 57 Katharina Prasuhn
2. 1. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Gewährleistung der Gleichbehandlung No access Katharina Prasuhn
      2. Geltungsbereich des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access Katharina Prasuhn
      3. Absolute Wirkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access Katharina Prasuhn
    2. Überblick über die Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Regelungsgegenstand des § 3 Abs. 2 WpÜG No access Katharina Prasuhn
    2. Überblick über die Umsetzung des Transparenzgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 62 - 62 Katharina Prasuhn
1. 1. Katharina Prasuhn
    1. Regelungsgegenstand No access Katharina Prasuhn
    2. Rechtsfolge No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Regelungsgegenstand No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. § 36 WpÜG No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Regelungsgegenstand des § 37 WpÜG No access Katharina Prasuhn
        Konkretisierung durch § 9 WpÜG-AngVO No access Katharina Prasuhn
      3. Vereinbarkeit der Befreiungstatbestände mit der Übernahmerichtlinie No access Katharina Prasuhn
    3. Katharina Prasuhn
      1. Sanktionen No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Erzwingung durch die BaFin No access Katharina Prasuhn
        Ansprüche der Aktionäre No access Katharina Prasuhn
      3. Bewertung No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 76 - 76 Katharina Prasuhn
2. 1. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Kritik an der 30%-Schwelle No access Katharina Prasuhn
      2. Rechtfertigung der 30%-Schwelle No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Argumente gegen eine formale Kontrollschwelle No access Katharina Prasuhn
      2. Rechtfertigung der formalen Kontrollschwelle No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Grundsatz No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Stimmrechtslose Vorzugsaktien No access Katharina Prasuhn
      2. Eigene Aktien der Zielgesellschaft No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 86 - 87 Katharina Prasuhn
3. 1. Katharina Prasuhn
    1. Verhinderung eines wirtschaftlich wünschenswerten Beteiligungserwerbs No access Katharina Prasuhn
    2. Konzentrationsfördernde Wirkung No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Katharina Prasuhn
        Eingriff in den Schutzbereich No access Katharina Prasuhn
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Eingriff in den Schutzbereich No access Katharina Prasuhn
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access Katharina Prasuhn
        Eigentumsfreiheit des potentiellen Erwerbers (Art. 14 Abs. 1 GG) No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Eingriff in den Schutzbereich No access Katharina Prasuhn
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Legitimer Zweck No access Katharina Prasuhn
      2. Geeignetheit No access Katharina Prasuhn
      3. Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Schutzvorschriften des Konzernrechts No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Modifikation der Pflichtangebotsregelung No access Katharina Prasuhn
        Zustimmungserfordernisse der Minderheit No access Katharina Prasuhn
        Bewertung der alternativen Schutzkonzepte No access Katharina Prasuhn
        Erforderlichkeit bei Kontrollwechsel No access Katharina Prasuhn
      4. Katharina Prasuhn
        Art. 14 GG des potentiellen Veräußerers No access Katharina Prasuhn
        Art. 12 GG des Bieters No access Katharina Prasuhn
        Art. 2 Abs. 1 GG des Bieters No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 109 - 110 Katharina Prasuhn
1. 1. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Festlegung von Preisuntergrenzen No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Möglichkeit der Heraufsetzung der Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
        Möglichkeit der Herabsetzung der Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
        Gesetzgeberische Möglichkeit der Ermächtigung der Aufsichtsstellen zur Abänderung des Preises No access Katharina Prasuhn
    2. Anpassung und Nachbesserung der Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
    3. Katharina Prasuhn
      1. Art der Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Pflicht zum Barangebot bei Vorerwerb No access Katharina Prasuhn
        Pflicht zum Barangebot bei Parallelerwerb No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Gründe für die Regelung des Preises bei Übernahmeangeboten No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Bedenken gegen die Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access Katharina Prasuhn
      2. Rechtfertigung der Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access Katharina Prasuhn
  3. Richtlinienkonformität der Regelung des Preises bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access Pages 124 - 126 Katharina Prasuhn
  4. Katharina Prasuhn
    1. Untersagungsbefugnis der BaFin (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
      2. Gerichtliche Überprüfung No access Katharina Prasuhn
  5. Fazit No access Pages 130 - 131 Katharina Prasuhn
2. 1. Regelungsgegenstand des § 32 WpÜG No access Pages 131 - 132 Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Gründe für die Gewährleistung einer Ausschlussmöglichkeit No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Grenzüberschreitendes Angebot No access Katharina Prasuhn
      2. Unzumutbarkeit eines Angebots an alle Wertpapierinhaber No access Katharina Prasuhn
  3. Katharina Prasuhn
    1. Rechtspolitische Bedenken No access Katharina Prasuhn
    2. Rechtfertigung der Pflicht zum Vollangebot No access Katharina Prasuhn
  4. Fazit No access Pages 136 - 137 Katharina Prasuhn
3. 1. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Natürliche Person und Personengesellschaft No access Katharina Prasuhn
      2. Mehrstufige Entscheidungsprozesse bei Kapitalgesellschaften No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Richtigkeit der Angebotsunterlage No access Katharina Prasuhn
      2. Vollständigkeit der Angebotsunterlage No access Katharina Prasuhn
      3. Verständlichkeit der Angebotsunterlage No access Katharina Prasuhn
      4. Katharina Prasuhn
        Angaben zum Inhalt des Angebots (§ 11 Abs. 2 S. 2 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
        Ergänzende Angaben (§ 11 Abs. 2 S. 3 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    3. Haftung für die Angebotsunterlage No access Katharina Prasuhn
  3. Katharina Prasuhn
    1. Mindestannahmefrist (§ 16 Abs. 1 S. 1 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    2. „Zaunkönigregelung“ (§ 16 Abs. 2 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
  4. Katharina Prasuhn
    1. „Wasserstandsmeldungen“ (§ 23 Abs. 1 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    2. Veröffentlichung außerhalb des Angebotsverfahrens vorgenommener Geschäfte (§ 23 Abs. 2 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
  5. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Katharina Prasuhn
        Voraussetzungen No access Katharina Prasuhn
        Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Voraussetzungen des § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access Katharina Prasuhn
        Haftung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gemäß § 13 Abs. 2 WpÜG No access Katharina Prasuhn
  6. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Regelungsgegenstand des § 27 WpÜG No access Katharina Prasuhn
  7. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Regelungsgegenstand des § 21 WpÜG No access Katharina Prasuhn
  8. Katharina Prasuhn
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access Katharina Prasuhn
    2. Regelungsgegenstand des § 22 WpÜG No access Katharina Prasuhn
  9. Fazit No access Pages 161 - 162 Katharina Prasuhn
1. 1. Katharina Prasuhn
    1. Rechtfertigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre No access Katharina Prasuhn
    2. Gründe für die Regelung des „Squeeze Out“ im Übernahmerecht No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Ausschlussmehrheit No access Katharina Prasuhn
      2. Anknüpfung an Übernahme- oder Pflichtangebot No access Katharina Prasuhn
      3. Fristgemäßer Antrag No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Gerichtsbeschluss No access Katharina Prasuhn
      2. Ausgestaltung des gerichtlichen Verfahrens No access Katharina Prasuhn
    3. Katharina Prasuhn
      1. Art der Abfindung No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Grundvoraussetzung: „wirtschaftlich volle Entschädigung“ No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Erfordernis einer einheitlichen Regelung im WpÜG No access Katharina Prasuhn
        Mindestannahmequote als Anknüpfungspunkt No access Katharina Prasuhn
        Problematik der unwiderleglichen Vermutung No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 179 - 179 Katharina Prasuhn
2. 1. Hintergrund der Einführung eines übernahmerechtlichen „Sell Out“- Rechts No access Pages 179 - 180 Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Voraussetzungen No access Katharina Prasuhn
    2. Verfahren No access Katharina Prasuhn
    3. Angemessenheit der Gegenleistung No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 182 - 182 Katharina Prasuhn
1. 1. Katharina Prasuhn
    1. Funktion von Zurechnungsvorschriften No access Katharina Prasuhn
    2. Regelungsgegenstand des § 30 WpÜG No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Reichweite der Vorschrift No access Katharina Prasuhn
    2. Verhältnis des § 30 WpÜG zu § 22 WpHG No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 188 - 188 Katharina Prasuhn
2. Die Zurechnung nach § 30 Abs. 1 WpÜG No access Pages 188 - 189 Katharina Prasuhn
3. 1. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Katharina Prasuhn
        § 290 Abs. 1 HGB No access Katharina Prasuhn
        § 290 Abs. 2 HGB No access Katharina Prasuhn
        § 290 Abs. 3 HGB No access Katharina Prasuhn
      2. Beherrschender Einfluss No access Katharina Prasuhn
    2. Für Rechnung des Bieters gehaltene Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    3. Katharina Prasuhn
      1. Anwendungsbereich No access Katharina Prasuhn
      2. Hintergrund der Zurechnung No access Katharina Prasuhn
      3. Keine Zurechnung nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Halbs. 2 WpÜG No access Katharina Prasuhn
      4. Doppelte Zurechnung No access Katharina Prasuhn
    4. Nießbrauchbelastete Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    5. Aktien, an denen der Bieter ein Erwerbsrecht hat (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 WpÜG) No access Katharina Prasuhn
    6. Katharina Prasuhn
      1. Anwendungsbereich No access Katharina Prasuhn
      2. Zurechnung bei gesetzlichen Pflichten zur Vermögensverwaltung No access Katharina Prasuhn
      3. Zurechnung bei Vermögensverwaltungsgesellschaften No access Katharina Prasuhn
      4. Zurechnung beim Depotstimmrecht der Kreditinstitute No access Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Kettenzurechnung No access Katharina Prasuhn
    2. Mehrfacherfassung der Stimmrechte No access Katharina Prasuhn
  3. Fazit No access Pages 207 - 207 Katharina Prasuhn
4. 1. Probleme bei der Auslegung des § 30 Abs. 2 WpÜG No access Pages 207 - 210 Katharina Prasuhn
  2. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Verhaltensabstimmung No access Katharina Prasuhn
      2. Auf Grund einer Vereinbarung No access Katharina Prasuhn
      3. In sonstiger Weise No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Bedeutung des Tatbestandsmerkmals No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        „Standstill-Vereinbarungen“ No access Katharina Prasuhn
        Absprachen über die Veräußerung von Beteiligungen No access Katharina Prasuhn
        Beratungsverträge No access Katharina Prasuhn
        Abgestimmtes Verhalten mittelbarer Gesellschafter No access Katharina Prasuhn
    3. Keine Verhaltensabstimmung in Einzelfällen No access Katharina Prasuhn
  3. Dauerhaftes und erhebliches Einwirken i.S.d. § 30 Abs. 2 S. 2 WpÜG No access Pages 221 - 222 Katharina Prasuhn
  4. Katharina Prasuhn
    1. Umfang der Zurechnung No access Katharina Prasuhn
    2. Richtung der Zurechnung No access Katharina Prasuhn
  5. Katharina Prasuhn
    1. Katharina Prasuhn
      1. Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Sachverhalt No access Katharina Prasuhn
        Entscheidungsgründe No access Katharina Prasuhn
        „WMF“-Entscheidung des BGH No access Katharina Prasuhn
      2. Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Intention des Gesetzgebers No access Katharina Prasuhn
        Gesetzessystematik No access Katharina Prasuhn
        Normzweck No access Katharina Prasuhn
        Europarechtlicher Kontext No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Intention des Gesetzgebers No access Katharina Prasuhn
        Gesetzessystematik No access Katharina Prasuhn
        Normzweck No access Katharina Prasuhn
        Richtlinienkonforme Auslegung No access Katharina Prasuhn
        Rechtsvergleichende Auslegung No access Katharina Prasuhn
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access Katharina Prasuhn
      4. Eigener Ansatz No access Katharina Prasuhn
    2. Katharina Prasuhn
      1. Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        Sachverhalt No access Katharina Prasuhn
        Katharina Prasuhn
        LG München I No access Katharina Prasuhn
        OLG München No access Katharina Prasuhn
        Entscheidungsgründe No access Katharina Prasuhn
        „Pixelpark“-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main No access Katharina Prasuhn
      2. Literaturansicht No access Katharina Prasuhn
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access Katharina Prasuhn
      4. Eigener Ansatz No access Katharina Prasuhn
  6. Fazit No access Pages 249 - 249 Katharina Prasuhn
Schlussbetrachtung No access Pages 250 - 252 Katharina Prasuhn
Literaturverzeichnis No access Pages 253 - 272 Katharina Prasuhn