Der Schutz von Minderheitsaktionären bei Unternehmensübernahmen nach dem WpÜG

Dr. Katharina Prasuhn

doi:10.5771/9783845218267

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4729-3
ISBN-Online: 978-3-8452-1826-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Bank- und kapitalmarktrechtliche Schriften des Instituts für Bankrecht Köln
Volume: 34
Language: German
Pages: 272
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
1. Gegenstand der Untersuchung No access Pages 21 - 25
2. Gang der Darstellung No access Pages 25 - 26
1. 1. 1. Begriff des Minderheitsaktionärs No access
    2. 1. Arten von AGs No access
      2. Interessenlage in der Publikumsgesellschaft No access
      3. Interessenlage in der majorisierten Gesellschaft No access
  2. 1. Begriff der Unternehmensübernahme No access
    2. Folgen des Verlusts der wirtschaftlichen Selbständigkeit No access
    3. Möglichkeiten zur Schädigung der beherrschten Gesellschaft No access
  3. Fazit No access Pages 33 - 34
2. 1. Hintergrund der Diskussion No access Pages 34 - 36
  2. 1. Vertragskonzern No access
    2. 1. Einfacher faktischer Konzern No access
      2. Qualifiziert faktischer Konzern No access
  3. 1. Ausreichender Schutz der Minderheitsaktionäre No access
    2. 1. Zeitpunkt des Eingreifens No access
      2. Vertragskonzern No access
        Einfacher faktischer Konzern No access
        Qualifiziert faktischer Konzern No access
    3. Eigener Ansatz No access
  4. Fazit No access Pages 50 - 50
1. 1. Systematische Stellung und Bedeutung No access Pages 51 - 52
  2. 1. „Gefangenendilemma“ No access
    2. Informationsasymmetrie zwischen dem Bieter und den Aktionären der Zielgesellschaft No access
    3. Eigener Ansatz No access
  3. Fazit No access Pages 56 - 57
2. 1. 1. 1. Gewährleistung der Gleichbehandlung No access
      2. Geltungsbereich des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
      3. Absolute Wirkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
    2. Überblick über die Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access
  2. 1. Regelungsgegenstand des § 3 Abs. 2 WpÜG No access
    2. Überblick über die Umsetzung des Transparenzgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access
  3. Fazit No access Pages 62 - 62
1. 1. 1. Regelungsgegenstand No access
    2. Rechtsfolge No access
  2. 1. Regelungsgegenstand No access
    2. 1. § 36 WpÜG No access
      2. Regelungsgegenstand des § 37 WpÜG No access
        Konkretisierung durch § 9 WpÜG-AngVO No access
      3. Vereinbarkeit der Befreiungstatbestände mit der Übernahmerichtlinie No access
    3. 1. Sanktionen No access
      2. Erzwingung durch die BaFin No access
        Ansprüche der Aktionäre No access
      3. Bewertung No access
  3. Fazit No access Pages 76 - 76
2. 1. 1. 1. Kritik an der 30%-Schwelle No access
      2. Rechtfertigung der 30%-Schwelle No access
    2. 1. Argumente gegen eine formale Kontrollschwelle No access
      2. Rechtfertigung der formalen Kontrollschwelle No access
  2. 1. Grundsatz No access
    2. 1. Stimmrechtslose Vorzugsaktien No access
      2. Eigene Aktien der Zielgesellschaft No access
  3. Fazit No access Pages 86 - 87
3. 1. 1. Verhinderung eines wirtschaftlich wünschenswerten Beteiligungserwerbs No access
    2. Konzentrationsfördernde Wirkung No access
  2. 1. 1. Eingriff in den Schutzbereich No access
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
      2. Eingriff in den Schutzbereich No access
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
        Eigentumsfreiheit des potentiellen Erwerbers (Art. 14 Abs. 1 GG) No access
        Eingriff in den Schutzbereich No access
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
    2. 1. Legitimer Zweck No access
      2. Geeignetheit No access
      3. Schutzvorschriften des Konzernrechts No access
        Modifikation der Pflichtangebotsregelung No access
        Zustimmungserfordernisse der Minderheit No access
        Bewertung der alternativen Schutzkonzepte No access
        Erforderlichkeit bei Kontrollwechsel No access
      4. Art. 14 GG des potentiellen Veräußerers No access
        Art. 12 GG des Bieters No access
        Art. 2 Abs. 1 GG des Bieters No access
  3. Fazit No access Pages 109 - 110
1. 1. 1. 1. Festlegung von Preisuntergrenzen No access
      2. Möglichkeit der Heraufsetzung der Gegenleistung No access
        Möglichkeit der Herabsetzung der Gegenleistung No access
        Gesetzgeberische Möglichkeit der Ermächtigung der Aufsichtsstellen zur Abänderung des Preises No access
    2. Anpassung und Nachbesserung der Gegenleistung No access
    3. 1. Art der Gegenleistung No access
      2. Pflicht zum Barangebot bei Vorerwerb No access
        Pflicht zum Barangebot bei Parallelerwerb No access
  2. 1. Gründe für die Regelung des Preises bei Übernahmeangeboten No access
    2. 1. Bedenken gegen die Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access
      2. Rechtfertigung der Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access
  3. Richtlinienkonformität der Regelung des Preises bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access Pages 124 - 126
  4. 1. Untersagungsbefugnis der BaFin (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG) No access
    2. 1. Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung No access
      2. Gerichtliche Überprüfung No access
  5. Fazit No access Pages 130 - 131
2. 1. Regelungsgegenstand des § 32 WpÜG No access Pages 131 - 132
  2. 1. Gründe für die Gewährleistung einer Ausschlussmöglichkeit No access
    2. 1. Grenzüberschreitendes Angebot No access
      2. Unzumutbarkeit eines Angebots an alle Wertpapierinhaber No access
  3. 1. Rechtspolitische Bedenken No access
    2. Rechtfertigung der Pflicht zum Vollangebot No access
  4. Fazit No access Pages 136 - 137
3. 1. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. 1. Natürliche Person und Personengesellschaft No access
      2. Mehrstufige Entscheidungsprozesse bei Kapitalgesellschaften No access
  2. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. 1. Richtigkeit der Angebotsunterlage No access
      2. Vollständigkeit der Angebotsunterlage No access
      3. Verständlichkeit der Angebotsunterlage No access
      4. Angaben zum Inhalt des Angebots (§ 11 Abs. 2 S. 2 WpÜG) No access
        Ergänzende Angaben (§ 11 Abs. 2 S. 3 WpÜG) No access
    3. Haftung für die Angebotsunterlage No access
  3. 1. Mindestannahmefrist (§ 16 Abs. 1 S. 1 WpÜG) No access
    2. „Zaunkönigregelung“ (§ 16 Abs. 2 WpÜG) No access
  4. 1. „Wasserstandsmeldungen“ (§ 23 Abs. 1 WpÜG) No access
    2. Veröffentlichung außerhalb des Angebotsverfahrens vorgenommener Geschäfte (§ 23 Abs. 2 WpÜG) No access
  5. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. 1. Voraussetzungen No access
        Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access
      2. Voraussetzungen des § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access
        Haftung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gemäß § 13 Abs. 2 WpÜG No access
  6. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. Regelungsgegenstand des § 27 WpÜG No access
  7. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. Regelungsgegenstand des § 21 WpÜG No access
  8. 1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
    2. Regelungsgegenstand des § 22 WpÜG No access
  9. Fazit No access Pages 161 - 162
1. 1. 1. Rechtfertigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre No access
    2. Gründe für die Regelung des „Squeeze Out“ im Übernahmerecht No access
  2. 1. 1. Ausschlussmehrheit No access
      2. Anknüpfung an Übernahme- oder Pflichtangebot No access
      3. Fristgemäßer Antrag No access
    2. 1. Gerichtsbeschluss No access
      2. Ausgestaltung des gerichtlichen Verfahrens No access
    3. 1. Art der Abfindung No access
      2. Grundvoraussetzung: „wirtschaftlich volle Entschädigung“ No access
        Erfordernis einer einheitlichen Regelung im WpÜG No access
        Mindestannahmequote als Anknüpfungspunkt No access
        Problematik der unwiderleglichen Vermutung No access
  3. Fazit No access Pages 179 - 179
2. 1. Hintergrund der Einführung eines übernahmerechtlichen „Sell Out“- Rechts No access Pages 179 - 180
  2. 1. Voraussetzungen No access
    2. Verfahren No access
    3. Angemessenheit der Gegenleistung No access
  3. Fazit No access Pages 182 - 182
1. 1. 1. Funktion von Zurechnungsvorschriften No access
    2. Regelungsgegenstand des § 30 WpÜG No access
  2. 1. Reichweite der Vorschrift No access
    2. Verhältnis des § 30 WpÜG zu § 22 WpHG No access
  3. Fazit No access Pages 188 - 188
2. Die Zurechnung nach § 30 Abs. 1 WpÜG No access Pages 188 - 189
3. 1. 1. 1. § 290 Abs. 1 HGB No access
        § 290 Abs. 2 HGB No access
        § 290 Abs. 3 HGB No access
      2. Beherrschender Einfluss No access
    2. Für Rechnung des Bieters gehaltene Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG) No access
    3. 1. Anwendungsbereich No access
      2. Hintergrund der Zurechnung No access
      3. Keine Zurechnung nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Halbs. 2 WpÜG No access
      4. Doppelte Zurechnung No access
    4. Nießbrauchbelastete Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG) No access
    5. Aktien, an denen der Bieter ein Erwerbsrecht hat (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 WpÜG) No access
    6. 1. Anwendungsbereich No access
      2. Zurechnung bei gesetzlichen Pflichten zur Vermögensverwaltung No access
      3. Zurechnung bei Vermögensverwaltungsgesellschaften No access
      4. Zurechnung beim Depotstimmrecht der Kreditinstitute No access
  2. 1. Kettenzurechnung No access
    2. Mehrfacherfassung der Stimmrechte No access
  3. Fazit No access Pages 207 - 207
4. 1. Probleme bei der Auslegung des § 30 Abs. 2 WpÜG No access Pages 207 - 210
  2. 1. 1. Verhaltensabstimmung No access
      2. Auf Grund einer Vereinbarung No access
      3. In sonstiger Weise No access
    2. 1. Bedeutung des Tatbestandsmerkmals No access
      2. „Standstill-Vereinbarungen“ No access
        Absprachen über die Veräußerung von Beteiligungen No access
        Beratungsverträge No access
        Abgestimmtes Verhalten mittelbarer Gesellschafter No access
    3. Keine Verhaltensabstimmung in Einzelfällen No access
  3. Dauerhaftes und erhebliches Einwirken i.S.d. § 30 Abs. 2 S. 2 WpÜG No access Pages 221 - 222
  4. 1. Umfang der Zurechnung No access
    2. Richtung der Zurechnung No access
  5. 1. 1. Sachverhalt No access
        Entscheidungsgründe No access
        „WMF“-Entscheidung des BGH No access
      2. Intention des Gesetzgebers No access
        Gesetzessystematik No access
        Normzweck No access
        Europarechtlicher Kontext No access
        Intention des Gesetzgebers No access
        Gesetzessystematik No access
        Normzweck No access
        Richtlinienkonforme Auslegung No access
        Rechtsvergleichende Auslegung No access
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access
      4. Eigener Ansatz No access
    2. 1. Sachverhalt No access
        LG München I No access
        OLG München No access
        Entscheidungsgründe No access
        „Pixelpark“-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main No access
      2. Literaturansicht No access
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access
      4. Eigener Ansatz No access
  6. Fazit No access Pages 249 - 249
Schlussbetrachtung No access Pages 250 - 252
Literaturverzeichnis No access Pages 253 - 272