Der Schutz von Minderheitsaktionären bei Unternehmensübernahmen nach dem WpÜG: Unter besonderer Berücksichtigung des &quot;Acting in Concert&quot;

Dr. Katharina Prasuhn

doi:10.5771/9783845218267

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright Year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4729-3
ISBN-Online: 978-3-8452-1826-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Bank- und kapitalmarktrechtliche Schriften des Instituts für Bankrecht Köln
Volume: 34
Language: German
Pages: 272
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
Authors:
1. Gegenstand der Untersuchung No access Pages 21 - 25
  Authors:
2. Gang der Darstellung No access Pages 25 - 26
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Begriff des Minderheitsaktionärs No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Arten von AGs No access
        Authors:
      2. Interessenlage in der Publikumsgesellschaft No access
        Authors:
      3. Interessenlage in der majorisierten Gesellschaft No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Begriff der Unternehmensübernahme No access
      Authors:
    2. Folgen des Verlusts der wirtschaftlichen Selbständigkeit No access
      Authors:
    3. Möglichkeiten zur Schädigung der beherrschten Gesellschaft No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 33 - 34
    Authors:
2. 1. Hintergrund der Diskussion No access Pages 34 - 36
    Authors:
  2. Authors:
    1. Vertragskonzern No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Einfacher faktischer Konzern No access
        Authors:
      2. Qualifiziert faktischer Konzern No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Ausreichender Schutz der Minderheitsaktionäre No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Zeitpunkt des Eingreifens No access
        Authors:
      2. Authors:
        Vertragskonzern No access
        Authors:
        Authors:
        Einfacher faktischer Konzern No access
        Authors:
        Qualifiziert faktischer Konzern No access
        Authors:
    3. Eigener Ansatz No access
      Authors:
  4. Fazit No access Pages 50 - 50
    Authors:
1. 1. Systematische Stellung und Bedeutung No access Pages 51 - 52
    Authors:
  2. Authors:
    1. „Gefangenendilemma“ No access
      Authors:
    2. Informationsasymmetrie zwischen dem Bieter und den Aktionären der Zielgesellschaft No access
      Authors:
    3. Eigener Ansatz No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 56 - 57
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Gewährleistung der Gleichbehandlung No access
        Authors:
      2. Geltungsbereich des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
        Authors:
      3. Absolute Wirkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
        Authors:
    2. Überblick über die Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Regelungsgegenstand des § 3 Abs. 2 WpÜG No access
      Authors:
    2. Überblick über die Umsetzung des Transparenzgrundsatzes in Einzelbestimmungen No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 62 - 62
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Regelungsgegenstand No access
      Authors:
    2. Rechtsfolge No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Regelungsgegenstand No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. § 36 WpÜG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Regelungsgegenstand des § 37 WpÜG No access
        Authors:
        Konkretisierung durch § 9 WpÜG-AngVO No access
        Authors:
      3. Vereinbarkeit der Befreiungstatbestände mit der Übernahmerichtlinie No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Sanktionen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Erzwingung durch die BaFin No access
        Authors:
        Ansprüche der Aktionäre No access
        Authors:
      3. Bewertung No access
        Authors:
  3. Fazit No access Pages 76 - 76
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Kritik an der 30%-Schwelle No access
        Authors:
      2. Rechtfertigung der 30%-Schwelle No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Argumente gegen eine formale Kontrollschwelle No access
        Authors:
      2. Rechtfertigung der formalen Kontrollschwelle No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Grundsatz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Stimmrechtslose Vorzugsaktien No access
        Authors:
      2. Eigene Aktien der Zielgesellschaft No access
        Authors:
  3. Fazit No access Pages 86 - 87
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Verhinderung eines wirtschaftlich wünschenswerten Beteiligungserwerbs No access
      Authors:
    2. Konzentrationsfördernde Wirkung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Eingriff in den Schutzbereich No access
        Authors:
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Eingriff in den Schutzbereich No access
        Authors:
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
        Authors:
        Eigentumsfreiheit des potentiellen Erwerbers (Art. 14 Abs. 1 GG) No access
        Authors:
        Authors:
        Eingriff in den Schutzbereich No access
        Authors:
        Einschränkbarkeit und Grenzen der Einschränkungsmöglichkeiten No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Legitimer Zweck No access
        Authors:
      2. Geeignetheit No access
        Authors:
      3. Authors:
        Authors:
        Schutzvorschriften des Konzernrechts No access
        Authors:
        Authors:
        Modifikation der Pflichtangebotsregelung No access
        Authors:
        Zustimmungserfordernisse der Minderheit No access
        Authors:
        Bewertung der alternativen Schutzkonzepte No access
        Authors:
        Erforderlichkeit bei Kontrollwechsel No access
        Authors:
      4. Authors:
        Art. 14 GG des potentiellen Veräußerers No access
        Authors:
        Art. 12 GG des Bieters No access
        Authors:
        Art. 2 Abs. 1 GG des Bieters No access
        Authors:
  3. Fazit No access Pages 109 - 110
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Festlegung von Preisuntergrenzen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Möglichkeit der Heraufsetzung der Gegenleistung No access
        Authors:
        Möglichkeit der Herabsetzung der Gegenleistung No access
        Authors:
        Gesetzgeberische Möglichkeit der Ermächtigung der Aufsichtsstellen zur Abänderung des Preises No access
        Authors:
    2. Anpassung und Nachbesserung der Gegenleistung No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Art der Gegenleistung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Pflicht zum Barangebot bei Vorerwerb No access
        Authors:
        Pflicht zum Barangebot bei Parallelerwerb No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Gründe für die Regelung des Preises bei Übernahmeangeboten No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Bedenken gegen die Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access
        Authors:
      2. Rechtfertigung der Preisregelung bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access
        Authors:
  3. Richtlinienkonformität der Regelung des Preises bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access Pages 124 - 126
    Authors:
  4. Authors:
    1. Untersagungsbefugnis der BaFin (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG) No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung No access
        Authors:
      2. Gerichtliche Überprüfung No access
        Authors:
  5. Fazit No access Pages 130 - 131
    Authors:
2. 1. Regelungsgegenstand des § 32 WpÜG No access Pages 131 - 132
    Authors:
  2. Authors:
    1. Gründe für die Gewährleistung einer Ausschlussmöglichkeit No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Grenzüberschreitendes Angebot No access
        Authors:
      2. Unzumutbarkeit eines Angebots an alle Wertpapierinhaber No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Rechtspolitische Bedenken No access
      Authors:
    2. Rechtfertigung der Pflicht zum Vollangebot No access
      Authors:
  4. Fazit No access Pages 136 - 137
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Natürliche Person und Personengesellschaft No access
        Authors:
      2. Mehrstufige Entscheidungsprozesse bei Kapitalgesellschaften No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Richtigkeit der Angebotsunterlage No access
        Authors:
      2. Vollständigkeit der Angebotsunterlage No access
        Authors:
      3. Verständlichkeit der Angebotsunterlage No access
        Authors:
      4. Authors:
        Angaben zum Inhalt des Angebots (§ 11 Abs. 2 S. 2 WpÜG) No access
        Authors:
        Ergänzende Angaben (§ 11 Abs. 2 S. 3 WpÜG) No access
        Authors:
    3. Haftung für die Angebotsunterlage No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Mindestannahmefrist (§ 16 Abs. 1 S. 1 WpÜG) No access
      Authors:
    2. „Zaunkönigregelung“ (§ 16 Abs. 2 WpÜG) No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. „Wasserstandsmeldungen“ (§ 23 Abs. 1 WpÜG) No access
      Authors:
    2. Veröffentlichung außerhalb des Angebotsverfahrens vorgenommener Geschäfte (§ 23 Abs. 2 WpÜG) No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Voraussetzungen No access
        Authors:
        Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Voraussetzungen des § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access
        Authors:
        Haftung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gemäß § 13 Abs. 2 WpÜG No access
        Authors:
  6. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Regelungsgegenstand des § 27 WpÜG No access
      Authors:
  7. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Regelungsgegenstand des § 21 WpÜG No access
      Authors:
  8. Authors:
    1. Relevanz für den Minderheitenschutz No access
      Authors:
    2. Regelungsgegenstand des § 22 WpÜG No access
      Authors:
  9. Fazit No access Pages 161 - 162
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Rechtfertigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre No access
      Authors:
    2. Gründe für die Regelung des „Squeeze Out“ im Übernahmerecht No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Ausschlussmehrheit No access
        Authors:
      2. Anknüpfung an Übernahme- oder Pflichtangebot No access
        Authors:
      3. Fristgemäßer Antrag No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Gerichtsbeschluss No access
        Authors:
      2. Ausgestaltung des gerichtlichen Verfahrens No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Art der Abfindung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Grundvoraussetzung: „wirtschaftlich volle Entschädigung“ No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Erfordernis einer einheitlichen Regelung im WpÜG No access
        Authors:
        Mindestannahmequote als Anknüpfungspunkt No access
        Authors:
        Problematik der unwiderleglichen Vermutung No access
        Authors:
  3. Fazit No access Pages 179 - 179
    Authors:
2. 1. Hintergrund der Einführung eines übernahmerechtlichen „Sell Out“- Rechts No access Pages 179 - 180
    Authors:
  2. Authors:
    1. Voraussetzungen No access
      Authors:
    2. Verfahren No access
      Authors:
    3. Angemessenheit der Gegenleistung No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 182 - 182
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Funktion von Zurechnungsvorschriften No access
      Authors:
    2. Regelungsgegenstand des § 30 WpÜG No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Reichweite der Vorschrift No access
      Authors:
    2. Verhältnis des § 30 WpÜG zu § 22 WpHG No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 188 - 188
    Authors:
2. Die Zurechnung nach § 30 Abs. 1 WpÜG No access Pages 188 - 189
  Authors:
3. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        § 290 Abs. 1 HGB No access
        Authors:
        § 290 Abs. 2 HGB No access
        Authors:
        § 290 Abs. 3 HGB No access
        Authors:
      2. Beherrschender Einfluss No access
        Authors:
    2. Für Rechnung des Bieters gehaltene Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG) No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Anwendungsbereich No access
        Authors:
      2. Hintergrund der Zurechnung No access
        Authors:
      3. Keine Zurechnung nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Halbs. 2 WpÜG No access
        Authors:
      4. Doppelte Zurechnung No access
        Authors:
    4. Nießbrauchbelastete Aktien (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG) No access
      Authors:
    5. Aktien, an denen der Bieter ein Erwerbsrecht hat (§ 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 WpÜG) No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Anwendungsbereich No access
        Authors:
      2. Zurechnung bei gesetzlichen Pflichten zur Vermögensverwaltung No access
        Authors:
      3. Zurechnung bei Vermögensverwaltungsgesellschaften No access
        Authors:
      4. Zurechnung beim Depotstimmrecht der Kreditinstitute No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Kettenzurechnung No access
      Authors:
    2. Mehrfacherfassung der Stimmrechte No access
      Authors:
  3. Fazit No access Pages 207 - 207
    Authors:
4. 1. Probleme bei der Auslegung des § 30 Abs. 2 WpÜG No access Pages 207 - 210
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Verhaltensabstimmung No access
        Authors:
      2. Auf Grund einer Vereinbarung No access
        Authors:
      3. In sonstiger Weise No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Bedeutung des Tatbestandsmerkmals No access
        Authors:
      2. Authors:
        „Standstill-Vereinbarungen“ No access
        Authors:
        Absprachen über die Veräußerung von Beteiligungen No access
        Authors:
        Beratungsverträge No access
        Authors:
        Abgestimmtes Verhalten mittelbarer Gesellschafter No access
        Authors:
    3. Keine Verhaltensabstimmung in Einzelfällen No access
      Authors:
  3. Dauerhaftes und erhebliches Einwirken i.S.d. § 30 Abs. 2 S. 2 WpÜG No access Pages 221 - 222
    Authors:
  4. Authors:
    1. Umfang der Zurechnung No access
      Authors:
    2. Richtung der Zurechnung No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Authors:
        Sachverhalt No access
        Authors:
        Entscheidungsgründe No access
        Authors:
        „WMF“-Entscheidung des BGH No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Intention des Gesetzgebers No access
        Authors:
        Gesetzessystematik No access
        Authors:
        Normzweck No access
        Authors:
        Europarechtlicher Kontext No access
        Authors:
        Authors:
        Intention des Gesetzgebers No access
        Authors:
        Gesetzessystematik No access
        Authors:
        Normzweck No access
        Authors:
        Richtlinienkonforme Auslegung No access
        Authors:
        Rechtsvergleichende Auslegung No access
        Authors:
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access
        Authors:
      4. Eigener Ansatz No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Authors:
        Sachverhalt No access
        Authors:
        Authors:
        LG München I No access
        Authors:
        OLG München No access
        Authors:
        Entscheidungsgründe No access
        Authors:
        „Pixelpark“-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main No access
        Authors:
      2. Literaturansicht No access
        Authors:
      3. Verwaltungspraxis (BaFin) No access
        Authors:
      4. Eigener Ansatz No access
        Authors:
  6. Fazit No access Pages 249 - 249
    Authors:
Schlussbetrachtung No access Pages 250 - 252
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 253 - 272
Authors: