Der Kapital- und Vermögensschutz in der zweiten Kapitalgesellschaftsform

Dr. Hauke Lorenzen

doi:10.5771/9783845272870

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Bibliographic data

Copyright year: 2016
ISBN-Print: 978-3-8487-2888-6
ISBN-Online: 978-3-8452-7287-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 76
Language: German
Pages: 483
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 28
1. 1. Warum Dänemark? No access
  2. Grundsätzliches zum dänischen Gesellschaftsrecht No access
  3. Die ApS im Wandel der Zeit No access
2. 1. 1. 1. Kapitalschutz als vorherrschender Grundsatz in der GmbH No access
      2. Reformbestrebungen im Wettbewerb der Rechtsordnungen No access
      3. Kapitalaufbringung No access
        Kapitalerhaltung No access
        Flankierender Schutz No access
    2. 1. Kapitalaufbringung No access
      2. Kapitalerhaltung No access
      3. Flankierender Schutz No access
    3. Reformbedarf No access
  2. 1. Überblick No access
    2. Forschungsstand No access
3. . Fragestellung No access
4. . Eingrenzung No access
5. . Gang der Arbeit No access
1. . Einführung No access
2. 1. Erstellen des Gründungsdokuments No access
  2. Zeichnung der Kapitalanteile No access
  3. Einzahlung der Einlagen No access
  4. Anmeldung und Registrierung beim Erhvervsstyrelsen No access
3. 1. Allgemeines No access
  2. Verfügungen über den Anteil No access
  3. Rechte der Gesellschafter No access
  4. Gleichbehandlung der Gesellschafter No access
  5. Gesellschafterabsprachen No access
4. 1. 1. Aufgaben, Einberufung und Beschlussfassung No access
    2. Minderheitenschutz No access
  2. 1. Organisation No access
    2. 1. Der allgemeine Vertretbarkeitsgrundsatz No access
      2. Generalklausel No access
  3. Revisor No access
  4. 1. 1. Haftung der Gesellschaftsorgane No access
      2. Haftung der Gesellschafter No access
    2. Weitere Sanktionen No access
    3. Verschärfung der Haftung? No access
5. 1. Kapitalerhöhung (»kapitalforhøjelse«) No access
  2. Kapitalverlust (»kapitaltab«) No access
6. . Beendigung und Liquidation No access
7. . Sonderformen No access
8. 1. Konzerndefinition No access
  2. Folgen eines Konzernsachverhalts No access
1. 1. Als Einlage zulässige Gegenstände No access
  2. Als Einlage nicht zulässige Gegenstände No access
2. 1. Einzahlung des Stammkapitals No access
  2. 1. Zur Bewertung berechtigter Personenkreis No access
    2. 1. Prüfer-Bewertungsbericht No access
      2. Frist No access
      3. Besonderheiten bei der Einbringung von Unternehmen No access
      4. Zugang zu Informationen No access
    3. Ausnahmen von der Bewertungspflicht No access
  3. Entstehen der Rechtsfähigkeit No access
3. 1. Zustimmung des zentralen Leitungsorgans No access
  2. Kein Schaden für die Gesellschaft oder deren Gläubiger No access
  3. Sonderfall: Umschuldung im Rahmen einer Kapitalerhöhung No access
4. . Resthæftelse und Sacheinlage No access
5. . Nachgründung No access
6. 1. Für die Gesellschaft No access
  2. Für das Leitungsorgan No access
  3. Für die vurderingsmænd No access
  4. Für Gründer und Gesellschafter No access
7. . Zusammenfassung No access
8. 1. Systematik No access
  2. Gegenstand der Sacheinlage No access
  3. Verfahren No access
  4. Verdeckte Sacheinlage und nachfolgender Erwerb No access
  5. Aufrechnung und resthæftelse No access
  6. 1. Fehlende Differenzhaftung No access
    2. 1. Bestehen einer Seriositätsfunktion No access
      2. Gefährdung No access
    3. Schwächen in der Umsetzung der Kompetenzverschiebung No access
  7. Zusammenfassung No access
9. 1. Erster konzeptioneller Unterschied: Erfordernis einer Gründungsprüfung No access
  2. Differenzhaftung und Haftung für falsche Angaben No access
  3. Nachfolgende Erwerbe No access
  4. Verdeckte Sacheinlage No access
  5. Aufrechnung und resthæftelse No access
  6. Zweiter konzeptioneller Unterschied: Verteilung der Verantwortung No access
  7. Dritter konzeptioneller Unterschied: Ausformung der Pflichten No access
  8. Zusammenfassung No access
10. 1. 1. 1. Definition No access
      2. Vermögensstock No access
        Schutz der notwendigen Kapitalgrundlage No access
        Transparenz und Seriosität No access
        Minderheitenschutz No access
      3. Kritik No access
      4. Bewertung und Ergebnis No access
    2. 1. Vermögensstock No access
        Seriositäts- und Warnfunktion No access
      2. Kritik No access
      3. Bewertung und Ergebnis No access
      4. Nutzen No access
        Schwächen No access
        Ergebnis No access
  2. 1. Anschubfunktion No access
    2. Transparenz und Seriosität No access
    3. Ergebnis No access
  3. 1. Beleihung von Sacheinlagen No access
    2. 1. Totalverbot No access
      2. Kapitalerhaltung als Mindestanforderung No access
        Kein Schaden für die Gesellschaft No access
        Gesellschafterhaftung No access
        Geschäftsführerpflichten No access
        Unpräzise Pflichtenbeschreibung No access
        Aushöhlung durch die Gesellschafter No access
        Eigene Regelung No access
        Verantwortlichkeit der Geschäftsführer No access
        Rechte der Geschäftsführer No access
        Haftung der Gesellschafter No access
    3. Erwerbe im gewöhnlichen Geschäftsverkehr No access
    4. Umwandlung der Einlageschuld und Aufrechnung No access
  4. 1. Mischeinlage oder Kapitalerhöhung No access
    2. Gründungsprüfung No access
    3. Differenzhaftung No access
    4. 1. Verdeckte Sacheinlage No access
      2. Sachübernahme No access
      3. Hin- und Herzahlen No access
    5. Zusammenfassung No access
1. 1. Abschließende Möglichkeit zur Auszahlung No access
  2. 1. Liquiditätsschutz im Rahmen des Vertretbarkeitsgrundsatzes No access
    2. Kapitalschutz als Mindestvoraussetzung des besonderen Vertretbarkeitsgrundsatzes No access
2. 1. Allgemeine Voraussetzungen für ordentliche Ausschüttungen No access
  2. Ausschüttungsfähiges Kapital No access
  3. Einteilung in Kapitalklassen No access
  4. Sachausschüttungen No access
3. 1. Ausschüttungen nach außerordentlicher Generalversammlung No access
  2. Ausschüttungen aufgrund einer Ermächtigung No access
  3. Ausschüttungsfähiges Kapital und Zwischenbilanz No access
  4. Sachausschüttungen No access
4. 1. 1. Der Herabsetzungsbeschluss No access
    2. Anmeldung des Beschlusses und Durchführung der Herabsetzung No access
    3. Gläubigerbeteiligung No access
  2. 1. Herabsetzungsbeschluss No access
    2. Vorschlag des zentralen Leitungsorgans No access
    3. Sachkapitalherabsetzung No access
    4. 1. Aufforderung an die Gläubiger No access
        Durchführung No access
      2. Ausnahme – Kapitalschnitt No access
  3. Die Bevollmächtigung des zentralen Leitungsorgans No access
  4. Die Amortisation No access
5. 1. Beendigung durch Erklärung No access
  2. 1. Gläubigerbeteiligung No access
    2. Ausschüttungen No access
    3. Verteilung des Liquidationserlöses No access
  3. Gläubigerbeteiligung im Rahmen der Zwangsauflösung No access
6. 1. Die allgemeine Rückzahlungspflicht No access
  2. Die subsidiäre Ersatzpflicht der weiteren Beteiligten No access
  3. Verdeckte Auszahlungen No access
  4. Weitere Folgen rechtswidriger Auszahlungen No access
7. . Spenden No access
8. . Zusammenfassung No access
9. 1. Systematik No access
  2. 1. Die hybride Auszahlungssperre No access
    2. Der besondere Vertretbarkeitsgrundsatz No access
  3. 1. 1. Ausschüttungsfähige Bilanzposten No access
      2. Außerordentliche Ausschüttungen No access
      3. Hohe Anforderungen an Umgehungen No access
      4. Kapitalherabsetzung No access
      5. Beendigung No access
      6. Schlussfolgerung No access
    2. 1. Interessenkonflikt zwischen Gesellschaftern und Gläubigern No access
        Dazwischentreten des zentralen Leitungsorgans No access
        Geeignetheit No access
        Die Prognoseentscheidung als Haftungsfalle No access
        Kenntnis um die Situation der Gesellschaft No access
        Auswirkungen auf die Attraktivität der Rechtsform No access
        Schutz der Minderheitsgesellschafter No access
        Schlussfolgerung No access
      2. Angemessene Ausschüttungen No access
        Kein Druck der Gesellschafter No access
        Verlust von Einfluss der Gesellschafter No access
        Keine Wirkung bei Selbstorganschaft No access
        Standpunkt der Gläubiger No access
        Standpunkt zukünftiger Investoren No access
        Minderheitenschutz No access
        Schlussfolgerung No access
      3. Anwendung im gesamten kapitalafgang No access
      4. Schlussfolgerung No access
  4. Auszahlung von Sachen No access
  5. 1. Grundsatz No access
    2. Verdeckte Ausschüttungen No access
    3. Sonstiger kapitalafgang No access
  6. 1. Die Ermächtigung des zentralen Leitungsorgans No access
    2. Kurze Fristen für die Gläubiger No access
    3. Keine Sperre bei der einfachen Kapitalherabsetzung No access
    4. Abbedingung der Auslagevorschriften No access
  7. Beendigung No access
  8. Zusammenfassung No access
10. 1. Formstrenge No access
  2. 1. Bestandsaufnahme: Kapitalerhaltung in der GmbH No access
    2. Vergleich zur ApS No access
    3. Rezeption No access
  3. 1. Verantwortung für Ausschüttungen in der GmbH No access
    2. 1. Kompetenzen No access
      2. Auseinanderfallen der Verantwortungskomponenten No access
    3. 1. Grundsatz No access
      2. Zustimmungsrecht No access
        Vetorecht No access
        Vorschlagsrecht No access
        Das dänische Modell No access
        Modifizierung des Vorschlagsrechts No access
        Entscheidung No access
      3. Ausschluss des Weisungsrechts No access
      4. Grundsatz No access
        Ausgestaltung No access
        Pflichtwidrige Verweigerung No access
      5. Pflichtenbeschreibung statt reiner Generalklausel No access
      6. Geschäftsführer No access
        Gesellschafter No access
    4. Verdeckte Gewinnausschüttungen No access
    5. Außerordentliche Ausschüttungen No access
    6. Zusammenfassung No access
  4. Kapitalherabsetzung No access
  5. Beendigung No access
  6. Zusammenfassung No access
1. . Einführung No access
2. 1. 1. Personeller Anwendungsbereich No access
    2. Erwerb von Kapitalanteilen No access
    3. Zurverfügungstellung von Mitteln No access
    4. Bestellung von Sicherheiten und zeitlicher Anwendungsbereich No access
  2. 1. Bewertung der Kreditwürdigkeit No access
    2. 1. Beschluss No access
      2. Grundlage des Beschlusses No access
    3. Zur Verfügung stehendes Kapital No access
    4. Besondere Ausprägungen im Rahmen der Anforderungen an die Vertretbarkeit No access
  3. 1. Kreditinstitute No access
    2. Mitarbeiter No access
    3. Refinanzierung durch Ausschüttungen (»efterfinansiering«) No access
    4. Verhältnis zu weiteren Rechtsinstituten No access
3. 1. 1. Sachlicher Anwendungsbereich No access
    2. 1. Gesellschafter No access
      2. Leitungsorgan der Gesellschaft No access
      3. Organe in Unternehmen mit bestimmendem Einfluss No access
      4. Nahestehende Personen No access
  2. 1. Selvfinansiering No access
    2. Økonomisk bistand im allgemeinen Geschäftsverkehr No access
    3. 1. Ausnahme Muttergesellschaften No access
      2. Cash-Pooling No access
    4. Weitere Ausnahmen No access
4. 1. 1. Rückzahlung No access
    2. Besonderheiten bei der Bestellung von Sicherheiten No access
    3. Die subsidiäre Ersatzpflicht der weiteren Beteiligten No access
  2. Weitere Konsequenzen No access
5. . Zusammenfassung No access
6. 1. 1. Formelle Kritik No access
    2. Materielle Kritik No access
    3. Ergebnis No access
  2. 1. Vergleich zum kapitalafgang No access
    2. Unsicherheiten No access
    3. Schlupflöcher No access
    4. Dispositionen im allgemeinen Geschäftsverkehr No access
    5. Ergebnis No access
7. 1. Økonomisk bistand – insbesondere Gesellschaftsdarlehen No access
  2. Selvfinansiering No access
  3. 1. 1. Problem No access
      2. Lösungsansätze No access
      3. Rückausnahme Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag? No access
    2. Darlehen im allgemeinen Geschäftsverkehr No access
    3. Selvfinansiering No access
  4. Zusammenfassung No access
1. . Einführung No access
2. . Hintergrund No access
3. 1. Überblick No access
  2. 1. Grundsatz No access
    2. 1. Nur frie reserver No access
        Grenzen des Erwerbs No access
        Ermächtigung No access
      2. Gefahr für die Gesellschaft No access
        Speziellere Vorschriften No access
    3. Besonderheiten im Konzern No access
    4. 1. Allgemeine Wirkungen No access
      2. Rechtmäßiger Erwerb No access
        Rechtswidriger Erwerb No access
        Kapitalherabsetzung No access
  3. Originärer Erwerb No access
  4. Weitere Folgen No access
4. . Zusammenfassung No access
5. 1. Die Rolle des zentralen Leitungsorgans No access
  2. Besonderheiten des Kapitalschutzes No access
  3. Formelle Gesichtspunkte No access
  4. Zusammenfassung No access
6. 1. 1. Nur bei voll geleisteter Einlage No access
    2. Kapitalschutz No access
    3. Weitere Besonderheiten No access
    4. Rechtsfolgen, insbesondere die Verantwortung des Geschäftsführers No access
  2. Originärer Erwerb No access
  3. Zusammenfassung No access
1. . Einführung No access
2. . Die IVS – im Grundsatz eine ApS No access
3. 1. Firma No access
  2. 1. Höhe und Einzahlung No access
    2. Sacheinlagen No access
  3. Zwangsrücklage No access
  4. Ausschüttungen No access
  5. »Ummeldung« in eine ApS No access
  6. Kapitaltab No access
4. . Zusammenfassung No access
5. 1. Ausschüttungssperre No access
  2. Die UG (haftungsbeschränkt) im vorgeschlagenen Kapital- und Vermögensschutzsystem No access
1. 1. 1. Sacheinlage No access
    2. Kapitalafgang No access
    3. Finanzielle Hilfen No access
    4. Erwerb eigener Anteile No access
    5. IVS No access
  2. 1. Hybrides Gläubigerschutzsystem No access
    2. Verantwortung und Kompetenzen des zentralen Leitungsorgans No access
    3. Flexibilität der Rechtsform No access
2. 1. 1. Die drei Säulen der Rezeption No access
    2. Das vorgeschlagene System des Kapital- und Vermögensschutzes No access
  2. Integration der Einzelpunkte in das Gesamtsystem No access
3. . Fazit und Ausblick No access
. Ergebnisse in Thesenform No access Pages 439 - 448
Literaturverzeichnis No access Pages 449 - 483