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Monographie Kein Zugriff
Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen
Eine rechtliche Analyse schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft- Autor:innen:
- Reihe:
- Nomos Universitätsschriften - Recht, Band 529
- Verlag:
- 2007
Zusammenfassung
Zur Risikominimierung führen Wagniskapitalgeber dem finanzierten Unternehmen meist nur dann Eigenkapital zu, wenn es bestimmte unternehmerische Ziele (so genannte Meilensteine) erfüllt. Ist dieses bedingte Investment bei Wagniskapital-Finanzierungen nach deutschem Aktienrecht zulässig? Neben der Beantwortung dieser Frage gibt die Arbeit einen Überblick über derartige Finanzierungen, geht auf Informationsasymmetrie und Risikominimierung des Investments ein und gibt Hinweise zur Vertragsgestaltung.
Der Autor ist Rechtsanwalt in einer internationalen Kanzlei und ließ seine Erfahrungen aus der Venture Capital Praxis in das Werk einfließen.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2007
- Copyrightjahr
- 2007
- ISBN-Print
- 978-3-8329-2786-8
- ISBN-Online
- 978-3-8452-0357-7
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Nomos Universitätsschriften - Recht
- Band
- 529
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 295
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 18Autor:innen:
- Einführung Kein Zugriff Seiten 19 - 19Autor:innen:
- Problemstellung Kein Zugriff Seiten 20 - 21Autor:innen:
- Gang der Untersuchung und Aufbau der Arbeit Kein Zugriff Seiten 22 - 23Autor:innen:
- Begriffsdefinition Kein Zugriff Seiten 24 - 25Autor:innen:
- Charakteristika einer Venture Capital Finanzierung Kein Zugriff Seiten 25 - 27Autor:innen:
- Investoren Kein Zugriff Seiten 27 - 28Autor:innen:
- Autor:innen:
- Markt-, Effizienz- und Vergütungsziele Kein ZugriffAutor:innen:
- Risikominimierung des getätigten Investments Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Risikofinanzierte Unternehmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Finanzielle Ziele Kein ZugriffAutor:innen:
- Betreuungsbedarf Kein ZugriffAutor:innen:
- Planungssicherheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesamtwirtschaftliche Aspekte Kein Zugriff Seiten 33 - 34Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 34 - 35Autor:innen:
- Grundsystem der Beteiligung Kein Zugriff Seiten 35 - 37Autor:innen:
- Rechtliche Gestaltung der Fondsgesellschaft Kein Zugriff Seiten 37 - 38Autor:innen:
- Rechtliche Gestaltung des Venture Capital Nehmers Kein Zugriff Seiten 38 - 38Autor:innen:
- Relevante Unternehmens- und Finanzierungsphasen der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 38 - 40Autor:innen:
- Übliche Finanzierungsformen Kein Zugriff Seiten 40 - 40Autor:innen:
- Finanzierungsrunden Kein Zugriff Seiten 40 - 41Autor:innen:
- Grundstrukturen Kein Zugriff Seiten 41 - 43Autor:innen:
- Autor:innen:
- Satzung der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Zahlungs- und Beteiligungsvereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstige Vereinbarungen – insbesondere Garantie- und Haftungsabreden Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Informations-, Kontroll- und Mitwirkungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstige Vereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Spannungsverhältnis zwischen Investment und Risikominimierung Kein Zugriff Seiten 52 - 53Autor:innen:
- Autor:innen:
- Externe oder exogene Unsicherheiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Informationsdefizite im Vorfeld des Finanzierungsvorgangs – adverse selection Kein ZugriffAutor:innen:
- Informationsdefizite während des Finanzierungsvorgangs – moral hazard Kein ZugriffAutor:innen:
- Informationsdefizite des Venture Capital Nehmers Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Informationsbedürfnis des Venture Capital Gebers Kein ZugriffAutor:innen:
- Einwirkungsbedürfnis des Venture Capital Gebers Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 60 - 61Autor:innen:
- Autor:innen:
- Round financing Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verpflichtung zu weiterer Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zu weiterer Zahlung innerhalb der Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Milestone financing und round financing Kein ZugriffAutor:innen:
- Einmalige Kapitalerhöhung und mehrere Kapitalerhöhungsrunden Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 71 - 71Autor:innen:
- Tatbestands-Definition von Meilensteinen Kein Zugriff Seiten 71 - 72Autor:innen:
- Autor:innen:
- Fortfinanzierungsvariante Kein ZugriffAutor:innen:
- Wandlungsvariante Kein ZugriffAutor:innen:
- Optionsvariante Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Finanzierungsvereinbarungen im Investor-Agreement Kein ZugriffAutor:innen:
- Hauptversammlungsbeschluss zur Kapitalerhöhung Kein ZugriffAutor:innen:
- Handelsregisteranmeldung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 78 - 79Autor:innen:
- Begriffsbestimmung Kein Zugriff Seiten 80 - 81Autor:innen:
- Hintergrund und Funktion des Agios Kein Zugriff Seiten 81 - 82Autor:innen:
- Autor:innen:
- Untergrenzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Obergrenzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kapitalaufbringung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalerhaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede Kein Zugriff Seiten 87 - 89Autor:innen:
- Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 89 - 91Autor:innen:
- Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Leistungspflichten Kein Zugriff Seiten 91 - 92Autor:innen:
- Korporative Leistungspflichten Kein Zugriff Seiten 92 - 93Autor:innen:
- Schuldrechtliche Leistungspflichten Kein Zugriff Seiten 93 - 94Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wahlfreiheit als Ausgangspunkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Typenzwang als Grenze der Wahlfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Korporative Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ausübung der Wahlfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Korporative Wirkung schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Eigenes Forderungsrecht der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Korporative Sanktionen im Rahmen der Zuzahlungsabrede Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuzahlungspflicht auch für zukünftige Aktionäre Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Teilbares Rechtsgeschäft und § 139 Hs. 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Unteilbares Rechtsgeschäft und § 140 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablauf einer regulären Kapitalerhöhung Kein Zugriff Seiten 109 - 112Autor:innen:
- Ausgangssituation der Entscheidung Kein Zugriff Seiten 112 - 114Autor:innen:
- Autor:innen:
- Vorlagepflicht der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Schlussfolgerungen aus der Entscheidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 119 - 120Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anlegerschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz der Mitgesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz vor Agiotage Kein ZugriffAutor:innen:
- Gläubigerschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- § 54 Abs. 1 AktG als abschließendes Recht Kein ZugriffAutor:innen:
- § 55 AktG als abschließendes Recht Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 139 - 140Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsstellung der Altaktionäre bei Bezugsrechtsausschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsstellung der Altaktionäre ohne Bezugsrechtsausschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Beurteilung der Angemessenheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erlöschen des Anfechtungsrechts aus § 255 Abs. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Erlöschen des Bezugsrechts aus § 186 Abs. 1 S. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verzicht der Altaktionäre auf Bezugs- und Anfechtungsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erklärungsgegner und Erklärungsinhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Form Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Übertragung der korporativen Gestaltungsrechte auf die schuldrechtliche Ebene Kein Zugriff Seiten 149 - 150Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 150 - 151Autor:innen:
- Kompetenzverteilung bei Agio und schuldrechtlicher Zuzahlungsabrede Kein Zugriff Seiten 151 - 152Autor:innen:
- Umgehung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung Kein Zugriff Seiten 152 - 153Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 153 - 153Autor:innen:
- Differenzierung zwischen § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB Kein Zugriff Seiten 153 - 157Autor:innen:
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- Autor:innen:
- Zwangslage des Neuaktionärs Kein ZugriffAutor:innen:
- Freiwilligkeit bei Venture Capital Beteiligungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Andere Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleich mit dem mittelbaren Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Wertung der §§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB, 150 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Autor:innen:
- Anwendbarkeit von § 313 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Zulässigkeit der bilanziellen Behandlung als subjektive Geschäftsgrundlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlen der subjektiven Geschäftsgrundlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Anderweitiger Regelungswille bei Voraussehen des Fehlens der Geschäftsgrundlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine anderweitige vertragliche oder gesetzliche Risikozuweisung Kein ZugriffAutor:innen:
- Unzumutbarkeit des Festhaltens am Vertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf die korporative Kapitalerhöhung zu pari Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Bindung des Vorstands an die schuldrechtliche Vereinbarung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Nichtigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Heilungsmöglichkeiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Nichtigkeitsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Allgemeine Feststellungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Bindungswirkung der allgemeinen Feststellungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf den Gewinnverwendungsbeschluss Kein ZugriffAutor:innen:
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- Leistung entgegen den Vorschriften des Aktiengesetzes Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Böser Glaube der Venture Capital Fondsgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Böser Glaube der Alt- bzw. Gründungsaktionäre Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchsetzungsberechtigte Personen Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen einer Heilung des Jahresabschlusses bzw. des Gewinnverwendungsbeschlusses Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatzansprüche der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 198 - 199Autor:innen:
- Gesamtergebnis Kein Zugriff Seiten 199 - 200Autor:innen:
- Autor:innen:
- Situation bei der Gesellschaftsgründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Situation bei der Kapitalerhöhung Kein ZugriffAutor:innen:
- Prüfungsumfang bei Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses Kein Zugriff Seiten 203 - 204Autor:innen:
- Prüfungsumfang bei Anmeldung der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses Kein Zugriff Seiten 204 - 205Autor:innen:
- Verfahrensrecht bei der Registerkontrolle Kein Zugriff Seiten 205 - 206Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 206 - 206Autor:innen:
- Anfechtungsrisiko aufgrund § 255 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Seiten 206 - 207Autor:innen:
- Autor:innen:
- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
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- Isolierte Betrachtungsweise Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenspiel beider Ebenen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Eigenes Forderungsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Vereinbarung korporativer Sanktionen Kein ZugriffAutor:innen:
- Auferlegung der Zuzahlungspflicht auf den jeweiligen Aktionär Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf den Prüfungsumfang des Registergerichts Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 217 - 217Autor:innen:
- Vertragsparteien Kein Zugriff Seiten 218 - 219Autor:innen:
- Autor:innen:
- Kapitalerhöhung zum Nennwert und Gesamtverpflichtung der Venture Capital Geber Kein ZugriffAutor:innen:
- Zur Zeichnung berechtigte Personen Kein ZugriffAutor:innen:
- Bezugsrechtsausschluss und Vereinbarung des Bezugsrechtsverzichts Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zur Satzungsänderung Kein ZugriffAutor:innen:
- Formulierungsvorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
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- Definition, Höhe und Fälligkeit der Zuzahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Formulierungsvorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
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- Tatbestandsdefinition des Meilensteins Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung der Fondsgesellschaft unter Bedingungsvereinbarung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Fortfinanzierungsvariante Kein ZugriffAutor:innen:
- Wandlungsvariante Kein ZugriffAutor:innen:
- Schiedsgutachtervereinbarung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Fälligkeit der weiteren Zuzahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auflösende Bedingung für den Insolvenzfall Kein ZugriffAutor:innen:
- Verfallklausel Kein ZugriffAutor:innen:
- Formulierungsvorschläge Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeichnung der Aktien Kein Zugriff Seiten 232 - 233Autor:innen:
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- Grundlagen der Kapitalerhöhung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bezugsrechtsausschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstiger Inhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Formulierungsvorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
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- Formulierungsvorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
- Konsequenzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeitlicher Gleichlauf von Abschluss des Investor-Agreements und Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff Seiten 236 - 236Autor:innen:
- Handelsregisteranmeldung Kein Zugriff Seiten 236 - 237Autor:innen:
- Zugrundegelegter Sachverhalt Kein Zugriff Seiten 238 - 239Autor:innen:
- Autor:innen:
- Regelungszweck des § 54 Abs. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Regelungszweck des § 36a Abs. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zahlungspflicht aufgrund der Registerkontrolle Kein ZugriffAutor:innen:
- Materielle Fälligkeit aufgrund §§ 36a Abs. 1, 36 Abs. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Vermeidung des Agiotatbestands Kein Zugriff Seiten 243 - 245Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 245 - 245Autor:innen:
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- Nichtigkeit aufgrund Scheingeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
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- Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 Alt. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Nichtigkeit des Zeichnungsvertrags aufgrund Scheingeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 253 - 253Autor:innen:
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- Anfechtbarkeit und Prüfungsumfang Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalerhöhungsbeschluss und Venture Capital Finanzierung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verstoß gegen das Volleinzahlungsgebot Kein ZugriffAutor:innen:
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- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 261 - 261Autor:innen:
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- Rechtliche Zulässigkeit der stufenweisen Zuzahlung als Geschäftsgrundlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Vertragsanpassung oder Rücktritt als Rechtsfolge Kein ZugriffAutor:innen:
- Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags Kein Zugriff Seiten 263 - 264Autor:innen:
- Rückzahlungsansprüche der Venture Capital Fondsgesellschaft Kein Zugriff Seiten 264 - 264Autor:innen:
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- Folgen für den Hauptversammlungsbeschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Folgen für den Zeichnungsschein Kein ZugriffAutor:innen:
- Korporatives Haftungsrisiko der Fondsgesellschaft, Haftung von Vorstand bzw. Aufsichtsrat und Insolvenzfall Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung Kein Zugriff Seiten 269 - 271Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 271 - 271Autor:innen:
- Haftung bei Übereignung der Anteile an einen Dritten Kein Zugriff Seiten 271 - 273Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 273 - 274Autor:innen:
- Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen Kein Zugriff Seiten 275 - 278Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 279 - 295Autor:innen:
