Innenhaftung der GmbH Gesellschafter

Petra Felzmann

doi:10.5771/9783214265830

Zusammenfassung

Die GmbH ermöglicht es den Gesellschaftern, Einfluss auf die Gesellschaft zu nehmen und unternehmerisch tätig zu werden, ohne eine unbeschränkte Haftung fürchten zu müssen. Das Auseinanderfallen von Haftung und Einfluss und das damit einhergehende Verantwortungsdefizit zeigen sich insb dann, wenn die Gesellschafter nachteilig Einfluss nehmen und dabei zulasten der Vermögensinteressen von Gesellschaft und/oder Mitgesellschaftern handeln.

Die Autorin untersucht die gesetzliche Konzeption des Haftungsprivilegs sowie die Verhaltens- und Sorgfaltspflichten der Gesellschafter insb in Bezug auf folgende Themen:

Reichweite und Schranken des Haftungsprivilegs
Rückerstattungsanspruch gem § 83 GmbHG
Erstattungsanspruch gem § 9 EKEG
Haftung gem § 25 GmbHG analog und § 25 URG
Haftung als faktischer Geschäftsführer
Haftung und Schadenersatz bei Treuepflichtverletzung

Schlagworte

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
ISBN-Print: 978-3-214-26234-1
ISBN-Online: 978-3-214-26583-0
Verlag: MANZ, Wien
Reihe: manzwissenschaft
Sprache: Deutsch
Seiten: 408
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
2. Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff
3. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff
4. 1. I. Beiträge in Zeitschriften Kein Zugriff
  2. II. Beiträge in Sammelwerken Kein Zugriff
  3. III. Monograﬁen, Systematische Darstellungen, Lehr-und H andbücher Kein Zugriff
  4. 1. A. Österreich Kein Zugriff
    2. B. Deutschland Kein Zugriff
    3. C. Schweiz Kein Zugriff
1. I. Einführung: Einﬂuss und Haftung bei der GmbH Kein Zugriff
2. II. Forschungsfrage Kein Zugriff
3. 1. A. Schwerpunkt auf die Innenhaftung Kein Zugriff
  2. B. Untersuchung der GmbH auf Einzelgesellschaftsebene Kein Zugriff
4. IV. Methode und Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. A. Förderung des Unternehmertums Kein Zugriff
  2. B. Schaffung einer neuen Rechtsform zur Überwindung der Unzulänglichkeiten der bestehenden R echtsformen Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Gesetzliche Rahmenbedingungen Kein Zugriff
    2. 2. Praktische Ausgestaltung Kein Zugriff
  2. B. Einﬂussmöglichkeiten der Gesellschafter Kein Zugriff
3. 1. A. Einführung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Wirtschaftsfördernde Wirkung des Haftungsprivilegs Kein Zugriff
    2. 2. Verhältnis von Haftung und Einﬂuss Kein Zugriff
    3. 3. Risiko der Gläubigerschädigung Kein Zugriff
    4. 4. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Reduktion der Risikotragung durch die Gesellschafter Kein Zugriff
    2. 2. Agency-Konﬂikte bei der GmbH Kein Zugriff
    3. 3. Moral Hazard Problem und Verteilung der sozialen Kosten Kein Zugriff
  4. D. Ergebnisse aus der rechtshistorischen und rechtsökonomischen A nalyse Kein Zugriff
1. 1. A. Trennungsprinzip Kein Zugriff
  2. 1. 1. Stellungnahme des Gesetzgebers zum Haftungsrisiko der Gesellschafter Kein Zugriff
    2. 2. Gesetzliche Haftung aus Gründen des Gläubigerschutzes Kein Zugriff
    3. 3. Haftung der Gesellschafter aufgrund von pﬂichtwidrigem Verhalten Kein Zugriff
    4. 4. Schlussfolgerungen Kein Zugriff
2. 1. A. Grundlagen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Bedeutung und Reichweite des Weisungsrechts Kein Zugriff
    2. 2. Form der Ausübung des Weisungsrechts und Realkonstellationen Kein Zugriff
    3. 1. a) Grundsatz: Befolgungspﬂicht und Haftungsbefreiung Kein Zugriff
      2. aa) Nichtige Weisungen Kein Zugriff
        bb) Bloß sorgfaltswidrige und anfechtbare Weisungen Kein Zugriff
      3. c) Entfall der Haftungsbefreiung bei fehlerhaften Weisungen: Reichweite des § 25 Abs 5GmbHG Kein Zugriff
      4. d) Fazit Kein Zugriff
  3. C. Informelle Einﬂussnahme Kein Zugriff
  4. D. Schlussfolgerungen Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Gesetzliche Ausgestaltung und Erwägungen des Gesetzgebers Kein Zugriff
    2. 2. Schlussfolgerungen Kein Zugriff
  2. B. Schutz der Minderheit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Einführung Kein Zugriff
    2. 1. a) Gleichlauf von Gesellschaftsinteresse und Interesse der Gesellschafter Kein Zugriff
      2. b) Begrenzung des Gesellschaftsinteresses durch gesetzliche Schranken Kein Zugriff
    3. 1. a) Vormachtstellung der Gesellschafter bei der GmbH Kein Zugriff
      2. b) Bedeutung der Zweckförderungspﬂicht Kein Zugriff
      3. c) Umgang mit Gläubigerinteressen Kein Zugriff
      4. d) Berücksichtigung von Stakeholder-Interessen anhand des Beispiels Nachhaltigkeit Kein Zugriff
  4. D. Fazit: Nachteiligkeit einer Einﬂussnahme Kein Zugriff
1. I. Normzweck Kein Zugriff
2. 1. A. Vermögensabﬂuss der Gesellschaft zugunsten eines Gesellschafters Kein Zugriff
  2. B. Wertinäquivalenz (beim verdeckten V erbotsverstoß) Kein Zugriff
3. III. Vom Verbot der Einlagenrückgewähr erfasste nachteilige Einﬂussnahmen Kein Zugriff
4. 1. A. Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses und Rechtsgeschäfts Kein Zugriff
  2. B. Rückerstattungsanspruch Kein Zugriff
  3. C. Ausfallshaftung gem § 83 Abs 2 G mbHG Kein Zugriff
  4. D. Fazit Kein Zugriff
1. I. Normzweck, Tatbestand und Anwendungsbereich Kein Zugriff
2. II. Von § 9 EKEG unmittelbar erfasste nachteilige Einﬂussnahmen Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Meinungsstand im Ü berblick Kein Zugriff
    2. 1. a) Kreditvergabe an Gesellschafter als Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr Kein Zugriff
      2. b) Zurechnung der Leistung an Dritte Kein Zugriff
      3. c) Möglichkeit einer betrieblichen R echtfertigung Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. B. Drohende Wertungswidersprüche bei analoger Anwendung Kein Zugriff
4. IV. Fazit Kein Zugriff
1. I. Haftungstatbestand Kein Zugriff
2. II. Einordnung der Haftung und Schlussfolgerungen Kein Zugriff
1. I. Einführung Kein Zugriff
2. 1. A. Deﬁnition und Abgrenzung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Meinungsstand zur Intensität des erforderlichen Einﬂusses Kein Zugriff
    2. 1. a) Außenauftritt nicht erforderlich Kein Zugriff
      2. b) Vollständige Verdrängung nicht erforderlich Kein Zugriff
      3. c) Agieren außerhalb von zulässigen Einﬂussrechten Kein Zugriff
  3. 1. 1. Einführung Kein Zugriff
    2. 2. Meinungsstand im Überblick Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
  4. D. Fazit Kein Zugriff
3. 1. A. Meinungsstand im Ü berblick Kein Zugriff
  2. B. Argumente für die analoge Anwendung von § 25 G mbHG Kein Zugriff
  3. 1. 1. Fehlen einer Lücke durch bereits bestehende Gläubigerschutzvorschriften Kein Zugriff
    2. 2. Drohende Wertungswidersprüche Kein Zugriff
  4. D. Abschließende Stellungnahme und Fazit: Keine pauschale Heranziehung von § 25 G mbHG Kein Zugriff
1. 1. A. Arten der Treuepﬂichten Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ausgleich für die Einﬂussmöglichkeiten Kein Zugriff
    2. 2. Überwindung von Interessenkonﬂikten Kein Zugriff
    3. 3. Reduktion von Agency-Konﬂikten (rechtsökonomische Erwägungen) Kein Zugriff
  3. C. Einordnung der Treuepﬂichten im rechtsvergleichenden Überblick Kein Zugriff
  4. D. Inhalt der Treuepﬂichten im Überblick Kein Zugriff
2. 1. A. Überblick über die historische Entwicklung Kein Zugriff
  2. B. Überblick über die dogmatische Fundierung Kein Zugriff
  3. C. Ableitung aus Generalklauseln und Anknüpfung an faktische Umstände Kein Zugriff
  4. 1. 1. Ansatz von Mertens Kein Zugriff
    2. 1. a) Allgemeine schadenersatzrechtliche Kriterien zur Bestimmung des deliktischen Schutzniveaus in Österreich Kein Zugriff
      2. aa) Verhältnis Mitgliedschaftsrecht – Treuepﬂichten Kein Zugriff
        bb) Schutzniveau der Mitgliedschaft Kein Zugriff
        cc) Treuepﬂichten als deliktische Verhaltenspﬂichten? Kein Zugriff
        dd) Fazit Kein Zugriff
  5. 1. 1. a) Organisationsgrundlage der Gesellschaft Kein Zugriff
      2. b) Verfolgung des Gesellschaftszwecks als Grundlage der Gesellschaft Kein Zugriff
      3. c) Verhältnis Gesellschaft – Gesellschafter Kein Zugriff
    2. 1. a) Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. aa) Sonderverbindung als gesetzliches Schuldverhältnis zwischen den Gesellschaftern Kein Zugriff
        (1) Ableitung aus dem Mitgliedschaftsverhältnis Kein Zugriff
        (2) Ableitung aus dem Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
      2. aa) Einordnung des Meinungsstands Kein Zugriff
        bb) Gesellschaftsvertrag als Grundlage des Rechtsverhältnisses der Gesellschafter u ntereinander Kein Zugriff
        cc) Gesellschaftsvertrag als Grundlage der Treuepﬂichten Kein Zugriff
    4. 1. a) Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Allgemeinen Kein Zugriff
      2. b) Implikationen für die Treuepﬂichten und die Anwendung der ergänzenden Vertragsauslegung Kein Zugriff
      3. aa) Vorliegen einer Vertragslücke: Gesellschaftsvertrag als unvollständiger Vertrag Kein Zugriff
        bb) Kein Ausschluss der Vertragslücke durch gesetzliche Normierung (§ 1186 ABGB; § 112 UGB) Kein Zugriff
        cc) Lückenfüllung im Allgemeinen Kein Zugriff
        dd) Anwendung dieser Grundsätze auf die Treuepﬂichten: Ermittlung des hypothetischen P arteiwillens Kein Zugriff
      4. d) Rechtsökonomische Erwägungen Kein Zugriff
      5. e) Haupt-oder Nebenleistungspﬂicht Kein Zugriff
  6. 1. 1. aa) Verschiedene Begründungsansätze Kein Zugriff
        bb) Konsequenzen der fehlenden Abdingbarkeit für die dogmatische Fundierung de rTreuepﬂichten Kein Zugriff
      2. b) Verzicht im Einzelfall durch Zustimmung sämtlicher Gesellschafter Kein Zugriff
    2. 1. a) Besonderheiten in der Gesellschaftsstruktur Kein Zugriff
      2. b) Meinungsstand im Überblick Kein Zugriff
      3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 3. Fazit Kein Zugriff
  7. G. Abschließende Schlussfolgerungen zur dogmatischen Begründung der Treuepﬂichten Kein Zugriff
3. 1. A. Überblick Rechtsschutz gegen eine treuwidrige Einﬂussnahme Kein Zugriff
  2. 1. 1. Grundsätzliches zum Normenverhältnis Kein Zugriff
    2. 1. a) Vergleich Tatbestand Verbot der Einlagenrückgewähr – Schadenersatz infolge einer Treuepﬂichtverletzung Kein Zugriff
      2. b) § 83 GmbHG als nicht abschließende Regelung Kein Zugriff
      3. c) Fazit: Verhältnis der beiden Tatbestände Kein Zugriff
    3. 1. a) Einführung Kein Zugriff
      2. (i) Schaffung von Rechtssicherheit Kein Zugriff
        (ii) Fehlende Berücksichtigung des Rechtsschutzinteresses des Minderheitsgesellschafters Kein Zugriff
        (i) Rechtsschutzinteresse der Gesellschaft überzeugt nicht als Argument gegen den Schadenersatzanspruch Kein Zugriff
        (ii) Anfechtungsrecht keine abschließende Regelung (Wortlaut und historische Interpretation) Kein Zugriff
        (i) Eingetretene Bindungswirkung durch die unterlassene Anfechtung Kein Zugriff
        (ii) Bleibende Rechtswidrigkeit des Beschlusses Kein Zugriff
        (2) Stellungnahme Kein Zugriff
        dd) Fazit Kein Zugriff
      3. aa) Keine Naturalrestitution Kein Zugriff
        (1) Meinungsstand Kein Zugriff
        (2) Stellungnahme und Fazit Kein Zugriff
    4. 1. a) Tatbestand §§ 100 f AktG Kein Zugriff
      2. b) Keine analoge Anwendung der §§ 100 f AktG bei der GmbH Kein Zugriff
      3. c) § 100 AktG als nicht abschließende, d eliktische Regelung Kein Zugriff
      4. d) Einschränkende Auslegung des § 101 Abs 3 A ktG Kein Zugriff
    5. 5. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Heranziehung der Grundsätze der Vertragshaftung Kein Zugriff
    2. 2. Vergleich zur bisherigen Ansicht: gleiches Ergebnis, andere Begründung Kein Zugriff
    3. 3. Konsequenzen der Anwendung der Grundsätze der Vertragshaftung Kein Zugriff
  4. 1. 1. Einführung: Beispiele für einen möglichen Schaden Kein Zugriff
    2. 2. Schadensbemessung Kein Zugriff
    3. 1. a) Problem des sog Reﬂexschadens Kein Zugriff
      2. aa) Meinungsstand Kein Zugriff
        bb) Stellungnahme Kein Zugriff
      3. aa) Verletzung der vertikalen Treuepﬂichten Kein Zugriff
        bb) Verletzung der horizontalen Treuepﬂichten Kein Zugriff
        (1) Reflexschaden als unmittelbarer Schaden Kein Zugriff
        (2) Pflicht zum Ausgleich i m G e sellschaftsvermögen Kein Zugriff
      4. d) Fazit Kein Zugriff
  5. 1. 1. a) Einführung in die Abgrenzung von Treuepﬂicht-und Sorgfaltswidrigkeit Kein Zugriff
      2. b) Verhältnis Verletzung der Treuepﬂichten – Sorgfaltswidrigkeit beim faktischen Geschäftsführer Kein Zugriff
      3. c) Verhältnis Treuepﬂichten und Sorgfaltspﬂichten bei einﬂussnehmenden Gesellschaftern Kein Zugriff
      4. aa) Einführung Kein Zugriff
        bb) Keine pauschale Anwendbarkeit des § 1299 ABGB auf Gesellschafter Kein Zugriff
      5. e) Fazit Kein Zugriff
    2. 2. Erfordernis der Konkretisierung der Treuepﬂichten im E inzelfall Kein Zugriff
    3. 1. a) Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 1. aa) Verletzung der Mitwirkungsrechte der M itgesellschafter Kein Zugriff
        bb) Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff
      2. aa) Einführung Kein Zugriff
        (1) Maßgebliches Unterscheidungskriterium Kein Zugriff
        (2) Uneigennützige Rechte Kein Zugriff
        (3) Eigennützige Rechte Kein Zugriff
        (1) Meinungsstand Kein Zugriff
        (2) Stellungnahme Kein Zugriff
    5. 1. a) Implikationen aus der Bedeutung der Geschäftsführungsentscheidung für die Erreichung des Gesellschaftszwecks Kein Zugriff
      2. b) Implikationen aus der unternehmerischen E ntscheidung Kein Zugriff
      3. c) Implikationen aus der Ausgestaltung als gesetzliches Weisungsrecht und Mehrheitsentscheidung Kein Zugriff
      4. d) Anwendung der Konkretisierungskriterien auf den weisungserteilenden Mehrheitsgesellschafter Kein Zugriff
    6. 1. aa) Bejahung der Zulässigkeit der Ausgestaltung der Treuepﬂichten durch den Syndikatsvertrag Kein Zugriff
        bb) Argumente gegen die Berücksichtigung des Syndikatsvertrags auf Gesellschaftsebene Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme und Fazit: Konkretisierung im Einzelfall, Indizfunktion Kein Zugriff
    7. 1. a) Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
    8. 8. Konkretisierung durch Wertungen des § 1014 ABGB Kein Zugriff
    9. 9. Fazit Kein Zugriff
  6. 1. 1. Grundsätze Kein Zugriff
    2. 2. Informelle Einﬂussnahme Kein Zugriff
    3. 1. a) GmbH-rechtliche Haftungsnormen zur Sanktionierung einer rechtswidrigen Ausübung eines gesetzlichen Einﬂussrechts Kein Zugriff
      2. b) Ratio der Anhebung des Verschuldensgrads auf grobe Fahrlässigkeit Kein Zugriff
      3. c) Schlussfolgerungen für die Treuepﬂichtverletzung: Analoge Anwendung von § 42 Abs 7 GmbHG, § 47 Abs 5 GmbHG und §48Abs 5GmbHG Kein Zugriff
  7. 1. 1. Geltendmachung durch die Gesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Geltendmachung durch die Gesellschafter bei Bestehen einer Aktivlegitimation Kein Zugriff
    3. 3. Geltendmachung durch die Gesellschafter bei fehlender Aktivlegitimation Kein Zugriff
4. IV. Abschließende Würdigung der Bedeutung der Treuepﬂichten Kein Zugriff
1. I. Wertungen des österreichischen GmbH-Rechts (Kapitel 2) Kein Zugriff
2. II. Ausgestaltung von Haftung und Einﬂuss bei der GmbH (Kapitel 3) Kein Zugriff
3. III. Rückerstattungsanspruch gem § 83 GmbHG (Kapitel 4 ) Kein Zugriff
4. IV. Erstattungsanspruch gem § 9 EKEG analog (Kapitel 5 ) Kein Zugriff
5. V. Haftung gem § 25 URG (Kapitel 6) Kein Zugriff
6. VI. Haftung gem § 25 GmbHG analog (Kapitel 7) Kein Zugriff
7. 1. A. Funktion der Treuepﬂichten Kein Zugriff
  2. B. Dogmatische Fundierung der Treuepﬂichten Kein Zugriff
  3. C. Grenzen der Treuepﬂichten und Auswirkungen auf die dogmatische Fundierung Kein Zugriff
  4. D. Einordnung des Schadenersatzanspruchs innerhalb der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Treuepﬂichtverletzungen Kein Zugriff
  5. E. Ermittlung des Schadens, Einordnung des Reﬂexschadens und Fragen der Aktivlegitimation Kein Zugriff
  6. F. Rechtswidrigkeit Kein Zugriff
  7. G. Verschulden Kein Zugriff
  8. H. Geltendmachung Kein Zugriff
1. 1. A. Entscheidungen Kein Zugriff
  2. B. Rechtssätze Kein Zugriff
2. II. Deutschland Kein Zugriff
3. III. Sonstige Gerichte Kein Zugriff
1. I. Erläuternde Bemerkungen Österreich Kein Zugriff
2. II. Sonstige Quellen Kein Zugriff
Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 401 - 408