Innenhaftung der GmbH Gesellschafter

Petra Felzmann

doi:10.5771/9783214265830

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Copyright year: 2025
ISBN-Print: 978-3-214-26234-1
ISBN-Online: 978-3-214-26583-0
Publisher: MANZ, Wien
Series: manzwissenschaft
Language: German
Pages: 408
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
2. Inhaltsverzeichnis No access
3. Abkürzungsverzeichnis No access
4. 1. I. Beiträge in Zeitschriften No access
  2. II. Beiträge in Sammelwerken No access
  3. III. Monograﬁen, Systematische Darstellungen, Lehr-und H andbücher No access
  4. 1. A. Österreich No access
    2. B. Deutschland No access
    3. C. Schweiz No access
1. I. Einführung: Einﬂuss und Haftung bei der GmbH No access
2. II. Forschungsfrage No access
3. 1. A. Schwerpunkt auf die Innenhaftung No access
  2. B. Untersuchung der GmbH auf Einzelgesellschaftsebene No access
4. IV. Methode und Gang der Untersuchung No access
1. 1. A. Förderung des Unternehmertums No access
  2. B. Schaffung einer neuen Rechtsform zur Überwindung der Unzulänglichkeiten der bestehenden R echtsformen No access
2. 1. 1. 1. Gesetzliche Rahmenbedingungen No access
    2. 2. Praktische Ausgestaltung No access
  2. B. Einﬂussmöglichkeiten der Gesellschafter No access
3. 1. A. Einführung No access
  2. 1. 1. Wirtschaftsfördernde Wirkung des Haftungsprivilegs No access
    2. 2. Verhältnis von Haftung und Einﬂuss No access
    3. 3. Risiko der Gläubigerschädigung No access
    4. 4. Fazit No access
  3. 1. 1. Reduktion der Risikotragung durch die Gesellschafter No access
    2. 2. Agency-Konﬂikte bei der GmbH No access
    3. 3. Moral Hazard Problem und Verteilung der sozialen Kosten No access
  4. D. Ergebnisse aus der rechtshistorischen und rechtsökonomischen A nalyse No access
1. 1. A. Trennungsprinzip No access
  2. 1. 1. Stellungnahme des Gesetzgebers zum Haftungsrisiko der Gesellschafter No access
    2. 2. Gesetzliche Haftung aus Gründen des Gläubigerschutzes No access
    3. 3. Haftung der Gesellschafter aufgrund von pﬂichtwidrigem Verhalten No access
    4. 4. Schlussfolgerungen No access
2. 1. A. Grundlagen No access
  2. 1. 1. Bedeutung und Reichweite des Weisungsrechts No access
    2. 2. Form der Ausübung des Weisungsrechts und Realkonstellationen No access
    3. 1. a) Grundsatz: Befolgungspﬂicht und Haftungsbefreiung No access
      2. aa) Nichtige Weisungen No access
        bb) Bloß sorgfaltswidrige und anfechtbare Weisungen No access
      3. c) Entfall der Haftungsbefreiung bei fehlerhaften Weisungen: Reichweite des § 25 Abs 5GmbHG No access
      4. d) Fazit No access
  3. C. Informelle Einﬂussnahme No access
  4. D. Schlussfolgerungen No access
3. 1. 1. 1. Gesetzliche Ausgestaltung und Erwägungen des Gesetzgebers No access
    2. 2. Schlussfolgerungen No access
  2. B. Schutz der Minderheit No access
  3. 1. 1. Einführung No access
    2. 1. a) Gleichlauf von Gesellschaftsinteresse und Interesse der Gesellschafter No access
      2. b) Begrenzung des Gesellschaftsinteresses durch gesetzliche Schranken No access
    3. 1. a) Vormachtstellung der Gesellschafter bei der GmbH No access
      2. b) Bedeutung der Zweckförderungspﬂicht No access
      3. c) Umgang mit Gläubigerinteressen No access
      4. d) Berücksichtigung von Stakeholder-Interessen anhand des Beispiels Nachhaltigkeit No access
  4. D. Fazit: Nachteiligkeit einer Einﬂussnahme No access
1. I. Normzweck No access
2. 1. A. Vermögensabﬂuss der Gesellschaft zugunsten eines Gesellschafters No access
  2. B. Wertinäquivalenz (beim verdeckten V erbotsverstoß) No access
3. III. Vom Verbot der Einlagenrückgewähr erfasste nachteilige Einﬂussnahmen No access
4. 1. A. Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses und Rechtsgeschäfts No access
  2. B. Rückerstattungsanspruch No access
  3. C. Ausfallshaftung gem § 83 Abs 2 G mbHG No access
  4. D. Fazit No access
1. I. Normzweck, Tatbestand und Anwendungsbereich No access
2. II. Von § 9 EKEG unmittelbar erfasste nachteilige Einﬂussnahmen No access
3. 1. 1. 1. Meinungsstand im Ü berblick No access
    2. 1. a) Kreditvergabe an Gesellschafter als Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr No access
      2. b) Zurechnung der Leistung an Dritte No access
      3. c) Möglichkeit einer betrieblichen R echtfertigung No access
    3. 3. Stellungnahme No access
  2. B. Drohende Wertungswidersprüche bei analoger Anwendung No access
4. IV. Fazit No access
1. I. Haftungstatbestand No access
2. II. Einordnung der Haftung und Schlussfolgerungen No access
1. I. Einführung No access
2. 1. A. Deﬁnition und Abgrenzung No access
  2. 1. 1. Meinungsstand zur Intensität des erforderlichen Einﬂusses No access
    2. 1. a) Außenauftritt nicht erforderlich No access
      2. b) Vollständige Verdrängung nicht erforderlich No access
      3. c) Agieren außerhalb von zulässigen Einﬂussrechten No access
  3. 1. 1. Einführung No access
    2. 2. Meinungsstand im Überblick No access
    3. 3. Stellungnahme No access
  4. D. Fazit No access
3. 1. A. Meinungsstand im Ü berblick No access
  2. B. Argumente für die analoge Anwendung von § 25 G mbHG No access
  3. 1. 1. Fehlen einer Lücke durch bereits bestehende Gläubigerschutzvorschriften No access
    2. 2. Drohende Wertungswidersprüche No access
  4. D. Abschließende Stellungnahme und Fazit: Keine pauschale Heranziehung von § 25 G mbHG No access
1. 1. A. Arten der Treuepﬂichten No access
  2. 1. 1. Ausgleich für die Einﬂussmöglichkeiten No access
    2. 2. Überwindung von Interessenkonﬂikten No access
    3. 3. Reduktion von Agency-Konﬂikten (rechtsökonomische Erwägungen) No access
  3. C. Einordnung der Treuepﬂichten im rechtsvergleichenden Überblick No access
  4. D. Inhalt der Treuepﬂichten im Überblick No access
2. 1. A. Überblick über die historische Entwicklung No access
  2. B. Überblick über die dogmatische Fundierung No access
  3. C. Ableitung aus Generalklauseln und Anknüpfung an faktische Umstände No access
  4. 1. 1. Ansatz von Mertens No access
    2. 1. a) Allgemeine schadenersatzrechtliche Kriterien zur Bestimmung des deliktischen Schutzniveaus in Österreich No access
      2. aa) Verhältnis Mitgliedschaftsrecht – Treuepﬂichten No access
        bb) Schutzniveau der Mitgliedschaft No access
        cc) Treuepﬂichten als deliktische Verhaltenspﬂichten? No access
        dd) Fazit No access
  5. 1. 1. a) Organisationsgrundlage der Gesellschaft No access
      2. b) Verfolgung des Gesellschaftszwecks als Grundlage der Gesellschaft No access
      3. c) Verhältnis Gesellschaft – Gesellschafter No access
    2. 1. a) Meinungsstand No access
      2. b) Stellungnahme No access
    3. 1. aa) Sonderverbindung als gesetzliches Schuldverhältnis zwischen den Gesellschaftern No access
        (1) Ableitung aus dem Mitgliedschaftsverhältnis No access
        (2) Ableitung aus dem Gesellschaftsvertrag No access
      2. aa) Einordnung des Meinungsstands No access
        bb) Gesellschaftsvertrag als Grundlage des Rechtsverhältnisses der Gesellschafter u ntereinander No access
        cc) Gesellschaftsvertrag als Grundlage der Treuepﬂichten No access
    4. 1. a) Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Allgemeinen No access
      2. b) Implikationen für die Treuepﬂichten und die Anwendung der ergänzenden Vertragsauslegung No access
      3. aa) Vorliegen einer Vertragslücke: Gesellschaftsvertrag als unvollständiger Vertrag No access
        bb) Kein Ausschluss der Vertragslücke durch gesetzliche Normierung (§ 1186 ABGB; § 112 UGB) No access
        cc) Lückenfüllung im Allgemeinen No access
        dd) Anwendung dieser Grundsätze auf die Treuepﬂichten: Ermittlung des hypothetischen P arteiwillens No access
      4. d) Rechtsökonomische Erwägungen No access
      5. e) Haupt-oder Nebenleistungspﬂicht No access
  6. 1. 1. aa) Verschiedene Begründungsansätze No access
        bb) Konsequenzen der fehlenden Abdingbarkeit für die dogmatische Fundierung de rTreuepﬂichten No access
      2. b) Verzicht im Einzelfall durch Zustimmung sämtlicher Gesellschafter No access
    2. 1. a) Besonderheiten in der Gesellschaftsstruktur No access
      2. b) Meinungsstand im Überblick No access
      3. c) Stellungnahme No access
    3. 3. Fazit No access
  7. G. Abschließende Schlussfolgerungen zur dogmatischen Begründung der Treuepﬂichten No access
3. 1. A. Überblick Rechtsschutz gegen eine treuwidrige Einﬂussnahme No access
  2. 1. 1. Grundsätzliches zum Normenverhältnis No access
    2. 1. a) Vergleich Tatbestand Verbot der Einlagenrückgewähr – Schadenersatz infolge einer Treuepﬂichtverletzung No access
      2. b) § 83 GmbHG als nicht abschließende Regelung No access
      3. c) Fazit: Verhältnis der beiden Tatbestände No access
    3. 1. a) Einführung No access
      2. (i) Schaffung von Rechtssicherheit No access
        (ii) Fehlende Berücksichtigung des Rechtsschutzinteresses des Minderheitsgesellschafters No access
        (i) Rechtsschutzinteresse der Gesellschaft überzeugt nicht als Argument gegen den Schadenersatzanspruch No access
        (ii) Anfechtungsrecht keine abschließende Regelung (Wortlaut und historische Interpretation) No access
        (i) Eingetretene Bindungswirkung durch die unterlassene Anfechtung No access
        (ii) Bleibende Rechtswidrigkeit des Beschlusses No access
        (2) Stellungnahme No access
        dd) Fazit No access
      3. aa) Keine Naturalrestitution No access
        (1) Meinungsstand No access
        (2) Stellungnahme und Fazit No access
    4. 1. a) Tatbestand §§ 100 f AktG No access
      2. b) Keine analoge Anwendung der §§ 100 f AktG bei der GmbH No access
      3. c) § 100 AktG als nicht abschließende, d eliktische Regelung No access
      4. d) Einschränkende Auslegung des § 101 Abs 3 A ktG No access
    5. 5. Fazit No access
  3. 1. 1. Heranziehung der Grundsätze der Vertragshaftung No access
    2. 2. Vergleich zur bisherigen Ansicht: gleiches Ergebnis, andere Begründung No access
    3. 3. Konsequenzen der Anwendung der Grundsätze der Vertragshaftung No access
  4. 1. 1. Einführung: Beispiele für einen möglichen Schaden No access
    2. 2. Schadensbemessung No access
    3. 1. a) Problem des sog Reﬂexschadens No access
      2. aa) Meinungsstand No access
        bb) Stellungnahme No access
      3. aa) Verletzung der vertikalen Treuepﬂichten No access
        bb) Verletzung der horizontalen Treuepﬂichten No access
        (1) Reflexschaden als unmittelbarer Schaden No access
        (2) Pflicht zum Ausgleich i m G e sellschaftsvermögen No access
      4. d) Fazit No access
  5. 1. 1. a) Einführung in die Abgrenzung von Treuepﬂicht-und Sorgfaltswidrigkeit No access
      2. b) Verhältnis Verletzung der Treuepﬂichten – Sorgfaltswidrigkeit beim faktischen Geschäftsführer No access
      3. c) Verhältnis Treuepﬂichten und Sorgfaltspﬂichten bei einﬂussnehmenden Gesellschaftern No access
      4. aa) Einführung No access
        bb) Keine pauschale Anwendbarkeit des § 1299 ABGB auf Gesellschafter No access
      5. e) Fazit No access
    2. 2. Erfordernis der Konkretisierung der Treuepﬂichten im E inzelfall No access
    3. 1. a) Meinungsstand No access
      2. b) Stellungnahme No access
    4. 1. aa) Verletzung der Mitwirkungsrechte der M itgesellschafter No access
        bb) Kritik und Stellungnahme No access
      2. aa) Einführung No access
        (1) Maßgebliches Unterscheidungskriterium No access
        (2) Uneigennützige Rechte No access
        (3) Eigennützige Rechte No access
        (1) Meinungsstand No access
        (2) Stellungnahme No access
    5. 1. a) Implikationen aus der Bedeutung der Geschäftsführungsentscheidung für die Erreichung des Gesellschaftszwecks No access
      2. b) Implikationen aus der unternehmerischen E ntscheidung No access
      3. c) Implikationen aus der Ausgestaltung als gesetzliches Weisungsrecht und Mehrheitsentscheidung No access
      4. d) Anwendung der Konkretisierungskriterien auf den weisungserteilenden Mehrheitsgesellschafter No access
    6. 1. aa) Bejahung der Zulässigkeit der Ausgestaltung der Treuepﬂichten durch den Syndikatsvertrag No access
        bb) Argumente gegen die Berücksichtigung des Syndikatsvertrags auf Gesellschaftsebene No access
      2. b) Stellungnahme und Fazit: Konkretisierung im Einzelfall, Indizfunktion No access
    7. 1. a) Meinungsstand No access
      2. b) Stellungnahme No access
    8. 8. Konkretisierung durch Wertungen des § 1014 ABGB No access
    9. 9. Fazit No access
  6. 1. 1. Grundsätze No access
    2. 2. Informelle Einﬂussnahme No access
    3. 1. a) GmbH-rechtliche Haftungsnormen zur Sanktionierung einer rechtswidrigen Ausübung eines gesetzlichen Einﬂussrechts No access
      2. b) Ratio der Anhebung des Verschuldensgrads auf grobe Fahrlässigkeit No access
      3. c) Schlussfolgerungen für die Treuepﬂichtverletzung: Analoge Anwendung von § 42 Abs 7 GmbHG, § 47 Abs 5 GmbHG und §48Abs 5GmbHG No access
  7. 1. 1. Geltendmachung durch die Gesellschaft No access
    2. 2. Geltendmachung durch die Gesellschafter bei Bestehen einer Aktivlegitimation No access
    3. 3. Geltendmachung durch die Gesellschafter bei fehlender Aktivlegitimation No access
4. IV. Abschließende Würdigung der Bedeutung der Treuepﬂichten No access
1. I. Wertungen des österreichischen GmbH-Rechts (Kapitel 2) No access
2. II. Ausgestaltung von Haftung und Einﬂuss bei der GmbH (Kapitel 3) No access
3. III. Rückerstattungsanspruch gem § 83 GmbHG (Kapitel 4 ) No access
4. IV. Erstattungsanspruch gem § 9 EKEG analog (Kapitel 5 ) No access
5. V. Haftung gem § 25 URG (Kapitel 6) No access
6. VI. Haftung gem § 25 GmbHG analog (Kapitel 7) No access
7. 1. A. Funktion der Treuepﬂichten No access
  2. B. Dogmatische Fundierung der Treuepﬂichten No access
  3. C. Grenzen der Treuepﬂichten und Auswirkungen auf die dogmatische Fundierung No access
  4. D. Einordnung des Schadenersatzanspruchs innerhalb der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Treuepﬂichtverletzungen No access
  5. E. Ermittlung des Schadens, Einordnung des Reﬂexschadens und Fragen der Aktivlegitimation No access
  6. F. Rechtswidrigkeit No access
  7. G. Verschulden No access
  8. H. Geltendmachung No access
1. 1. A. Entscheidungen No access
  2. B. Rechtssätze No access
2. II. Deutschland No access
3. III. Sonstige Gerichte No access
1. I. Erläuternde Bemerkungen Österreich No access
2. II. Sonstige Quellen No access
Stichwortverzeichnis No access Pages 401 - 408