Die Organhaftung bei der monistisch strukturierten Europäischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland

RA Dr. Florian Metz

doi:10.5771/9783845217734

Zusammenfassung

Die Einführung einer monistischen Verwaltungsstruktur für Aktiengesellschaften wird als die „größte Innovation“ für Deutschland bezeichnet. Die Bestrebungen großer deutscher Unternehmen, die interne Verwaltungsstruktur an ein anglo-amerikanisch geprägtes monistisches System anzunähern, haben das Bedürfnis nach einer monistischen Verwaltungsstruktur in Deutschland deutlich gemacht. Zur Frage der Organhaftung enthält die SEVO in Art. 51 SEVO nur eine rudimentäre europarechtliche Rahmenregelung für die Haftung der Mitglieder des Verwaltungsorgans der monistisch strukturierten SE, verweist im Übrigen aber auf das jeweilige nationale Recht. Daher geht die Studie für den Bereich der Organhaftung in einem ersten Schritt der Frage nach, inwieweit die für die dualistisch strukturierte deutsche AG von der Rechtsprechung und Rechtswissenschaft entwickelten Grundsätze auf die deutsche monistisch strukturierte SE übertragen werden können. Führt dieser durch die Verweistechnik der SEVO und des deutschen Ausführungsgesetzes (SEAG) vorgegebene methodische Ansatz nicht zu angemessenen Lösungen, so entwickelt das Werk in einem zweiten Schritt eigene Lösungsvorschläge.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2009
Erscheinungsdatum: 23.06.2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4293-9
ISBN-Online: 978-3-8452-1773-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Band: 24
Sprache: Deutsch
Seiten: 304
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 19 - 20
Einleitung Kein Zugriff Seiten 21 - 29
1. 1. 1. Von der Idee zum SEVO-Vorentwurf 1975 Kein Zugriff
    2. Vom SEVO-Vorentwurf 1975 zum SEVO-Vorentwurf 1991 Kein Zugriff
    3. Vom SEVO-Vorentwurf 1991 zur SEVO Kein Zugriff
    4. Synopse Kein Zugriff
  2. 1. Systematik der gesetzlichen Regelung Kein Zugriff
    2. 1. Hauptversammlung Kein Zugriff
      2. Verwaltungsrat Kein Zugriff
      3. Geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    3. 1. Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. GmbH Kein Zugriff
      3. Grafische Gegenüberstellung Kein Zugriff
2. 1. Begriff der Organhaftung Kein Zugriff Seiten 55 - 55
  2. 1. Wirtschaftlicher Hintergrund Kein Zugriff
    2. 1. Schadensprävention Kein Zugriff
      2. Schadensausgleich Kein Zugriff
    3. 1. Gesellschaft Kein Zugriff
      2. Aktionäre Kein Zugriff
      3. Gläubiger Kein Zugriff
  3. 1. Verwaltungsratsmitglieder Kein Zugriff
    2. 1. Haftung nach Art. 51 SEVO, §§ 40 Abs. 8 SEAG, 93 AktG Kein Zugriff
      2. Haftung nach Art. 9 Abs. 1 c) i) SEVO, §§ 40 Abs. 8 SEAG, 93 AktG Kein Zugriff
    3. Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder Kein Zugriff
3. 1. 1. Ansatz 1: Abschließend gemeinschaftsrechtlich geregelter Bereich (Auslegungshoheit EuGH) Kein Zugriff
    2. Ansatz 2: Gemeinschaftsrechtlich nicht geregelter Bereich (Auslegungshoheit nationaler Gerichte) Kein Zugriff
    3. Ansatz 3: Teilweise gemeinschaftsrechlich geregelter Bereich (Gespaltene Auslegungshoheit) Kein Zugriff
  2. 1. Gemeinschaftsrechtliche Auslegungsgrundsätze Kein Zugriff
    2. 1. Art. 51 SEVO als europarechtlicher Mindestrahmen Kein Zugriff
      2. „Rechtsvorschriften“ im Sinne von Art. 51 SEVO Kein Zugriff
  3. Mindestregelungsgehalt des Art. 51 SEVO Kein Zugriff Seiten 80 - 82
4. 1. Problem und Ziel Kein Zugriff Seiten 82 - 85
  2. 1. 1. Grundsatz Kein Zugriff
      2. Ausnahme Kein Zugriff
    2. 1. Spezialregelung in SEVO oder SEAG Kein Zugriff
      2. Austausch der Namen Kein Zugriff
        Modifikation weiterer Tatbestandsmerkmale Kein Zugriff
        Auslegung im Rahmen der entsprechenden Anwendung Kein Zugriff
    3. Entwicklung einer eigenständigen Lösung Kein Zugriff
1. Organstellung Kein Zugriff Seiten 96 - 98
2. 1. 1. 1. Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
        Ansatz 1 (Subjektive Kenntnis der Insolvenzreife) Kein Zugriff
        Ansatz 2 (Objektiver Eintritt der Insolvenzreife) Kein Zugriff
        Lösungsvorschlag Kein Zugriff
        Zahlungsunfähigkeit Kein Zugriff
        Überschuldung Kein Zugriff
        Rechtsfolgen Kein Zugriff
      2. Buchführung Kein Zugriff
        Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
        Übertragbarkeit aktienrechtlicher Grundsätze auf das monistische Modell Kein Zugriff
        Rechtmäßigkeitsprüfung Kein Zugriff
        Zweckmäßigkeitsprüfung Kein Zugriff
        Letztentscheidungskompetenz Kein Zugriff
    2. 1. Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
      2. Übertragbarkeit aktienrechtlicher Grundsätze auf das monistische Modell Kein Zugriff
      3. Verbot zweckwidriger Vermögensverwendung Kein Zugriff
        Verbot eigennütziger Geschäftschancenverwertung Kein Zugriff
        Pflichten bei persönlichem Interesse an Verträgen der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. 1. Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
      2. Treuhänder fremden Vermögens Kein Zugriff
        Rechtsstellung und Funktion Kein Zugriff
        Zeiteinsatz / Arbeitsteilung Kein Zugriff
      3. Allgemeines objektives Anforderungsprofil Kein Zugriff
        Konkretes objektives Anforderungsprofil Kein Zugriff
        Ansatz 1 (Keine Berücksichtigung besonderer individueller Kenntnisse und Fähigkeiten) Kein Zugriff
        Ansatz 2 (Berücksichtigung besonderer individueller Kenntnisse und Fähigkeiten) Kein Zugriff
        Lösungsvorschlag (Ansatz 2) Kein Zugriff
        Allgemeine Überwachungspflicht Kein Zugriff
        Überwachungsorganisation Kein Zugriff
        Spannungsverhältnis Kontrolle / Vertrauen Kein Zugriff
        Umfassende Prüfungskompetenz Kein Zugriff
        Eingeschränkte Prüfungspflicht Kein Zugriff
        Kontrollrichtung Kein Zugriff
        Prozessrisikoanalyse Kein Zugriff
        Geltendmachen Kein Zugriff
        Ausprägung: Kompetenzgrenzen Kein Zugriff
        Ausprägung: Übertragung von Pflichten Kein Zugriff
        Ausprägung: Pflichten bei unternehmerischen Entscheidungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Wortlautvergleich Kein Zugriff
        Vergleich der Grundgedanken Kein Zugriff
        Vergleich der Systematik Kein Zugriff
        Ansatz 1 (Subjektive Kenntnis der Insolvenzreife) Kein Zugriff
        Ansatz 2 (Objektiver Eintritt der Insolvenzreife) Kein Zugriff
        Lösungsvorschlag (Ansatz 2) Kein Zugriff
        Zahlungsunfähigkeit Kein Zugriff
        Überschuldung Kein Zugriff
        Rechtsfolgen Kein Zugriff
      2. Buchführung und Jahresabschluss Kein Zugriff
      3. Weisung der Gesellschafterversammlung (GmbH) Kein Zugriff
        Weisungen der Hauptversammlung (Aktiengesellschaft) Kein Zugriff
        Rechts- oder satzungswidrige Anweisungen Kein Zugriff
        Unternehmerisches Ermessen Kein Zugriff
        Grenzen des unternehmerischen Ermessens Kein Zugriff
    2. 1. Verbot zweckwidriger Vermögensverwendung Kein Zugriff
      2. Verbot eigennütziger Geschäftschancenverwertung Kein Zugriff
      3. Pflichten bei persönlichem Interesse an Verträgen der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. 1. Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
      2. Treuhänder fremden Vermögens Kein Zugriff
        Rechtsstellung und Funktion Kein Zugriff
        Zeiteinsatz / Arbeitsteilung Kein Zugriff
      3. Allgemeines objektives Anforderungsprofil Kein Zugriff
        Konkretes objektives Anforderungsprofil Kein Zugriff
        Erhöhung des objektiven Sorgfaltsmaßstabs Kein Zugriff
        Ausprägung: Überwachung des Verwaltungsrats Kein Zugriff
        Ausprägung: Kompetenzgrenzen Kein Zugriff
        Ausprägung: Legalitätspflicht Kein Zugriff
        Ausprägung: Pflichten bei unternehmerischen Entscheidungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Pflichtverletzung „bei Amtsausübung“ Kein Zugriff
      2. Differenzierender Sorgfaltsmaßstab Kein Zugriff
        Sorgfaltsmaßstab bei Verwaltungsratstätigkeit Kein Zugriff
      3. Grundsatz Kein Zugriff
        Ansatzpunkte für eine Beschränkung der Überwachungspflicht Kein Zugriff
    2. Sonstiges Kein Zugriff
3. Verschulden Kein Zugriff Seiten 228 - 229
4. Schaden Kein Zugriff Seiten 229 - 229
5. Kausalität Kein Zugriff Seiten 229 - 232
6. Rechtsfolge Kein Zugriff Seiten 232 - 235
1. 1. Haftungsbefreiung durch Vertrag oder Satzung Kein Zugriff Seiten 236 - 238
  2. 1. Gesetzliche Regelung Kein Zugriff
    2. Übertragbarkeit aktienrechtlicher Grundsätze auf das monistische Modell Kein Zugriff
    3. 1. Gesetz- und Satzungsmäßigkeit Kein Zugriff
      2. Beruhen der Handlung auf dem Beschluss Kein Zugriff
      3. Pflichtwidrige Herbeiführung Kein Zugriff
      4. Veränderung der Sachlage nach Beschlussfassung Kein Zugriff
      5. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern Kein Zugriff
  3. 1. 1. Verweis auf § 93 Abs. 4 Satz 2 AktG (Billigung Aufsichtsrat) Kein Zugriff
        Verweis auf § 93 Abs. 4 Satz 1 AktG (Anweisung Hauptversammlung) Kein Zugriff
        Analogie zu § 93 Abs. 4 Satz 1 AktG Kein Zugriff
        Analogie zu § 43 Abs. 3 Satz 3 GmbHG Kein Zugriff
      2. Analogie zu § 93 Abs. 4 Satz 1 AktG Kein Zugriff
        Analogie zu § 43 Abs. 3 Satz 3 GmbHG Kein Zugriff
        Eigenständiger Lösungsvorschlag Kein Zugriff
    2. Mittlere Befassungsintensität: Einwilligung Kein Zugriff
    3. Geringe Befassungsintensität: Kontrolle Kein Zugriff
  4. Haftungsbefreiung durch Verzicht oder Vergleich Kein Zugriff Seiten 272 - 273
  5. Haftungsbefreiung durch Haftpflichtversicherung Kein Zugriff Seiten 273 - 274
2. Verjährung Kein Zugriff Seiten 274 - 275
3. 1. 1. Pflichtverletzung Kein Zugriff
    2. Schaden Kein Zugriff
    3. Kausalität Kein Zugriff
    4. Verschulden Kein Zugriff
  2. Informationsrechte Kein Zugriff Seiten 278 - 279
Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 280 - 290
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 291 - 304

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