Vereinbarte Mitbestimmung und Aktionärsbeteiligung in der SE

RA Dr. Max Kleissler

doi:10.5771/9783748903888

Zusammenfassung

Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) zeichnet sich durch eine verhandelbare Mitbestimmung aus, was sie gerade aus Sicht deutscher Unternehmen trotz lückenhafter gesetzlicher Regelungen attraktiv erscheinen lässt. Die Verhandlungen über die Mitbestimmung weist das Gesetz auf Seiten der Unternehmen indes ausschließlich den sog. Leitungen zu, obwohl diese nicht nur die betriebliche, sondern auch die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat zum Gegenstand haben. Zur Beteiligung der Aktionäre nimmt sich das Gesetz dagegen äußerst rudimentär aus. Eben jene Aktionärsbeteiligung ist Gegenstand der Untersuchung, einschließlich ihrer Ergänzung zu einem stimmigen System. Dabei werden nicht nur das Gründungsverfahren, sondern ebenso die Möglichkeiten der Beteiligung untersucht, wenn es zu Neuverhandlungen über das ehedem ausgehandelte Mitbestimmungsregime kommt. Abschließend befasst sich die Arbeit mit rechtspolitischen Vorschlägen zur Verbesserung der Aktionärsbeteiligung de lege ferenda.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2019
Copyrightjahr: 2019
ISBN-Print: 978-3-8487-6279-8
ISBN-Online: 978-3-7489-0388-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Band: 55
Sprache: Deutsch
Seiten: 363
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 28
1. 1. A Hintergrund Kein Zugriff
  2. B Zur Erforderlichkeit der Beteiligung der Aktionäre Kein Zugriff
  3. 1. I. „Beteiligungsfeindlichkeit“ des Gründungsverfahrens Kein Zugriff
    2. II. Anknüpfung der Beteiligung bei späteren Änderungen Kein Zugriff
2. § 2 Gang und Umfang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. A Einleitung Kein Zugriff
  2. 1. I. Zusammenfassung der herrschenden Lehre Kein Zugriff
    2. II. Die Gegenauffassung Kein Zugriff
    3. III. Neuerer Ansatz Kein Zugriff
  3. 1. I. Einleitende Überlegungen Kein Zugriff
    2. 1. 1. Funktionsbezogenes Autonomieverständnis Kein Zugriff
      2. 2. Zum Verständnis der sog. Mitbestimmungsrelevanz Kein Zugriff
    3. 1. a) Satzungsinkorporation als Bedingung normativer Wirkung Kein Zugriff
        b) Zum vermeintlichen Umkehrschluss aus Art. 12 Abs. 4 Satz 2 SE-VO Kein Zugriff
      2. 2. Ausstrahlungswirkung der Normhierarchie Kein Zugriff
      3. a) Satzungsautonomie und Verbandssouveränität Kein Zugriff
        b) Entscheidungshoheit als Funktionsbedingung und Schranke Kein Zugriff
        c) Organisationsautonomie als Funktionsbedingung und Schranke Kein Zugriff
  4. D Fazit Kein Zugriff
2. 1. A Einleitung Kein Zugriff
  2. 1. I. Zuweisung des Verhandlungsmandats Kein Zugriff
    2. II. Gesellschaftsrechtliche Qualifikation des Verhandlungsmandats Kein Zugriff
    3. 1. a) Aktionäre als ad hoc-Partei Kein Zugriff
        b) Aktionäre als ad hoc-Beobachter Kein Zugriff
      2. 2. Einbeziehung der Aktionäre in das Leitungsgremiums Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Unternehmensinteresse als grundsätzlicher Handlungsmaßstab Kein Zugriff
      2. 2. Zum Verständnis des Unternehmensinteresses im nationalen Recht Kein Zugriff
      3. a) Involvierte Interessen in Bezug auf die vereinbarte Mitbestimmung Kein Zugriff
        b) Aktionärsinteresse als alleiniger Handlungsmaßstab Kein Zugriff
    2. 1. 1. Verhandlungspflichten der Parteien Kein Zugriff
      2. 2. Verhandlungsanspruch der Aktionäre Kein Zugriff
    3. 1. 1. Zur Idee eines gebundenen Verhandlungsmandats Kein Zugriff
      2. 2. Rechtsgrundlage(n) und Umfang einer möglichen Bindungswirkung Kein Zugriff
      3. 3. Bindungswirkung und Verhandlungsmodell Kein Zugriff
  4. D Fazit Kein Zugriff
3. 1. A Einleitung Kein Zugriff
  2. 1. I. Rechtsquellen und Systematik Kein Zugriff
    2. 1. aa) Allgemeines Kein Zugriff
        bb) Bekanntmachung des Berichts Kein Zugriff
        aa) Informationsgehalt des Plans Kein Zugriff
        bb) Informationsgehalt des Berichts Kein Zugriff
        aa) Zum Mindestinhalt des Umwandlungsplans Kein Zugriff
        bb) Mitbestimmungsrelevante Angaben Kein Zugriff
      2. a) Gegenstand und Umfang der Prüfung bei Verschmelzungs- und Holdinggründung Kein Zugriff
        b) Gegenstand und Umfang der Prüfung bei der Umwandlungsgründung Kein Zugriff
      3. a) Verschmelzungs- und Holdinggründung Kein Zugriff
        b) Umwandlungsgründung Kein Zugriff
    3. 1. a) Bei erklärtem Genehmigungsvorbehalt Kein Zugriff
        aa) Informations- und Publizitätspflichten Kein Zugriff
        bb) Keine ungeschriebenen Informationsrechte Kein Zugriff
      2. a) Informationsbedürfnis Kein Zugriff
        aa) Bekanntmachung und Veröffentlichung Kein Zugriff
        bb) Inhalt der Offenlegungspflicht Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Zur Beteiligung der Aktionäre bei Tochtergründungen im Allgemeinen Kein Zugriff
      2. 2. Anknüpfungspunkt und Informationsbedürfnis Kein Zugriff
    2. 1. 1. Informationsgehalt der Gründungsdokumentation Kein Zugriff
      2. aa) Allgemeines Berichtsmodell der Strukturmaßnahmen Kein Zugriff
        bb) Berichterstattung bei nicht kodifizierten Strukturmaßnahmen Kein Zugriff
        b) (Zwingender) Berichtsinhalt Kein Zugriff
      3. 3. Informationsgewährung durch Prüfung Kein Zugriff
      4. 4. Informationszugang Kein Zugriff
    3. III. Publizität der Eintragung Kein Zugriff
  4. D Fazit Kein Zugriff
4. 1. A Einleitung Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1. Anwendungsbereich(e) von Art. 12 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff
      2. 2. Normzweck Kein Zugriff
      3. 3. Gegenstand der Entscheidung Kein Zugriff
      4. 4. Letztentscheid als Zufallsprodukt Kein Zugriff
    2. 1. 1. Interessenlage Kein Zugriff
      2. 2. Normative Vorgaben auf Verordnungsebene Kein Zugriff
      3. 3. Zulässigkeit sog. Ermächtigungs- bzw. Konzeptbeschlüsse Kein Zugriff
      4. 4. Ermächtigung als Delegation einer Entscheidung Kein Zugriff
      5. 5. Zulässigkeit der Delegation bei Verschmelzungs-, Holding- und Umwandlungsgründung Kein Zugriff
      6. a) Entscheidungsgegenstand Kein Zugriff
        b) Zulässigkeit von Ermächtigungsbeschlüssen und Delegation der Satzungsanpassung Kein Zugriff
    3. III. Folgen einer Anpassungsverweigerung Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Stellungnahmen aus der Rechtswissenschaft Kein Zugriff
      2. 2. Entscheidungskompetenz und Zustimmungserfordernis Kein Zugriff
      3. a) Schutz der Kompetenzordnung Kein Zugriff
        b) Corporate Governance und Funktionsfähigkeit der SE Kein Zugriff
    2. 1. aa) Teilbarkeit der Entscheidung(en) Kein Zugriff
        bb) Erfordernis der einfachen Mehrheit Kein Zugriff
        cc) Zulässigkeit der Beschlusskonzentration Kein Zugriff
        b) Wirkung des Genehmigungsvorbehalts Kein Zugriff
      2. aa) Ansatzpunkte in der SE-VO Kein Zugriff
        bb) Vorgaben des nationalen Rechts Kein Zugriff
        cc) Zulässigkeit der Herabsetzung des Mehrheitserfordernisses Kein Zugriff
        aa) Erfordernis einer unmittelbaren Befassung der Hauptversammlung Kein Zugriff
        bb) Delegation und Corporate Governance Kein Zugriff
        cc) Delegation mit eingeschränkter Entscheidungsbefugnis Kein Zugriff
        c) Wirkung der Genehmigungsverweigerung Kein Zugriff
      3. aa) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        bb) Bestehen einer (planwidrigen) Regelungslücke Kein Zugriff
        cc) Analogieschluss auf gemeinschaftsrechtlicher Ebene Kein Zugriff
        aa) Regelungslücke und vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        bb) Zulässigkeit des Analogieschlusses Kein Zugriff
    3. 1. a) Grundidee Kein Zugriff
        aa) Unechte und echte Bedingungen Kein Zugriff
        bb) Bedingbarkeit des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff
        c) Ausschluss einer unzulässigen Kompetenzverlagerung Kein Zugriff
        d) Ausführungs- bzw. Anmeldepflicht bei Bedingungseintritt Kein Zugriff
        e) Folgen bei Ausbleiben des Bedingungseintritts Kein Zugriff
      2. 2. Alternative: auflösend bedingter Genehmigungsvorbehalt Kein Zugriff
  4. D Fazit Kein Zugriff
5. 1. A Zur Ausgangslage Kein Zugriff
  2. 1. I. Grundlagen der Organisationsstruktur Kein Zugriff
    2. II. Zulässigkeit ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Strukturelle Änderungen nach § 18 Abs. 3 Satz 1 SEBG Kein Zugriff
      2. 2. Sonstige Fälle für die Wiederaufnahme von Verhandlungen Kein Zugriff
      3. 3. Sonderfall: Vorrats-SE Kein Zugriff
    2. II. Kategorisierung der Auslöser Kein Zugriff
    3. 1. 1. Auslöser als Bedingung des Inkrafttretens Kein Zugriff
      2. a) Zulässigkeit der vereinbarten Fortgeltung des bisherigen Mitbestimmungsregimes Kein Zugriff
        b) Eingreifen der „gesetzlichen Auffangregelung“ Kein Zugriff
  4. 1. 1. 1. Analoge Anwendung des Genehmigungsvorbehalts Kein Zugriff
      2. a) Beschlussvorbereitung und Dokumentation Kein Zugriff
        b) Registerprüfung bei eintragungspflichtigen Maßnahmen Kein Zugriff
        c) Wirkung des Genehmigungsvorbehalts bei nicht eintragungsbedürftigen Maßnahmen Kein Zugriff
    2. 1. 1. Zur Problematik des Fehlens eines verfahrenstechnischen Anknüpfungspunktes Kein Zugriff
      2. a) Mediatisierung als Begründungsansatz Kein Zugriff
        aa) Mitgliedschaftliche Vermögensinteressen Kein Zugriff
        bb) Anteils- bzw. Verkehrswert Kein Zugriff
        c) Grundvoraussetzung(en) ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff
      3. 3. Strukturelle Änderungen ein Fall von „Holzmüller 4.0“? Kein Zugriff
      4. 4. Sonderfall: Aktivierung einer Vorrats-SE Kein Zugriff
  5. 1. I. Problemstellung Kein Zugriff
    2. II. Aktionärsbeteiligung vs. Dynamik der Mitbestimmung Kein Zugriff
    3. 1. 1. Vetorecht der Aktionäre Kein Zugriff
      2. 2. Folgen eines Regelungswiderspruchs Kein Zugriff
    4. IV. Unternehmensseitige Kündigung Kein Zugriff
  6. 1. 1. a) Zustimmungsvorbehalt für die Hauptversammlung Kein Zugriff
        b) Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrates Kein Zugriff
      2. a) Zustimmungsvorbehalt und Vereinbarungsautonomie Kein Zugriff
        b) Disponibilität der Mitbestimmungsdynamik Kein Zugriff
    2. 1. 1. Regelungsbefugnis der Parteien Kein Zugriff
      2. 2. Ausprägung und Grenzen der Verfahrensbeteiligung Kein Zugriff
  7. G Fazit Kein Zugriff
1. § 8 Stand der Rechtsentwicklung Kein Zugriff
2. 1. A Reichweite der Vereinbarungsautonomie und Geltungsvorrang Kein Zugriff
  2. B Klarstellung der Vetomöglichkeit, des wechselseitigen Geltungsvorrangs und Entfallen des Koppelungsprinzips Kein Zugriff
  3. C Änderungen und Ergänzungen der zustimmungsbasierten Aktionärsbeteiligung Kein Zugriff
  4. 1. 1. 1. Auswahl der Aktionärsvertreter Kein Zugriff
      2. 2. Zusammensetzung des UVG Kein Zugriff
      3. 3. (Rechts-) Stellung der Aktionärsvertreter innerhalb des UVG Kein Zugriff
    2. II. Normative Umsetzung Kein Zugriff
4. Kapitel: Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 330 - 336
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 337 - 360
Rechtsprechungsübersicht Kein Zugriff Seiten 361 - 363

Literaturverzeichnis (434 Einträge)

Literaturverzeichnis Google Scholar öffnen DOI: 10.5771/9783748903888
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