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Schutz außenstehender Gesellschafter im GmbH-Vertragskonzern

Autor:innen:
Verlag:
 2018

Zusammenfassung

Trotz der hohen praktischen Relevanz ist die Frage des Schutzes der Minderheit eines GmbH-Vertragskonzerns sehr umstritten, insbesondere im Hinblick auf das Zustandekommen von Unternehmensverträgen, Austritts- und Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter sowie den gebotenen Rechtsschutz.

Anstelle eines vielfach befürworteten Konzerneingangsschutzes, der die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zum Abschluss von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen verlangt, spricht sich der Verfasser für ein an das Aktienkonzernrecht angelehntes Schutzsystem aus Ausgleich und Abfindung aus und stellt die GmbH-spezifischen Einzelheiten einer analogen Anwendung aktienkonzernrechtlicher Normen detailliert dar.

Die Arbeit tritt zudem für eine analoge Anwendung des Spruch- und Freigabeverfahrens ein und bildet damit ein umfassendes System zur Verwirklichung des unbestritten gebotenen Minderheitenschutzes ab.


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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2018
ISBN-Print
978-3-8487-3558-7
ISBN-Online
978-3-8452-7922-0
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Band
7
Sprache
Deutsch
Seiten
304
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
    1. A. Ziel der Arbeit Kein Zugriff
    2. B. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
    3. C. Thematische Eingrenzung; Begrifflichkeiten Kein Zugriff
    4. D. Rechtsquellen eines Konzernrechts Kein Zugriff
      1. I. GmbH als Partei eines Unternehmensvertrages Kein Zugriff
        1. 1. Hauptmotiv für den Abschluss eines Unternehmensvertrages Kein Zugriff
        2. 2. Voraussetzungen der Begründung einer steuerlichen Organschaft Kein Zugriff
        1. 1. Unternehmensvertrag als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag Kein Zugriff
        2. 2. Vertretung durch die Geschäftsführung Kein Zugriff
        3. 3. Unternehmensvertrag als wirtschaftliche Verschmelzung Kein Zugriff
        1. 1. Grundsatz der Mehrheitsentscheidung Kein Zugriff
        2. 2. Mindesterfordernis einer qualifizierten Mehrheit Kein Zugriff
        3. 3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
            1. aa. Bedeutung des Gesellschaftszwecks im GmbH-Recht Kein Zugriff
            2. bb. Definition des Vereinszwecks nach § 33 Abs. 1 S. 2 BGB Kein Zugriff
            3. cc. Bestimmung des Zwecks einer GmbH Kein Zugriff
              1. (1) Übertragung von Leitungsmacht Kein Zugriff
              2. (2) Inhaltliche Entwertung von Mitgliedschaftsrechten Kein Zugriff
              3. (3) Ausrichtung am Konzerninteresse Kein Zugriff
              4. (4) Beherrschungsvertrag mit einem Nichtgesellschafter Kein Zugriff
              5. (5) Zusammenfassung Kein Zugriff
            4. ee. Zweckänderung durch den Gewinnabführungsvertrag Kein Zugriff
            1. aa. Vergleich zum Auflösungsbeschluss Kein Zugriff
            2. bb. Disposivität des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB Kein Zugriff
            3. cc. Kein abschließender Charakter des § 53 GmbHG Kein Zugriff
            4. dd. Ergebnis Kein Zugriff
          1. c. Analoge Anwendung des § 293 Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff
          1. a. Rechtsbeeinträchtigung als Leistungsvermehrung Kein Zugriff
            1. aa. Eingriff in ungebundenes Privatvermögen Kein Zugriff
            2. bb. Unmittelbarkeit der Leistungsvermehrung Kein Zugriff
          2. c. Ergebnis Kein Zugriff
          1. a. Kernbereich der Mitgliedschaft Kein Zugriff
            1. aa. Abschluss eines Beherrschungsvertrages Kein Zugriff
            2. bb. Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages Kein Zugriff
            3. cc. Schwere des Eingriffs Kein Zugriff
            4. dd. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 4. Verstoß gegen das gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff
        2. 5. Treuepflicht des GmbH-Gesellschafters Kein Zugriff
        3. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. a. Entwurf einer GmbH-Reform Kein Zugriff
          2. b. GmbH-Novelle 1980 Kein Zugriff
          3. c. Ergebnis Kein Zugriff
          1. a. Gewährleistung eines ausreichenden Minderheitenschutzes Kein Zugriff
              1. (1) AG als Organgesellschaft Kein Zugriff
              2. (2) GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
              1. (1) AG als Organgesellschaft Kein Zugriff
              2. (2) GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
            1. cc. Unterschiedlicher Bestandsschutz Kein Zugriff
              1. (1) AG als Organgesellschaft Kein Zugriff
              2. (2) GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
            2. ee. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. aa. Unternehmensvertrag als wirtschaftliche Verschmelzung Kein Zugriff
              1. (1) Analogieverbot im engeren Sinne Kein Zugriff
              2. (2) Analogieverbot im weiteren Sinne Kein Zugriff
              1. (1) Beschränkung auf Strukturentscheidungen Kein Zugriff
              2. (2) Ausstrahlungswirkung auf die erforderliche Beschlussmehrheit Kein Zugriff
        1. 3. Legitimierung einer faktischen Abhängigkeit Kein Zugriff
        2. 4. Alternative Gestaltungsmöglichkeiten Kein Zugriff
        3. 5. Ergebnis Kein Zugriff
      1. IV. Vermittelnde Ansicht: Unterscheidung nach Realstruktur der GmbH Kein Zugriff
      2. V. Ergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Statuarische Ermächtigung Kein Zugriff
        2. 2. Zustimmungspflicht aufgrund Treuepflicht Kein Zugriff
        3. 3. Relevanz für die weitere Bearbeitung Kein Zugriff
      1. I. Stimmverbot gemäß § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG Kein Zugriff
        1. 1. Vorbemerkung; Darstellung des Meinungsstands Kein Zugriff
        2. 2. AG bzw. KGaA als Organgesellschaft Kein Zugriff
          1. a. Regelungslücke Kein Zugriff
          2. b. Unterschiedliche Ausgestaltung des Minderheitenschutzes Kein Zugriff
            1. aa. Größere Flexibilität der Gesellschafterversammlung einer GmbH Kein Zugriff
            2. bb. § 51 a GmbHG Kein Zugriff
            3. cc. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          3. d. Bericht über den Unternehmensvertrag Kein Zugriff
            1. aa. Entbehrlichkeit einer Prüfung des Unternehmensvertrages Kein Zugriff
            2. bb. Erforderlichkeit eines Prüfungsverlangens Kein Zugriff
            3. cc. Ergebnis Kein Zugriff
          4. f. Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Kein Zugriff
        3. 4. Ergebnis Kein Zugriff
      1. I. Folgen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Kein Zugriff
        1. 1. AG bzw. KGaA als Untergesellschaft Kein Zugriff
        2. 2. GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
        1. 1. AG oder KGaA als Organgesellschaft Kein Zugriff
        2. 2. GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
        1. 1. AG oder KGaA als Organgesellschaft Kein Zugriff
        2. 2. GmbH als Organgesellschaft Kein Zugriff
            1. aa. Bewertungsgrundlage Kein Zugriff
            2. bb. Wesentliche Veränderung der maßgeblichen Verhältnisse Kein Zugriff
          1. b. Variabler Ausgleich Kein Zugriff
          1. a. Fester Ausgleich Kein Zugriff
            1. aa. Relevanz der Rechtsformidentität von Ober- und Untergesellschaft Kein Zugriff
              1. (1) Gesetzgeberischer Hintergrund Kein Zugriff
              2. (2) Maßgeblichkeit des tatsächlich ausgeschütteten Gewinns Kein Zugriff
              3. (3) Anpassung des Ausgleichs gemäß § 162 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
              4. (4) Abstellen auf erzielten Jahresüberschuss bzw. Bilanzgewinn Kein Zugriff
              5. (5) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 3. Wahlrecht zwischen den Ausgleichsarten Kein Zugriff
      1. IV. Schuldner des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
      2. V. Gläubiger des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
        1. 1. Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
        2. 2. Verjährung des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
        1. 1. AG oder KGaA als Organgesellschaft Kein Zugriff
            1. aa. Definition des wichtigen Grundes Kein Zugriff
            2. bb. Abschluss eines Unternehmensvertrages als wichtiger Grund Kein Zugriff
            3. cc. Verwirkung des Austrittsrechts Kein Zugriff
          1. b. Vergleich zwischen Austrittsrecht und Abfindungsangebot Kein Zugriff
          2. c. Verhältnis des Abfindungsangebots zum allgemeinen Austrittsrecht Kein Zugriff
          3. d. Ergebnis Kein Zugriff
        1. 1. AG oder KGaA als Organgesellschaft Kein Zugriff
          1. a. Regierungsentwurf eines GmbH-Gesetzes 1971/1973 Kein Zugriff
            1. aa. Abwägungskriterien für die Art der anzubietenden Abfindung Kein Zugriff
              1. (1) Anderer Vertragsteil ist eine AG bzw. KGaA Kein Zugriff
              2. (2) Anderer Vertragsteil ist eine GmbH Kein Zugriff
            2. cc. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. aa. Anderer Vertragsteil ist unabhängige AG oder KGaA Kein Zugriff
              1. (1) Pflicht zur Abfindung in fremden Anteilen Kein Zugriff
              2. (2) Pflicht zur Abfindung in Anteilen des anderen Vertragsteils Kein Zugriff
              1. (1) Personelle Prägung der GmbH Kein Zugriff
              2. (2) Zumutbarkeit der Anteilsbeschaffung Kein Zugriff
              3. (3) Notwendigkeit einer gesetzgeberischen Anordnung Kein Zugriff
              4. (4) Keine Beschränkung auf die nicht abhängige GmbH Kein Zugriff
        2. 3. Ergebnis Kein Zugriff
      1. III. Rechtsfolge bei Fehlen einer Abfindungsregelung Kein Zugriff
        1. 1. Bewertungsmethode und Bewertungskriterien Kein Zugriff
        2. 2. Satzungsmäßige Beschränkung der Abfindung Kein Zugriff
        1. 1. Entstehen des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
        2. 2. Fälligkeit des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
        3. 3. Verjährung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff
      2. VI. Verzinsung der Abfindung Kein Zugriff
    1. D. Minderheitenschutz neben Ausgleich und Abfindung Kein Zugriff
      1. I. Darstellung des Meinungsstands Kein Zugriff
        1. 1. Entwicklung in der Rechtsprechung Kein Zugriff
        2. 2. Analogiefähigkeit von Verfahrensvorschriften Kein Zugriff
          1. a. Rechtsschutzdefizit als Regelungslücke Kein Zugriff
              1. (1) Unterlassene Regelung in den §§ 291 ff. AktG Kein Zugriff
              2. (2) Unterlassene Regelung in § 1 SpruchG Kein Zugriff
              3. (3) Gesetzesbegründung zum UMAG Kein Zugriff
              4. (4) Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. (1) Anwendungsbereich des Spruchverfahrens Kein Zugriff
              2. (2) Rechtsentwicklung des Spruchverfahrens Kein Zugriff
              3. (3) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. aa. Gerichtliche Bestimmung der Entschädigung Kein Zugriff
            2. bb. Partieller Ausschluss der Anfechtungsklage Kein Zugriff
            3. cc. Amtsermittlungsgrundsatz Kein Zugriff
            4. dd. Kosten Kein Zugriff
            1. aa. Die Anfechtungsklage als der geeignetere Rechtsbehelf? Kein Zugriff
            2. bb. Geringere Schutzbedürftigkeit aufgrund stärkerer Treubindungen? Kein Zugriff
            3. cc. Ausrichtung des Spruchverfahrens auf großen Gesellschafterkreis? Kein Zugriff
            4. dd. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. 5. Ergebnis Kein Zugriff
          1. a. Gesellschafterbeschlüsse im Allgemeinen Kein Zugriff
            1. aa. Fehlen eines geeigneten Prüfungsmaßstabs Kein Zugriff
            2. bb. Abschließende Interessenabwägung durch den Gesetzgeber Kein Zugriff
            3. cc. Auswirkungen auf die Missbrauchskontrolle Kein Zugriff
            4. dd. Differenzierung nach dem Bestehen einer Abhängigkeitslage Kein Zugriff
            5. ee. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 2. Rechtsmissbrauch Kein Zugriff
            1. aa. Rechtsprechung zum Umfang des Anfechtungsausschlusses Kein Zugriff
            2. bb. Übertragung auf den Unternehmensvertrag Kein Zugriff
          1. b. Neufassung des § 243 Abs. 4 S. 2 AktG im Wege des UMAG Kein Zugriff
        1. 2. Anfechtungsausschluss neben § 243 Abs. 4 S. 2 AktG? Kein Zugriff
        2. 3. Analoge Anwendung des § 243 Abs. 4 S. 2 AktG auf die GmbH Kein Zugriff
        3. 4. Ergebnis Kein Zugriff
      1. III. Anfechtung auf Ebene der Obergesellschaft Kein Zugriff
      1. I. Darstellung des Meinungsstands Kein Zugriff
        1. 1. Gesetzgebungsgeschichte Kein Zugriff
        2. 2. Nichtregelung im Zuge des MoMiG Kein Zugriff
        3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Freigabeverfahren bei der AG Kein Zugriff
          1. a. Anfechtungsmissbrauch im GmbH-Recht Kein Zugriff
          2. b. Überwindung der Registersperre Kein Zugriff
          3. c. Unterschiedliches Legalitätsinteresse Kein Zugriff
          4. d. Unterschiedliches Bestandsschutzinteresse Kein Zugriff
          5. e. Bagatellquorum Kein Zugriff
          6. f. Vergleich zum umwandlungsrechtlichen Freigabeverfahren Kein Zugriff
          7. g. Voraussetzungen eines Freigabebeschlusses Kein Zugriff
          8. h. Einordnung im System der Strukturänderungen Kein Zugriff
        2. 3. Ergebnis Kein Zugriff
  2. 5. Teil: Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 283 - 290
  3. Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 291 - 304

Literaturverzeichnis (241 Einträge)

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