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Monographie Kein Zugriff

Interne und externe Kontrollmechanismen in der Aktiengesellschaft

Eine Untersuchung unter Berücksichtigung der US-amerikanischen Gesellschaftspraxis und der SE
Autor:innen:
Verlag:
 15.01.2016

Zusammenfassung

Die Arbeit beschäftigt sich mit den internen und externen Kontrollmechanismen von börsenfähigen Kapitalgesellschaften in Deutschland und den USA in ihren dualistischen und monistischen Organisationsverfassungen. Anhand der DAX-30-Unternehmen und ihrer US-amerikanischen Pendants werden die Auswirkungen der unterschiedlichen Organisationsverfassungen in der Praxis dargestellt. Diese Analyse wird durch eine Betrachtung des historischen Entwicklungsprozesses ergänzt. Ferner wird der Wirkungsgrad von externen Kontrollmechanismen in Deutschland und den USA untersucht. Auf diese Weise werden die Stärken und Schwächen der beiden Systeme dargelegt. Abschließend wird durch den Blick auf die SE, die seit nunmehr 10 Jahren auch die monistische Organisationsverfassung in Deutschland zur Wahl stellt, der Wunsch nach schlankeren Corporate Governance Strukturen in Deutschland deutlich.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr
2016
Erscheinungsdatum
15.01.2016
ISBN-Print
978-3-8487-2665-3
ISBN-Online
978-3-8452-6880-4
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band
14
Sprache
Deutsch
Seiten
328
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 26
  2. Einleitung Kein Zugriff 27 - 29
    1. 1. Abschnitt: Koalitionsmodell Kein Zugriff 29 - 30
    2. 2. Abschnitt: Neue Institutenökonomik Kein Zugriff 30 - 31
    3. 3. Abschnitt: Konzeptionelle Ansätze der Corporate Governance Kein Zugriff 31 - 32
    4. 4. Abschnitt: Pfadabhängigkeit vs. Konvergenzthese Kein Zugriff 32 - 33
            1. a) Octroi-System Kein Zugriff
            2. b) Organisation und Leitung der Handelscompagnien Kein Zugriff
            3. c) Rechtshistorische Bedeutung der Handelscompagnien Kein Zugriff
            1. a) Einfluss des C.d.C. auf die Gesetzgebung in Preußen Kein Zugriff
            2. b) Motive hinter der Einführung des Konzessionssystems Kein Zugriff
            3. c) Konzessionserteilung in der Praxis Kein Zugriff
              1. aa) Benachteiligung der Kleinaktionäre Kein Zugriff
              2. bb) Einführung von Kontrollinstanzen Kein Zugriff
              3. cc) Auswirkung der Einführung der Kontrollinstanzen auf den Anlegerschutz Kein Zugriff
            1. a) Nürnberger Beratungen von 1857 Kein Zugriff
            2. b) Inkrafttreten des ADHGB Kein Zugriff
              1. aa) Motive hinter der Einführung des Normativsystems Kein Zugriff
                1. (1) Beaufsichtigung der Gesellschaft durch die Aktionäre Kein Zugriff
                2. (2) Beaufsichtigung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
                3. (3) Konzeptionelle Missstände bei der Beaufsichtigung der Gesellschaft Kein Zugriff
              1. aa) Gründerkrise von 1873-1879 Kein Zugriff
              2. bb) Motive bei Entstehung der 2. Novelle Kein Zugriff
              3. cc) Konzeption des Aktionärsschutzes Kein Zugriff
              4. dd) Reform der Organisationsverfassung Kein Zugriff
            3. c) Bedeutung der Novellen aus heutiger Sicht Kein Zugriff
          5. 5. Aktienrechtliche Entwicklung bis 1965 Kein Zugriff
          6. 6. Inkrafttreten von KonTraG und TransPuG Kein Zugriff
            1. a) Beziehung der Organe Kein Zugriff
              1. aa) Satzungsautonomie Kein Zugriff
              2. bb) Beschränkung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
            3. c) DCGK Kein Zugriff
              1. aa) Rechtsstellung der Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
              2. bb) Wechsel in den Aufsichtsrat Kein Zugriff
              3. cc) „Cooling-off-Period“ Kein Zugriff
              1. aa) Begriff der Leitung Kein Zugriff
              2. bb) Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft Kein Zugriff
                1. (1) Rentabilität als oberstes Gebot Kein Zugriff
                2. (2) Shareholder Value Kein Zugriff
                3. (3) Arbeitnehmerinteressen Kein Zugriff
                4. (4) Interessen der Allgemeinheit Kein Zugriff
              4. dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            3. c) Zusammensetzung des Vorstands Kein Zugriff
            4. d) Eignung als Vorstandsmitglied Kein Zugriff
              1. aa) Zusammensetzung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
              2. bb) Aufsichtsratssitzungen Kein Zugriff
              3. cc) Verbot der Doppelmitgliedschaft Kein Zugriff
              4. dd) Vertretung des Vorstands durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
              5. ee) Aufsichtsratsvorsitzender Kein Zugriff
              1. aa) Qualifikation der Mitglieder Kein Zugriff
              2. bb) Unabhängigkeit der Mitglieder Kein Zugriff
              3. cc) Übernahme von Mehrfachmandaten Kein Zugriff
              4. dd) Arbeitseinsatz der Mitglieder Kein Zugriff
              1. aa) Arbeitnehmer im Aufsichtsrat Kein Zugriff
              2. bb) Auswirkungen der Mitbestimmung Kein Zugriff
              3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Überwachung der Geschäftsführung Kein Zugriff
              2. bb) Pflicht zur Systemüberwachung Kein Zugriff
                1. (1) In der herrschenden Gesellschaft Kein Zugriff
                2. (2) In der abhängigen Gesellschaft Kein Zugriff
              1. aa) Vergangenheitsbezogene Kontrolle Kein Zugriff
              2. bb) Zukunftsorientierte Beratung Kein Zugriff
              3. cc) Interorganstreit Kein Zugriff
            3. c) Maßstab der Überwachung Kein Zugriff
              1. aa) Begleitende Überwachung Kein Zugriff
              2. bb) Unterstützende Überwachung Kein Zugriff
              3. cc) Gestaltende Überwachung Kein Zugriff
              4. dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
                1. (1) Bericht über Geschäftspolitik und Unternehmensplanung Kein Zugriff
                2. (2) Rentabilitätsbericht Kein Zugriff
                3. (3) Bericht über den Gang der Geschäfte Kein Zugriff
                4. (4) Bericht über Geschäfte von erheblicher Bedeutung Kein Zugriff
                5. (5) Berichterstattung zu Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen Kein Zugriff
                6. (6) Bericht aus sonstigen wichtigen Anlässen Kein Zugriff
              2. bb) Anforderungsberichte Kein Zugriff
              3. cc) Durchsetzung der Berichtspflicht Kein Zugriff
              4. dd) Erlass einer Informationsordnung Kein Zugriff
              5. ee) Reaktionen des Aufsichtsrats auf die vorgelegten Berichte Kein Zugriff
              6. ff) Folgen der asymmetrischen Informationsverteilung Kein Zugriff
              1. aa) Einsichts- und Prüfungsrechte des Aufsichtsrats Kein Zugriff
              2. bb) Erteilung des Prüfungsrechts an einzelne Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
              3. cc) Erteilung des Prüfungsauftrags gem. § 290 HGB an den Abschlussprüfer Kein Zugriff
              4. dd) Direktkontakte zu Mitarbeitern des Unternehmens Kein Zugriff
              5. ee) Whistleblower-Systeme Kein Zugriff
            1. a) Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff
              1. aa) Mitwirkung an der Geschäftsführung durch Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
              2. bb) Kriterien für die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten Kein Zugriff
              3. cc) Einfluss des Aufsichtsrats auf die Geschäftsführung Kein Zugriff
              4. dd) Erteilung und Versagung der Zustimmung Kein Zugriff
              5. ee) Zustimmungsvorbehalte im Konzern Kein Zugriff
          1. 1. Präsidium Kein Zugriff
          2. 2. Prüfungsausschuss Kein Zugriff
          3. 3. Nominierungsausschuss Kein Zugriff
            1. a) Bank of England Kein Zugriff
            2. b) Massachusetts Bay Company Kein Zugriff
              1. aa) Englische Handelscompagnien Kein Zugriff
              2. bb) Übergang zu den joint stock companies Kein Zugriff
              3. cc) Regulierung der joint stock companies Kein Zugriff
            1. a) Durchbruch der business corporation Kein Zugriff
            2. b) New Yorks Act von 1811 Kein Zugriff
            3. c) „Race for Laxity“ Kein Zugriff
            4. d) Neuordnung der Organisationsverfassung im 20. Jhd. Kein Zugriff
            1. a) Deregulierungswettlauf der einzelnen Bundesstaaten Kein Zugriff
            2. b) Eingreifen des Bundesgesetzgebers Kein Zugriff
            3. c) Kritik am Eingreifen des Bundesgesetzgebers Kein Zugriff
              1. aa) Sarbanes-Oxley Act Kein Zugriff
              2. bb) Folgen des Sarbanes-Oxley Acts Kein Zugriff
              1. aa) Dodd-Frank Act Kein Zugriff
              2. bb) Folgen des Dodd-Frank Acts Kein Zugriff
          5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Recht der Einzelstaaten Kein Zugriff
              2. bb) Bundesrecht Kein Zugriff
              3. cc) Börsenzulassungsregeln und GAAP Kein Zugriff
              4. dd) Corporate Governance-Kodizes Kein Zugriff
            2. b) Abgrenzung zwischen public und close corporation Kein Zugriff
            3. c) Beziehung der Organe Kein Zugriff
            1. a) Wahl der board-Mitglieder Kein Zugriff
            2. b) Persönliche Eignungsvoraussetzungen der Mitglieder Kein Zugriff
            3. c) Arbeitsweise des board of directors Kein Zugriff
            1. a) Wahl und Rechtsstellung der officers Kein Zugriff
            2. b) Rechte und Pflichten der officers Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Inside vs. outside directors Kein Zugriff
            1. a) Personalunion von chairman und CEO Kein Zugriff
            2. b) Besetzung der Position des chairman Kein Zugriff
            3. c) „Interlocking directorships“ Kein Zugriff
          3. 3. Überwachung durch den lead director Kein Zugriff
          4. 4. Überwachungs- und Entscheidungsrechte des board of directors Kein Zugriff
            1. a) Ausweitung der Kompetenzen des audit committees Kein Zugriff
            2. b) Folgen der Kompetenzausweitung Kein Zugriff
          2. 2. Nominating committee Kein Zugriff
          3. 3. Compensation committee Kein Zugriff
          4. 4. Executive, public policy und finance committe Kein Zugriff
          5. 5. Einfluss der board committees auf die Corporate Governance Kein Zugriff
        1. I. Einfluss der dualen Organisationsverfassung auf die AG Kein Zugriff
        2. II. Einfluss der monistischen Organisationsverfassung auf die corporation Kein Zugriff
        3. III. Vergleichende Betrachtung der beiden Organisationsverfassungen Kein Zugriff
        1. I. Konzentration von Anteilsbesitz in Deutschland Kein Zugriff
        2. II. Fragmentierter Kapitalmarkt in den USA Kein Zugriff
          1. 1. Aktionärsstruktur zu Zeiten der Deutschland-AG Kein Zugriff
          2. 2. Dominanz der Universalbanken Kein Zugriff
              1. aa) Aktionärsstruktur der 100 größten deutschen Unternehmen Kein Zugriff
              2. bb) DAX-30-Unternehmen Kein Zugriff
            2. b) Institutionelle Investoren und Staatsfonds Kein Zugriff
            3. c) Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien Kein Zugriff
          1. 1. Absprache für konkreten Einzelfall Kein Zugriff
          2. 2. Konsortial- und Poolverträge Kein Zugriff
          3. 3. Rechtsfolge Kein Zugriff
            1. a) Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
            2. b) Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
            3. c) Einfluss auf die Überwachung des Vorstands Kein Zugriff
            1. a) Entlastungsbeschluss Kein Zugriff
            2. b) Bedeutung des Entlastungsbeschlusses Kein Zugriff
          3. 3. Bestellung des Abschlussprüfers gem. § 318 Abs. 1 S. 1 HGB Kein Zugriff
          4. 4. Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen auf Verlangen des Vorstands Kein Zugriff
          5. 5. Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand gem. § 84 Abs. 3 S. 2 AktG Kein Zugriff
          6. 6. Verwendung des Bilanzgewinns Kein Zugriff
              1. aa) Holzmüller-Entscheidung Kein Zugriff
              2. bb) Gelatine-Urteile des BGH Kein Zugriff
              3. cc) Erfasste Maßnahmen Kein Zugriff
            2. b) Beschlussfassung Kein Zugriff
            3. c) Einfluss auf die Corporate Governance Kein Zugriff
        4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Stellung der Aktionäre in den USA Kein Zugriff
        2. II. Annual shareholders meeting Kein Zugriff
          1. 1. Polling agreements Kein Zugriff
          2. 2. Voting trusts Kein Zugriff
          1. 1. Wahl der board-Mitglieder Kein Zugriff
          2. 2. Recht auf Einsichtnahme Kein Zugriff
          3. 3. Genehmigung von board-Beschlüssen Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Sorgfaltspflichten Kein Zugriff
          2. 2. Business judgement rule Kein Zugriff
          3. 3. Treue- und Verschwiegenheitspflichten Kein Zugriff
        2. II. Schadensersatzpflicht gem. § 93 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
        3. III. Geltendmachung des Ersatzanspruchs Kein Zugriff
        4. IV. Haftungsausschluss Kein Zugriff
        5. V. Haftung gegenüber Aktionären Kein Zugriff
          1. 1. Directors Kein Zugriff
          2. 2. Officers Kein Zugriff
          3. 3. Shareholders Kein Zugriff
        2. II. Abschwächung der Sorgfalts- und Treuepflichten durch die business judgment rule Kein Zugriff
          1. 1. Direct suit Kein Zugriff
          2. 2. Derivative suit Kein Zugriff
          3. 3. Prozessvergleich und Haftungsfreistellung der directors Kein Zugriff
      3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung Kein Zugriff
          2. 2. Vergütung der Aufsichtsräte in der Praxis Kein Zugriff
          1. 1. Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
          2. 2. Votum zum Vergütungssystem Kein Zugriff
          3. 3. Vergütung der Vorstände in der Praxis Kein Zugriff
        1. I. Vergütung der Mitglieder des board of directors Kein Zugriff
          1. 1. Aktienoptionsprogramme Kein Zugriff
          2. 2. Angemessenheit der Vergütung Kein Zugriff
          3. 3. Say-on-Pay-Regelung und die Offenlegung der Managementvergütung Kein Zugriff
      3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Rechtliche Rahmenbedingungen Kein Zugriff
        2. II. Entwicklung in den 1990er Jahren Kein Zugriff
        3. III. Entwicklung seit der Mannesmann-Übernahme Kein Zugriff
        4. IV. Exkurs: VW-Gesetz Kein Zugriff
          1. 1. Bundesstaatliches Übernahmerecht Kein Zugriff
          2. 2. „Anti-takeover-statutes“ der Einzelstaaten Kein Zugriff
          3. 3. Rechtsprechung Kein Zugriff
        2. II. Hypothese effizienter Kapitalmärkte Kein Zugriff
            1. a) Poison pills Kein Zugriff
            2. b) Dual-class shares Kein Zugriff
            3. c) Staggered boards Kein Zugriff
            4. d) Anti-greenmail amendments und employee compensation Kein Zugriff
          2. 2. „Post-Offer“-Strategien Kein Zugriff
          3. 3. Effekt der Verteidigungsmaßnahmen Kein Zugriff
          1. 1. Studie von Eisenberg/Winter/McChesney Kein Zugriff
          2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
      3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Rahmenbedingungen der Kapitalaufnahme Kein Zugriff
      2. B. Financial Covenants Kein Zugriff
      3. C. Entwertung von Eigenkapital Kein Zugriff
      4. D. Rating-Agenturen Kein Zugriff
      5. E. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 3. Abschnitt: Arbeitsmarkt für Manager Kein Zugriff 266 - 266
    4. 4. Abschnitt: Güter- und Dienstleistungsmarkt Kein Zugriff 266 - 269
      1. A. Idee von einer überstaatlichen kapitalistischen Organisationsform in Europa Kein Zugriff
      2. B. VO-Vorschläge für das SE-Statut von 1970 und 1975 Kein Zugriff
      3. C. Entwicklung bis zur Verabschiedung des Statuts der SE Kein Zugriff
      4. D. Einführung der SE in Deutschland im Jahre 2004 Kein Zugriff
      1. A. Rechtsgrundlage der SE Kein Zugriff
      2. B. Wesen und Struktur der SE Kein Zugriff
          1. 1. Organisation des Leitungsorgans Kein Zugriff
          2. 2. Geschäftsführung Kein Zugriff
        2. II. Überwachungsorgan der SE Kein Zugriff
          1. 1. Verwaltungsrat Kein Zugriff
          2. 2. Geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
          1. 1. Organisation des Verwaltungsrats Kein Zugriff
            1. a) Leitung der Gesellschaft Kein Zugriff
            2. b) Bestellung von internen oder externen Direktoren Kein Zugriff
            3. c) Verwaltungsrat und Hauptversammlung Kein Zugriff
            4. d) Buchführungspflicht und Installation von Risikofrüherkennungssystemen Kein Zugriff
            5. e) Sonstige Rechte des Verwaltungsrats Kein Zugriff
          3. 3. Bildung von Ausschüssen Kein Zugriff
      3. C. Einführung weiterer Organe Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Einleitung Kein Zugriff
      2. B. Regelungssystem der SE Kein Zugriff
      3. C. Arbeitnehmerbeteiligung bei einer monistischen SE Kein Zugriff
      1. A. Europäische Ausrichtung Kein Zugriff
      2. B. Verkleinerung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      3. C. Besetzung des Aufsichtsrats mit „europäischen“ Arbeitnehmervertretern Kein Zugriff
    6. 6. Abschnitt: Zwischenergebnis Kein Zugriff 291 - 293
        1. I. Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Kein Zugriff
        2. II. Größe des Aufsichtsrats Kein Zugriff
        3. III. Beschränkung der Aufsichtsratskontrolle auf die Leitungsentscheidungen Kein Zugriff
        4. IV. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
        1. I. Kontrollineffizienz mangels Trennung Kein Zugriff
        2. II. Dominanz des CEO Kein Zugriff
        1. I. Vergütung Kein Zugriff
        2. II. Zeitaufwand Kein Zugriff
        3. III. Qualifikation Kein Zugriff
        1. I. Konvergenz zwischen outside directors und Aufsichtsratsmitgliedern Kein Zugriff
        2. II. Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Kein Zugriff
        3. III. Bildung von Ausschüssen Kein Zugriff
      5. E. Verbleibende Divergenzen Kein Zugriff
    2. 2. Abschnitt: Bewertung der externen Corporate Governance Kein Zugriff 305 - 306
    3. 3. Abschnitt: Einfluss der SE auf die Corporate-Governance-Debatte Kein Zugriff 306 - 309
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 309 - 328

Literaturverzeichnis (317)

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