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Gesellschaftskollisionsrecht und Transatlantischer Binnenmarkt

Autor:innen:
Verlag:
 04.03.2010

Zusammenfassung

Eignen sich die deutsche GmbH oder AG als Rechtsträger für Unternehmen, deren wirtschaftliche Tätigkeit hauptsächlich in den USA stattfindet? Für eine Verlegung des Verwaltungssitzes deutscher Gesellschafter in die USA bestehen keine Leitlinien: Die deutsche Rechtsprechung hat sich bislang ausschließlich mit dem Zuzug ausländischer Kapitalgesellschaften befasst.

Das US-Gesellschaftsrecht kennt zahlreiche Normen, die auf solche „Scheinauslandsgesellschaften“ Anwendung finden. Der Autor zeigt auf, welchen Beschränkungen deutsche Gesellschaften ausgesetzt sind und wie die staatsvertragliche Niederlassungsfreiheit eine Verlegung des Verwaltungssitzes unter Beibehaltung des deutschen Gründungsrechts gewährleistet.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2010
Erscheinungsdatum
04.03.2010
ISBN-Print
978-3-8329-4887-0
ISBN-Online
978-3-8452-2232-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band
61
Sprache
Deutsch
Seiten
354
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 26
  3. Einleitung Kein Zugriff 27 - 27
  4. Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff 28 - 32
  5. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 33 - 33
      1. Daily Mail Kein Zugriff 34 - 36
      2. Centros Kein Zugriff 36 - 38
      3. Überseering Kein Zugriff 38 - 39
      4. Inspire Art Kein Zugriff 39 - 40
        1. De Lasteyrie du Saillant Kein Zugriff
        2. Sevic Kein Zugriff
        3. Das Steuerrecht und die Wegzugsfreiheit von Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
        4. Cartesio Kein Zugriff
      6. Rechtsprechungswandel in Deutschland Kein Zugriff 45 - 47
      7. Konsequenzen Kein Zugriff 47 - 48
        1. Fremdenrechtliche Interpretation Kein Zugriff
        2. Kollisionsrechtliche Auslegungen Kein Zugriff
          1. Anerkennungsbegriff Kein Zugriff
          2. Zweck Kein Zugriff
          3. Systematik Kein Zugriff
          4. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
          5. Vertragsauslegung in anderen Staaten Kein Zugriff
        1. Urteil des VIII. Zivilsenats vom 29.1.2003 Kein Zugriff
        2. Urteil des II. Zivilsenats vom 5.7.2004 Kein Zugriff
        3. Urteil des I. Zivilsenats vom 13.10.2004 Kein Zugriff
          1. Inländerbehandlung Kein Zugriff
            1. Verpflichtung Deutschlands Kein Zugriff
            2. Verpflichtung der USA Kein Zugriff
          3. Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
            1. Wertung im autonomen Kollisionsrecht Kein Zugriff
            2. Sachrechtliche Wegzugsfähigkeit Kein Zugriff
        1. Die ersten Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
        2. Kapitalgesellschaften in der frühen Rechtsprechung Kein Zugriff
        3. Die Internal Affairs Doctrine Kein Zugriff
        4. Beginn des Regulierungswettbewerbs Kein Zugriff
        5. Die Entwicklung im 20. Jahrhundert Kein Zugriff
        6. Vor- und Nachteile der Gründungsanknüpfung Kein Zugriff
          1. Differenzierung nach Rechtsgebieten Kein Zugriff
          2. Wird der Wettbewerb noch geführt? Kein Zugriff
          3. Interest Group Theory Kein Zugriff
          4. Federal Intervention Kein Zugriff
        2. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. Innere Angelegenheiten Kein Zugriff
          1. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung Kein Zugriff
            1. Gesetzliche Durchgriffshaftung Kein Zugriff
            2. Richterrechtliche Durchgriffshaftung Kein Zugriff
            3. Literatur Kein Zugriff
            4. Restatement Kein Zugriff
            5. Rechtsprechung Kein Zugriff
            6. Stellungnahme Kein Zugriff
            1. Haftung aufgrund Vermögensübernahme Kein Zugriff
            2. Gläubiger- und Insolvenzanfechtung Kein Zugriff
            3. Eigenkapitalersatzrecht Kein Zugriff
            4. Organträgerhaftung Kein Zugriff
        3. Sonderfall Einsichtsrechte Kein Zugriff
      2. Vertikales Verhältnis Kein Zugriff 133 - 134
      1. Anknüpfungsmerkmal Kein Zugriff 135 - 135
      2. Pflichteninhalt Kein Zugriff 135 - 137
      3. Sanktionen bei Pflichtverstößen Kein Zugriff 137 - 137
      4. Verfassungsmäßigkeit Kein Zugriff 137 - 139
      1. Grundlagen Kein Zugriff 139 - 140
      2. Gesetzgeberische Orientierungspunkte Kein Zugriff 140 - 142
        1. Fiduciary Duties Kein Zugriff
        2. Sonstige Rechtsfragen Kein Zugriff
        3. Stellungnahme Kein Zugriff
      1. Gesetz von 1897 Kein Zugriff 147 - 149
      2. Gesetz von 1961 Kein Zugriff 149 - 150
        1. Anknüpfungsmerkmal Kein Zugriff
            1. Einsicht in die Gesellschafterliste Kein Zugriff
            2. Auskunftspflichten bei Kapitaländerungen Kein Zugriff
            3. Anwendung auf ausländische Gesellschaften Kein Zugriff
            1. Ausschüttungsbeschränkungen Kein Zugriff
            2. Darlehen an Direktoren Kein Zugriff
            3. Anwendung auf ausländische Gesellschaften Kein Zugriff
            1. Voraussetzungen der Aktionärsklage Kein Zugriff
            2. Anwendung auf US-amerikanische Gesellschaften Kein Zugriff
            3. Anwendung im internationalen Rechtsverhältnis Kein Zugriff
            4. Anwendung auf deutsche Gesellschaften Kein Zugriff
            1. Anwendung auf Gesellschaften aus anderen US-Bundesstaaten Kein Zugriff
            2. Anwendung auf deutsche Gesellschaften Kein Zugriff
          5. Organwalterklage Kein Zugriff
        3. Bewertung Kein Zugriff
      1. Western Airlines v. Sobieski Kein Zugriff 173 - 177
          1. Anforderungen an die Geschäftstätigkeit Kein Zugriff
          2. Zusammensetzung der Gesellschafter Kein Zugriff
          3. Ausnahme für börsennotierte Unternehmen Kein Zugriff
          4. Zeitlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          5. Behandlung von Konzerngesellschaften Kein Zugriff
          6. Kritik Kein Zugriff
            1. Cumulative Voting in anderen US-Bundesstaaten Kein Zugriff
            2. Gestaltungsmöglichkeiten Kein Zugriff
            3. Anwendung auf deutsche Gesellschaften Kein Zugriff
            4. Jährliche Wahlen des Board of Directors Kein Zugriff
            5. Abberufung der Direktoren Kein Zugriff
            6. Abberufung in anderen Bundesstaaten Kein Zugriff
            7. Abberufung im deutschen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
            8. Bewertung Kein Zugriff
            1. Duty of Care Kein Zugriff
            2. Duty of Loyality Kein Zugriff
            3. Satzungsmäßiger Haftungsausschluss Kein Zugriff
            4. Unterschiede zum deutschen Recht Kein Zugriff
          3. Aktionärsklagen Kein Zugriff
          4. Haftungsfreistellungen und D&O-Versicherungen Kein Zugriff
            1. Ausschüttungsbeschränkungen Kein Zugriff
            2. Haftung von Direktoren und Leistungsempfängern Kein Zugriff
            3. Anwendung auf deutsche Gesellschaften Kein Zugriff
            1. Kalifornisches System Kein Zugriff
            2. Unterschiede zum Gesellschaftsrecht Delawares Kein Zugriff
            3. Gestaltungsfreiheit in Delaware Kein Zugriff
            4. Kein Class Vote Kein Zugriff
            5. Upside Down-Transaktionen Kein Zugriff
            6. Triangular Merger Kein Zugriff
            7. Cash Out-Transaktionen Kein Zugriff
            8. Management Buyouts Kein Zugriff
            9. Unterschiede zum deutschen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
            10. Appraisal Rights Kein Zugriff
            11. Wechsel der Rechtsform Kein Zugriff
          7. Beschränkung satzungsmäßiger qualifizierter Mehrheitserfordernisse Kein Zugriff
            1. Rechnungslegung Kein Zugriff
            2. Annual Report: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung Kein Zugriff
            3. Einsichtsrechte Kein Zugriff
            4. Einsichtsrechte der Aktionäre Kein Zugriff
            5. Aktionärsliste Kein Zugriff
            6. Sonstige Geschäftsunterlagen Kein Zugriff
            7. Einsichtsrechte der Direktoren Kein Zugriff
          9. Ultra Vires Kein Zugriff
        3. Bewertung Kein Zugriff
    5. Weitere einzelstaatliche Gesetze Kein Zugriff 241 - 242
      1. Die kalifornischen Grundsatzurteile Kein Zugriff 243 - 248
      2. Die Leitentscheidungen aus Delaware Kein Zugriff 248 - 250
      3. Reaktionen kalifornischer Gerichte Kein Zugriff 250 - 251
      4. Die jüngere Entwicklung Kein Zugriff 251 - 254
    2. Contract Clause Kein Zugriff 254 - 254
    3. Equal Protection Clause Kein Zugriff 254 - 255
    4. Privileges and Immunity Clause Kein Zugriff 255 - 256
    5. Due Process of Law Kein Zugriff 256 - 258
      1. Allgemeiner Prüfungsstandard Kein Zugriff 258 - 260
      2. Strengere Anforderungen im Gesellschaftsrecht? Kein Zugriff 260 - 261
      3. Stellungnahme Kein Zugriff 261 - 262
        1. Rechtsentwicklung Kein Zugriff
        2. Unterschiede zur EG-vertraglichen Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
          1. Verfahren Kein Zugriff
          2. Analyse Kein Zugriff
          1. Verfahren Kein Zugriff
            1. Absage an sachrechtliche Mindeststandards im Übernahmerecht Kein Zugriff
            2. Interlokaler Entscheidungseinklang als verfassungsrechtliches Postulat? Kein Zugriff
        3. Fazit Kein Zugriff
        1. Diskriminierung gegen den zwischenstaatlichen Handel Kein Zugriff
        2. Direkter Eingriff in den zwischenstaatlichen Handel Kein Zugriff
          1. Beeinträchtigung des zwischenstaatlichen Handels Kein Zugriff
          2. Den Eingriff rechtfertigende Interessen Kein Zugriff
            1. Verbot inkonsistenter Regelungen? Kein Zugriff
            2. Überprüfung der Kollisionsnorm Kein Zugriff
            3. Diskussion einzelner Normkomplexe Kein Zugriff
          4. Gültigkeit des Pike-Tests? Kein Zugriff
      4. Anwendbarkeit der Grundsätze auf deutsche Gesellschaften Kein Zugriff 298 - 301
      1. Anmeldepflichten Kein Zugriff 302 - 307
      2. Durchgriffshaftung Kein Zugriff 307 - 309
      3. Eigenkapitalersatzrecht Kein Zugriff 309 - 310
      4. Organträgerhaftung Kein Zugriff 310 - 311
      5. Rechnungslegung und Berichtspflichten Kein Zugriff 311 - 312
      6. Aktionärsklage Kein Zugriff 312 - 313
          1. Registerpflichten Kein Zugriff
          2. Kapitalerhaltung Kein Zugriff
          3. Eigenkapitalersatzrecht Kein Zugriff
          4. Durchgriffshaftung Kein Zugriff
          5. Organträgerhaftung Kein Zugriff
        2. Aktionärsschutz Kein Zugriff
      2. Auslegung der Niederlassungsfreiheit im Freundschaftsvertrag Kein Zugriff 325 - 328
      1. Genuine Link Kein Zugriff 328 - 331
      2. Sonderanknüpfung durch doppelten Ordre Public Kein Zugriff 331 - 332
      3. Sonderanknüpfung bei Nichteinhaltung des Gründungsrechts Kein Zugriff 332 - 333
  11. Schluss Kein Zugriff 334 - 335
  12. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 336 - 354

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